職業(yè)經理人管理辦法

——-1-—職業(yè)經理人管理辦法第一章總則第一條為適應**有限公司（以下簡稱“集團”）三項制度改革發(fā)展的需要，加強**有限公司（以下簡稱“公司”）職業(yè)化企業(yè)經營管理人才隊伍建設，建立“責權明晰、獎懲分明、特點突出、流動有序”的職業(yè)經理人管理模式，根據(jù)《公司法》、《章程》等有關法律法規(guī)和政策規(guī)定，結合公司實際，特制定本辦法。第二條本辦法適用于公司及其權屬企業(yè)。第三條本辦法所稱職業(yè)經理人是指公司董事會通過市場化選聘，擇優(yōu)聘用在公司擔任經營管理層的人員，包括但不限于公司董事長、總經理及副總經理等公司領導班子成員。第四條職業(yè)經理人管理遵循以下原則：（一）出資人認可，公司認可；（二）公開、擇優(yōu)、德才兼?zhèn)?；（三）維護出資人合法權益與獨立履行職責相統(tǒng)一；（四）權利與責任相統(tǒng)一，激勵和約束并重；（五）依法履職，規(guī)范管理；（六）市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出。第二章任職條件第五條擔任職業(yè)經理人的基本條件：（一）具有較高的政治素質，遵紀守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽良好；（二）熟悉企業(yè)經營管理，了解任職企業(yè)主營業(yè)務，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（三）具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；（四）具有5年以上企業(yè)管理、市場營銷、資本運營、公司治理、科研開發(fā)、人力資源管理等某一方面的專業(yè)工作經驗，或具有與履行經營管理職責要求相關的法律、金融等某一方面的專長，且履行職責記錄良好；（五）一般具有大學本科及以上學歷或相關專業(yè)的高級以上職稱或擔任大中型企業(yè)高級管理人員的資歷；（六）身體健康，有足夠的時間、精力履行職責。第六條下列人員不得擔任企業(yè)的職業(yè)經理人：（一）直系親屬2年內曾在公司或公司的全資、控股子公司擔任中層及以上職務的人員；（二）2年內曾與公司有直接商業(yè)交往的人員；（三）曾在與公司有競爭或潛在競爭關系的公司任職的人員；（四）有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔任職業(yè)經理人的其他人員。第三章職責、權利和義務第七條職業(yè)經理人履行以下職責：（一）貫徹執(zhí)行國家和公司改革發(fā)展的方針、政策、決議和規(guī)定；（二）忠實履行職責，積極維護出資人和公司的合法權益，確保國有資產保值增值；（三）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（四）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；（六）擬訂公司的基本管理制度；（七）制定公司的具體規(guī)章；（八）董事會授予的其他職權；（九）參加本公司的相關會議，就會議討論決定事項發(fā)表意見，作出決策，承擔責任；（十）合法規(guī)避公司經營風險與財務風險，及時向董事會報告公司資本運作的決策、經營等重大事項，依法維護出資人的知情權；（十一）公司章程規(guī)定的經營管理層的其他職責。第八條職業(yè)經理人享有以下權利：（一）行使公司經營管理的權利；（二）列席公司董事會會議；（三）根據(jù)履職需要，了解和掌握公司的經營管理情況；（四）獲取履職所應得的工作報酬；（五）可能損害出資人或公司合法權益的情況，直接向董事會報告；（六）《公司法》和公司章程規(guī)定的其它權利。第九條職業(yè)經理人履行以下義務：（一）誠信守法，遵守公司章程，履行保守商業(yè)秘密；（二）勤勉工作，投入足夠的時間和精力履行職責；（三）關注公司事務，及時了解和掌握公司經營運營情況，在深入研究、分析的基礎上，獨立、慎重地決策；（四）積極參加公司組織的培訓，不斷提高履行職責所需的能力和知識水平；（五）自覺接受股東會、監(jiān)事會、董事會和公司職工的監(jiān)督，接受對其履行職責的合理建議；（六）自覺遵守公司的規(guī)章制度；（七）《公司法》和公司章程規(guī)定的其它權利。第四章選聘與入職第十條選聘流程（一）制定選聘方案，履行決策審批程序選聘方案內容包括企業(yè)基本情況、背景和目的、崗位職責、任職條件、選聘方式、選聘流程、薪酬標準、業(yè)績目標、考核規(guī)定、退出規(guī)定、組織保障和進度安排等。方案制定后，根據(jù)公司章程有關要求，履行相關決策審批流程。（二）公開公平的市場化選聘事前向集團溝通請示后制定招聘方案，經集團審批同意后按照發(fā)布簡章、公開報名、資格審查、組織評審、考試、考察、體檢、公示、審批聘用等程序進行，并報集團備案。第十一條選聘對象選聘對象來源包括本企業(yè)內部人員、股東推薦人員、社會參與人員，對于內部人員參與競聘職業(yè)經理人的，個人應當先提出申請，承諾競聘成功后不繼續(xù)擔任原崗位職務、解除（終止）聘任關系后不得要求恢復原職務，并遵守職業(yè)經理人管理的相關規(guī)定。第十二條入職職業(yè)經理人需要與公司簽訂勞動合同、聘任協(xié)議和《經營業(yè)績責任書》，公司內部選聘的職業(yè)經理人，需重新簽訂勞動合同。職業(yè)經理人實行任期制，采用契約化管理，聘任期限由董事會決定，原則上不超過三年，可以根據(jù)實際情況適當延長。以合同方式明確聘任崗位、聘任期限、任務目標、權利義務、考核評價、薪酬標準、履職待遇及福利、獎懲措施、續(xù)聘和解聘條件、保密要求、違約責任等內容，并在聘任合同中應明確薪酬追索回扣制度。第五章考核評價第十三條職業(yè)經理人考核評價采取定量為主、定量與定性相結合的方式進行，做到實事求是、客觀公正。第十四條職業(yè)經理人考核評價分為經營業(yè)績指標考核或科研成果考核，實行年度考評與任期考評相結合。年度考評在每年年底至次年年初進行，任期評價與第三年度考評合并進行。第十五條職業(yè)經理人經營管理指標考核以《經營業(yè)績責任書》簽訂內容為準。第十六條職業(yè)經理人任期考核評價側重對任期內資產保值增值、公司經營發(fā)展質量與效益等方面的綜合評價，考核成績由任期內各年度經營管理考核成績平均及任期目標完成情況匯總計算得出。第十七條職業(yè)經理人考核成績等級評定。評價考核等級分為優(yōu)秀、良好、稱職、基本稱職、不稱職五個等級。考核成績?yōu)?0分及以上的為優(yōu)秀；80-89分的為良好；70-79分的為稱職；60-69分的為基本稱職；低于60分的為不稱職?？己私Y果與年度績效年薪掛鉤，績效年薪系數(shù)為考核分數(shù)的百分比，上限為1.2。低于60分，年度績效為0并解聘。第六章解聘、辭職及退出機制第十九條職業(yè)經理人有下列情形之一的，公司有權予以解聘：（一）因工作需要解聘的；（二）履行職責過程中對董事會或公司有不誠信行為的；（三）考核結果為“不稱職”的，或連續(xù)兩年考核結果均為“基本稱職”的；（四）工作失職的；（五）擅自離職的；（六）當年考核沒有完成年度生產經營利潤目標，或者業(yè)績考核不合格，且無董事會認可的正當理由；（七）《公司法》和章程規(guī)定的或董事會研究認為的不適合繼續(xù)擔任職業(yè)經理人的其他情形。第二十條職業(yè)經理人在任期內，應按照規(guī)定進行常規(guī)審計，離任時應進行離任審計。第二十一條職業(yè)經理人在任期結束前可以向董事會提出書面辭職申請。在未被批準辭職前，應當繼續(xù)履行職責。未經批準擅自離職的，依法追究其相應責任。第二十二條職業(yè)經理人解聘后，原則上五年內繼續(xù)對公司的商業(yè)秘密負有保密義務。未能履行保密義務的，公司可依法追究其責任。具體保密期限按職業(yè)經理人與公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。工作報酬及其他罰則第二十三條公司為職業(yè)經理人提供基本年薪、績效年薪及任期激勵，按照“業(yè)績與薪酬雙對標”的原則，由董事會與職業(yè)經理人協(xié)商確定。其中基本年薪按月支付，績效年薪是與職業(yè)經理人年度經營業(yè)績考核結果相掛鉤的浮動收入，原則上占年度薪酬（基本年薪與績效年薪之和）的比例不低于60%?？冃晷较瓤己撕髢冬F(xiàn)，原則上在考核結束后六個月內支付。任期激勵在董事會與職業(yè)經理人簽訂的聘任合同約定期到期后經審計并考核后支付。第二十四條在任期內被解除（終止）聘用和勞動關系后，不得兌現(xiàn)當年績效年薪和任期激勵，聘期屆滿考核合格但不再續(xù)聘的除外。第二十五條職業(yè)經理人報酬為稅前收入，應依法繳納個人所得稅；除董事會規(guī)定的報酬外，不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。第二十六條職業(yè)經理人有下列情形之一的，按照規(guī)定給予相應處理，情節(jié)嚴重構成犯罪的，依法移交司法機關追究其刑事責任：執(zhí)行股東會及董事會作出的各種決議不力或者拒不執(zhí)行的，由董事會給予警告、扣薪或者解聘處理；對公司經營目標負責，未完成經營目標的，按照比例扣減應得報酬，同時由董事會作出警告直至解聘的決定；對公司安全生產負責，因安全生產