研究所公司章程

研究所章程第一章總則第一條為規(guī)范研究所（下列簡稱研究所）的組織和經(jīng)營行為，保障出資人的正當(dāng)權(quán)益，增進(jìn)研究所的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下列簡稱《公司法》)和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及山東省人民政府有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條山東研究所是經(jīng)山東省人民政府同意成立，由______________________投資設(shè)立的國有獨(dú)資有限責(zé)任公司。研究所在市工商行政管理局長清分局登記注冊，登記注冊名稱為：山東研究所，研究所住所：，郵編：。第三條研究所依法設(shè)立，依法登記注冊，含有獨(dú)立的公司法人資格，是實(shí)施自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。______________________以其認(rèn)繳的出資額為限對研究所承當(dāng)責(zé)任；研究因此其全部資產(chǎn)對研究所的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第四條研究所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門同意后，可在境內(nèi)外設(shè)立分所或分支機(jī)構(gòu)。研究因此資產(chǎn)為紐帶，與其建立母子公司體制。研究所通過其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參加分所和其它參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。研究所出資人授權(quán)研究所對其分所和子公司推行出資人職責(zé)，研究所的分所和子公司按照有關(guān)法律法規(guī)和山東省人民政府的有關(guān)規(guī)定，自覺接受研究所出資人的監(jiān)管。第五條研究所的經(jīng)營行為和其它活動恪守中華人民共和國的法律法規(guī)，恪守山東省人民政府的有關(guān)規(guī)章制度，接受出資人依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的正當(dāng)權(quán)益。研究所恪守社會公德、商業(yè)道德，維護(hù)國家利益和社會公共利益。研究所的正當(dāng)權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動受法律保護(hù)，不受侵犯。第六條研究所按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨、共青團(tuán)、工會的組織，開展對應(yīng)的組織活動。研究所應(yīng)當(dāng)為其組織的活動提供必要條件。第七條本章程對研究所全部組織和員工含有約束力。第二章研究所宗旨、經(jīng)營范疇第八條研究所宗旨：第九條研究所經(jīng)營范疇：礦山技術(shù)﹑冶金技術(shù)﹑機(jī)械工程技術(shù)﹑動力與電氣工程技術(shù)﹑電子﹑通信與自動控制技術(shù)﹑環(huán)境科學(xué)技術(shù)的研究﹑開發(fā)與咨詢；機(jī)械設(shè)備﹑動力設(shè)備制造﹑銷售（不含特種設(shè)備）。第十條研究所在研究所登記注冊機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范疇內(nèi)從事經(jīng)營活動，如需變更經(jīng)營范疇，應(yīng)根據(jù)法定程序修改研究所章程后向研究所登記注冊機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。第三章研究所的注冊資本、投資者名稱、地址、投資額和投資方式第十一條研究所的注冊資本為人民幣________萬元。第十二條投資者姓名為李宗平，地址：山東?。甠_______市________路_______號。投資額________萬元，其中貨幣________萬元，實(shí)物________萬元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)____萬元，非專利技術(shù)________萬元，土地使用權(quán)________萬元。第四章投資者的權(quán)利和義務(wù)第十三條研究所的下列事項必須由投資者行使職權(quán)并作出決定：(一)任免或選聘研究所高級管理人員。(二)審議同意研究所的章程；(三)審議同意研究所的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；(四)研究所增加或減少注冊資本；(五)審批研究所重大事項的報告，同意研究所重大投資、融資計劃；(六)研究所轉(zhuǎn)讓出資并辦理審批和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；(七)研究所的合并、分立，終止解散、破產(chǎn)和清算；(八)理解研究所經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，決定研究所的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經(jīng)營方針；(九)法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和山東省人民政府規(guī)定的其它職權(quán)。第十四條出資人承當(dāng)下列義務(wù)：(一)恪守研究所章程；(二)確保研究所注冊資本金到位，并以出資額為限對研究所承當(dāng)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；(三)依法維護(hù)研究所的正當(dāng)權(quán)益，支持研究所的技術(shù)，業(yè)務(wù)發(fā)展；（四)法律法規(guī)規(guī)定的其它義務(wù)。第五章研究所的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則及法人代表第九條研究所的最高權(quán)力人為所長。第十二條所長是研究所的法定代表人。第一任所長由李宗平擔(dān)任。第十三條所長行使下列職權(quán)(一)決定研究所的經(jīng)營計劃和投資方案；(二)制訂研究所的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(三)制訂研究所的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；(四)制訂研究所增加或者減少注冊資本的方案；(五)擬定研究所合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(六)決定研究所內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；(七)聘任或者辭退副所長、所長助理、項目負(fù)責(zé)人及其它員工，并決定其酬勞事項；(八)制訂研究所的基本管理制度。第十五條研究所設(shè)副所長，由所長聘任或者辭退。副所長對所長負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持研究所的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施所長決策；(二)組織實(shí)施研究所年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬定研究所內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；(四)擬定研究所的基本管理制度；(五)制訂研究所的具體規(guī)章；(六)研究所章程和所長授予的其它職權(quán)。第十六條研究所設(shè)所長助理，由所長聘任或者辭退。所長助理對所長負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持研究所的技術(shù)管理，整合工作，組織實(shí)施所長決策；協(xié)助所長擬定研究所內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；主管研究所的人事管理工作；研究所章程和所長授予的其它職權(quán)。第十六條副所長、所長助理行使職權(quán)時，必須恪守下列規(guī)定(可參考《公司法》第59條至63條規(guī)定)：(一)副所長、所長助理應(yīng)當(dāng)恪守公司章程，忠實(shí)推行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得運(yùn)用在研究所的地位和職權(quán)為自己謀取私利；(二)副所長、所長助理不得運(yùn)用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占研究所的財產(chǎn)；(三)副所長、所長助理不得挪用研究所資金或者將研究所資金借貸給別人；(四)副所長、所長助理不得將研究所資產(chǎn)以其個人名義或者以其它個人名義開立帳戶存儲；(五)副所長、所長助理不得以研究所資產(chǎn)為其它個人債務(wù)提供擔(dān)保；(六)副所長、所長助理不得自營或者為別人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害研究所利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動時，所得收入應(yīng)當(dāng)歸研究所全部；(八)副所長、所長助理不得泄露公司秘密；(九)副所長、所長助理執(zhí)行研究所職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者研究所章程的規(guī)定，給研究所造成損害的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任；(十)副所長、所長助理，未經(jīng)出資人同意，不得兼任其它有限責(zé)任公司，股份有限公司或者其它經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。第六章財務(wù)、會計、審計、利潤分派和勞動用工制度第十五條研究所根據(jù)法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立研究所的財務(wù)、會計制度。研究所財務(wù)和會計工作應(yīng)接受財政、審計、稅收等政府有關(guān)部門和出資人的監(jiān)督和指導(dǎo)。第三十六條研究所除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對研究所資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第三十七條研究所會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一種會計年度，每一會計年度結(jié)束后在出資人規(guī)定的期限內(nèi)編制研究所年度財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合出資人的規(guī)定。第三十八條研究所利潤分派按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、山東省人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十九條研究所從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，可提取任意公積金。研究所的公積金用于彌補(bǔ)研究所的虧損，擴(kuò)大研究所生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加研究所資本。研究所提取的法定公益金用于研究所的集體福利。第四十條研究所聘任、辭退財務(wù)人員，由出資人決定。第四十一條研究所根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對研究所所屬公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。研究所內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出資人同意后實(shí)施。第四十二條研究所勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、山東省人民政府及其有關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七章研究所的合并、分立第二十條研究所合并或者分立，必須由投資者同意。第二十一條研究所合并采用吸取合并和新設(shè)合并兩種形式(可參考《公司法》第184條規(guī)定)。第二十二條研究所分立，其財產(chǎn)作對應(yīng)的分割(可參考《公司法》第185條規(guī)定)。第二十三條研究所需要減少注冊資本時，必須由投資者同意。研究所必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。并按《公司法》第186條的規(guī)定辦理。第八章研究所的破產(chǎn)、解散和清算第二十四條研究所因免費(fèi)還能力不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依法宣布破產(chǎn)。研究全部下列狀況之一者，宣布解散：(一)研究所發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營者；(二)因不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營者；(三)研究所依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；(四)因公司合并或者分立需解散的。上述任何一款狀況發(fā)生后，由所長做出決定并提出研究所解散申請，報經(jīng)投資者同意。第二十五條研究所破產(chǎn)或解散時，研究所應(yīng)提出清算程序、原則，并成立清算機(jī)構(gòu)，根據(jù)《公司法》第191條至195條款規(guī)定程序、事項進(jìn)行清算。第二十六條研究所財產(chǎn)能夠清償研究所債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償研究所債務(wù)。清償后剩余財產(chǎn)，全部上繳出資方。清算結(jié)束后，清算機(jī)構(gòu)應(yīng)向主管機(jī)關(guān)提出報告，并向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時公示公司終止。第九章章程的修改和解除第二十七條研究所章程由研究所管理機(jī)構(gòu)修改，報原審批單位同意后，方能生效。由于不可抗力致使章程無法推行或由于研究所嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)研究所管理機(jī)構(gòu)一致通過，報原審批單位同意后，解除本章程。第十一章重大事項的報告和備案第四十八條公司及其子公司按照自治區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和自治區(qū)人民政府及自治區(qū)國資委的規(guī)定，就重大事項向出資人進(jìn)行報告和備案。公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有