董事會崗位職責

第第頁董事會崗位職責董事會議事規(guī)定篇一北京艾肯聯合設計顧問有限公司董事會議事規(guī)定第一條為規(guī)范北京艾肯聯合設計顧問有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事程序，確保董事會統一、高效、科學地決策，依據國家有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，訂立本規(guī)定。第二條公司董事會議事方式：緊要采取定期會議、臨時會議的形式進行。第三條董事會定期會議一年召開二次，一般在公司中期財務報告和財務報告完成后召開。第四條董事會臨時會議是董事會依據國家有關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，就某些專題或重點事項進行決策而召開的會議。經執(zhí)行董事或三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會議。第五條董事會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定其他董事召集和主持。第六條執(zhí)行董事設專職秘書1人，幫忙執(zhí)行董事處理董事會日常事務。第七條董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉辦。公司監(jiān)事會成員、非董事經營班子成員和執(zhí)行董事秘書可列席會議，與所議議題相關的人員可由董事會通知列席會議。第八條董事會召開定期會議，應在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地方和議題書面通知全體董事；會議有關的料子應在會議召開前一周送達全體董事。董事會召開臨時會議應在會議召開前三日（遇特殊或緊急情況應在會議召開前一日），由董事會秘書書面通知全體董事，并附會議相關資料。第九條董事會會議應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，應事先向董事會請假，可事先就董事會所議事項提出書面看法或書面表決看法，也可委托他人代為出席，但需出具董事本人簽署的“授權委托書”?！笆跈辔袝睉鞔_授權范圍，受委托人在授權范圍內行使權利。第十條董事會對公司的重點事項，采用會議審議和傳閱審議兩種形式進行，其中，會議審議是董事會的緊要議事形式。董事會會議因故不能舉辦時，可采用傳閱審議方式進行。第十一條采用傳閱方式審議時，應由董事會秘書負責收集匯總董事的審議看法，報執(zhí)行董事審定。第十二條董事會采取簡單多數的方法作出決議。出席董事會的董事一人一票，同意票與反對票票數相等的情況時，執(zhí)行董事有裁決權。第十三條董事會審議或決策事項：（一）公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針和投資計劃；（二）公司經營計劃和投資方向、重點項目投資方案；（三）公司財務預算方案、決算方案；（四）公司利潤調配方案和彌補虧損方案；（五）公司加添或減少注冊資本方案；（六）審定發(fā)行公司債券的方案；（七）審定公司合并、分立、解散和清算方案；（八）審定收購、兼并、產權轉讓等資本運營方案；（九）提出公司總經理人選，聘任和解聘所屬全資企業(yè)法定代表人，介紹控股、參股公司的董事、監(jiān)事，對控股公司委派財務總監(jiān)；（十）公司管理人員及所屬全資公司法定代表人的酬勞及支出方式；（十一）公司內部管理機構設置；（十二）公司基本管理制度；（十三）對公司投資經營管理中違反公司章程行為的懲罰；（十四）公司章程的修改。第十四條董事會會議應對所作出的決議做認真記錄，形成會議紀要。通常情況董事會秘書負責會議記錄，整理睬議紀要，參加會議的董事和記錄人應在會議記錄上簽名，出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其發(fā)言部分作出說明性記載。第十五條董事會決議應報送出資人或其授權投資機構備案。第十六條董事會會議記錄和決議作為董事會工作檔案，由董事會秘書保管，保管期限為10年。第十七條董事會休會期間，由執(zhí)行董事負責檢查董事會決議事項的實施情況，引導緊要業(yè)務活動。第十八條本規(guī)定未盡事宜，應依照國家有關法律、法規(guī)以及公司章程和其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定執(zhí)行。第十九條本規(guī)定由董事會負責解釋。第二十條本規(guī)定自發(fā)布之日起實施。董事會秘書崗位職責篇二董事會秘書崗位職責在公司董事會領導下，對董事會負責。（一）準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件（二）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯絡；（三）負責處理公司信息披露事務，督促公司訂立并執(zhí)行信息披露管理制度和重點信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并依照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（四）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者供應公司披露的資料；（五）籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；（六）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（七）負責與公司信息披露有關的保密工作，訂立保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取挽救措施并向證券交易所報告；（八）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（九）幫忙董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；（十）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時，應當提示與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表看法；假如董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的看法記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；（十一）證券交易所要求履行的其他職責。董事會秘書崗位職責一、準備和遞交國家有關部門要求董事會和股東大會出具的報告和文件；二、籌備董事會和股東大會，并負責會議記錄和會議文件、記錄的保管并起草董事會的會議紀要、文件。三、負責公司信息披露事務，保證信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；四、保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；五、使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員明確他們應當崐擔負的責任，遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策、公司章程等有關規(guī)定；六、幫忙董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程等有關規(guī)定時，應及時提出異議；七、為公司重點決策供應咨詢和建議；八、處理公司與證管部門及投資人之間的有關事宜；九、公司章程和證券交易所上市規(guī)定所規(guī)定的其它職責。十、承辦董事長交辦的各項工作。董事會秘書崗位職責篇三董事會秘書崗位職責（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯絡；（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司訂立并執(zhí)行信息披露管理制度和重點信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并依照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（三）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者供應公司披露的資料；（四）籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，訂立保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取挽救措施并向證券交易所報告；（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（八）幫忙董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)定、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，以及上市協議中關于其法律責任的內容；（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時，應當提示與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表看法；假如董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的看法記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；（十）證券交易所要求履行的其他職責。董事會職責及議事規(guī)定篇四*****制藥股份有限公司董事會職責及議事規(guī)定依據《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。經董事會研究，現將董事會職責及議事規(guī)定明確如下：一、董事會職責（一）負責召集股東大會并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會決議；（三）選舉董事會董事長和副董事長；（四）決議公司經營計劃、投資方案，決議公司的內部管理機構設置；（五）訂立公司的年度財務預、決算方案，利潤調配方案及彌補虧損的方案；（六）訂立公司增減注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬定公司分立、合并、停止和清算方案；（八）聘任和解聘公司總經理，以及依據總經理的提名，聘任和解聘公司副總經理、財務負責人，并決議酬勞和支出方式事項；（九）訂立公司的基本管理制度；（十）聘請公司的各種顧問；（十一）決議公司資產的抵押、出租和轉讓以及公司重點合作、借款、投資；（十二）擬定公司章程的修訂方案；（十三）公司股東大會授予的其它職權。董事長是公司法定代表人，行使以下職權：（一）主持股東大會；（二）領導董事會工作，召集和主持董事會會議；（三）簽署公司的股票、債券、緊要合同及其它緊要文件，并以董事會名義簽發(fā)決議，會議記錄及其它緊要文件。（四）檢查董事會決議的實施情況，管理其權限以內的事務，緊要問題應向下次董事會會議報告；（五）董事會決議授予的其他職權。二、議事規(guī)定董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集，應于會議召開十日前，將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。經董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經理建議，應召開臨時董事會。董事長可視需要邀請公司分管總經理和部門負責人列席會議。董事會表決實行一人一票制，董事會會議由半數以上董事出席方可舉辦。董事會做出的決議須經董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中，對公司加添或減少注冊資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、更改公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經理，修改公司章程等，須經出席會議的董事三分之二以上同意。董事會決議反對票與同意票相等時，由董事長裁決；董事會討論有關董事事項時，該董事應回避。董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書中應說明授權范圍。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事代其行使職權。董事會應對所議事項的決議作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，不同看法要作在會議記錄上。*****制藥股份有限公司2023年8月26日董事會議事制度篇五董事會議事制度第一條董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權，指定董事長助理或一名董事主持；第二條董事會會議分為季度會議、臨時會議、特地委員會會議和會議。第三條季度會議每季召開一次，一般應在公司經營班子季度最終一個月辦公會之后五日內進行。會議內容是：一、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度經營計劃完成情況的匯報；二、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度管理工作計劃目標進展情況的匯報三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；五、監(jiān)事會成員和相關人員列席會議。第四條臨時會議：依據工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內容是：一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經營決策事項；三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的特別事項。四、監(jiān)事會成員和相關人員列席會議。第五條特地委員會會議：依據需要經董事長同意，由特地委員會負責人隨時召集。會議內容是：一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；二、戰(zhàn)略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發(fā)展戰(zhàn)略決策和經營決策草案或建議；三、投資預算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預算方面的決策草案或建議；四、審計監(jiān)察委員會，由董事長直接布置會議。第六條董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內容是：一、審議并通過經營班子提交的公司上年財務決算報告；二、審議并通過經營班子提交的公司本年財務預算報告；三、審議并通過經營班子提交的《公司上年經營管理工作總結》；四、審議并通過經營班子提交的《公司本年經營管理計劃》；五、審議提名和薪酬委員會提交的《關于對高管人員考核和進行獎懲兌現的看法》；六、研討其他董事會權限范圍的重點事項。七、監(jiān)事會成員和必需人員列席會議。第七條會議準備：為了提高董事會議的效率和質量，董事會有關人員對季度會議、臨時會議、特地委員會會議、會議要認真進行會議準備：一、提前發(fā)布會議通知：會議召開實在時間，地方，出席和列席人員，會議議程和內容，要求與會人員準備事項等。二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各特地委員會、公司經營班子應提前召開特地委員會會議，提出明確書面看法；將需要討論的事項文件，提前置備，必需時每位董事一份；三、秘書列席，做好會議記錄，必需時編發(fā)會議紀要等。第八條董事會對決策事項充分發(fā)揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協商研討、達成共識、進行決策。第九條當各位董事就決策事項不能達成全都時，經董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進行表決，表決看法為“同意”、“不同意”和“棄權”三種。表決事項需半數以上董事同意方可通過。第十條董事長對表決事項有最終決策權。第十一條列席人員可參加會議討論，發(fā)表看法，但沒有表決權。第十二條經營班子對應提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權行事的，一經發(fā)現按違規(guī)處理，由提名和薪酬委員會、監(jiān)事會分別進行調查，提出實在處理看法，提報董事會決策處理。第六章附則第十三條本制度是規(guī)范現階段董事會組織和議事制度的依據，隨著公司現代企業(yè)制度和法人整治結構的工作進展，本制度將適時作動態(tài)調整。第十四條本制度自董事長批準之日起試行。董事會崗位職責篇六經董事會研究決議，新漢股份董事會將履行以下職責，并為了更好的協調董事會各成員工作職責特設董事會秘書一職。新漢公司董事會職責1、負責下屬單位的戰(zhàn)略規(guī)劃發(fā)展及重點項目決議、跟蹤、督查決議下屬企業(yè)單位的生產經營計劃和投資方案，訂立公司財務預、決算方案和利潤調配方案、彌補虧損方案；2.每月布置不少于一次對下屬公司的巡察檢查。3、每月月末召開員工大會，聽取下屬公司總負責人當月工作匯報和對下月工作部署布置。5、對重點問題進行決議，或者對進展中存在問題的重點事務進行復議。6.聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，并決議其獎懲。7.對下屬單位總負責人進行問責。負責人在經濟合同、安全運營、營銷服務、行政人事等管理工作中造成重點經濟損失，對公司或者單位造成不良影響的行為，董事會有權進行內部監(jiān)督和責任追究。8、不定期檢查股東大會和董事會決議的執(zhí)行情況。并在每月的員工大會上提出問題；新漢公司董事會秘書職責1、依照董事會決議和董事會秘書的工作部署，做出實在工作布置，抓好工作落實，2.負責董事會文件的收發(fā)、傳閱、催辦、歸檔、保管工作。3、籌備董事會會議和全員大會，并負責會議記錄、會議文件準備和保管。4.負責董事會會議的通知、料子、臨時增補料子的準備并依照要求送達各成員和會議決議的會簽工作。6.總體負責董事會會務接待及日常接待。7.聚集、整理公司相關信息上報各董事會各成員。8、負責對董事會領導批示及緊要公文的核辦、催辦檢查工作。9.負責董事會領導的報刊、信件的收發(fā)處理工作。董事會崗位職責篇七董事會崗位職責職位名稱：董事會成員直屬上級：股東會直部下級：董事長任職資格：1、企業(yè)高層經營管理者；2、企業(yè)股東，決策層人員權利范圍：1、對企業(yè)高管有考核、任免權；2、對企業(yè)戰(zhàn)略目標有修改建議權；董事會職責1、負責召集股東會；執(zhí)行股東會決議并向股東會報告工作；2、決議公司的生產經營計劃和投資方案；3、決議公司內部管理機構的設置；4、批準公司的基本管理制度；5、聽取董事長的工作報告并作出決議；6、訂立公司財務預、決算方案和利潤調配方案、彌補虧損方案；7、對公司加添或減少注冊資本、分立、合并、停止和清算等重點事項提出方案；8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人，并決議其獎懲。董事會議事規(guī)（香港篇八董事會議事規(guī)定第一章總則第一條為規(guī)范******股份有限公司（下稱“公司”）董事會及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特訂立本規(guī)定。第二條本規(guī)定依據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司整治準則》（下稱“《整治準則》”）、《香港聯合交易全部限公司上市規(guī)定》（下稱“《香港上市規(guī)定》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件訂立。第三條公司董事會及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應遵守本規(guī)定的規(guī)定。第四條在本規(guī)定中，董事會指公司董事會；董事指公司全部董事。第二章董事第五條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包含獨立董事。第六條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明樂意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷黜（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或加添董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超出公司董事總數的1/2。第七條董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事辭職生效或者任期屆滿后承當忠實義務的實在期限為離職后兩年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第八條公司董事有下列情形之一的，不能擔負公司的董事：（一）無民事行為本領或者限制民事行為本領；（二）因貪污、賄賂、侵占資產、挪用資產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾年；（三）擔負破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔負因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）因冒犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔負企業(yè)領導；（八）非自然人；（九）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入懲罰，期限未滿的；（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5年。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間顯現本條情形的，公司應解除其職務。第九條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的資產；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產為他人供應擔保；（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自身或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實義務。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司全部；給公司造成損失的，應當承當賠償責任。第十條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司予以的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超出營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待全部股東；（三）及時了解公司業(yè)務經營管理情形；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認看法。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會供應有關情況和資料，不得攔阻監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確看法；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重點報道，及時了解并連續(xù)關注公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重點事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。第十一條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、布置有關聯關系時（聘任合同除外），無論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規(guī)定的定義）擁有重點權益的合同、交易或布置或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當自動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未自動提出回避時，亦有義務要求其回避。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉辦，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍依據公司上市地證券監(jiān)管機構及證券交易所的相關規(guī)定確定。除非有利害關系的公司董事依照本條前款的要求向董事會做了披露，而且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者布置，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。第十二條董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。第十三條未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第十四條公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事幫忙、姑息控股股東及其關聯企業(yè)侵占公司資產時，董事會視其情節(jié)輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷黜。第十五條公司董事的未列于本規(guī)定的其他資格和義務請參見公司章程第九章。第三章獨立董事第十六條公司依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的引導看法》（下稱“《引導看法》”）的要求實行獨立董事制度。第十七條獨立董事是指不在公司擔負除董事外的其他職務，并與公司及公司緊要股東不存在可能攔阻其進行獨立客觀推斷的關系的董事。第十八條公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司緊要股東、實際掌控人或者與公司及其緊要股東、實際掌控人存在利害關系的單位或個人的影響。第十九條獨立董事應當符合《公司法》《引導看法》《公司章程》規(guī)定的任職條件。第二十條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超出六年。第二十一條公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將全部獨立董事候選人的有關料子（包含但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面看法。對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立刻修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。第二十二條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除顯現上述情況及《公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔負董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被革職。提前革職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被革職的獨立董事認為公司的革職理由欠妥的，可以作出公開的聲明。第二十三條獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規(guī)予以董事的職權外，公司還予以獨立董事以下特別職權：（一）公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司近來經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出推斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其推斷的依據。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被接受或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。公司董事會可以依照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發(fā)展等特地委員會。特地委員會成員全部由董事構成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔負召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第二十四條獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立看法：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際掌控人及其關聯企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司近來經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（六）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類看法之一：同意；保管看法及其理由；反對看法及其理由；無法發(fā)表看法及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的看法予以公告，獨立董事顯現看法分歧無法達成全都時，董事會應將各獨立董事的看法分別披露。第二十五條獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當樂觀搭配，不得拒絕、阻攔或隱瞞，不得干涉其獨立行使職權。第二十六條獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。第四章董事會第二十七條公司設董事會，對股東大會負責。第二十八條董事會由七名董事構成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。第二十九條董事會行使下列職權：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決議公司的經營計劃和投資方案；（四）訂立公司的財務預算方案、決算方案；（五）訂立公司的利潤調配方案和彌補虧損方案；（六）訂立公司加添或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重點收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及更改公司形式的方案；（八）在股東大會授權范圍內，決議公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所另有規(guī)定的除外；（九）公司上市地證券監(jiān)管機構和交易所所規(guī)定由董事會決議的關聯交易事項；（十）決議公司內部管理機構的設置；（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會秘書；依據首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決議其酬勞事項和獎懲事項；（十二）訂立公司的基本管理制度；（十三）訂立公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事項；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規(guī)定的除外；（十六）決議特地委員會的設置及任免其有關人員；（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決議公司章程沒有規(guī)定應由股東大會決議的其他重點事務和行政事項；（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決議事項，除（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必需由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超出股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計看法向股東大會作出說明。第三十條董事會發(fā)現股東或實際掌控人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際掌控人所持公司股份“占用即凍結”的機制。第三十一條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決議不超出公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決議不超出公司上一會計末凈資產百分之五的資產處理方案。（四）簽署董事會緊要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會會議討論表決；（七）在發(fā)生特大自然禍害等不行抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（八）董事會授予的其他職權。第三十二條董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第三十三條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時董事會會議。第三十四條代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。第三十五條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包含專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定實在人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第三十六條董事會會議通知包含以下內容：（一）會議日期和地方；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第三十七條下列人員可以列席董事會會議：（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；（二）公司的監(jiān)事會成員。第五章議案的提交及審議第三十八條議案的提出有權向董事會提出議案的機構和人員包含：（一）公司首席執(zhí)行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：1、公司的經營計劃；2、公司的財務預算方案、決算方案；3、公司利潤調配及彌補虧損方案；4、公司內部管理機構設置方案；5、公司章程的修改事項；6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報告；7、公司基本管理制度的議案；8、董事會要求其作出的其他議案。（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：1、公司有關信息披露的事項的議案；2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；依據首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決議其酬勞事項的獎懲事項；3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。（三）董事長提交董事會討論的議案。（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。第四十條董事會在向有關董事發(fā)出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。第四十一條董事會會議在召開前，董事會秘書應幫忙董事長就將提交會議審議的議題或草案懇求公司各特地職能部門召開有關的準備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。第六章會議的召開第四十二條董事會會議應有過半數的董事（包含按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉辦。董事會作出決議，必需經全體董事的過半數通過，依據公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必需由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和同意票相對等時，董事長有權多投一票。第四十三條董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。董事會臨時會議在保障董事充分表達看法的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十四條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第四十五條董事會會議應當對會議所議事項的決議做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承當責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司受到損失的，參加決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。董事會會議記錄作為公司檔案保管，保管期限不少于十年。第四十六條董事會會議記錄包含以下內容：（一）會議召開的日期、地方和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意，反對或棄權的票數）。第四十七條董事會決議公告應當包含以下內容：（一）會議通知發(fā)出的時間和方式；（二）會議召開的時間、地方、方式，以及是否符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發(fā)表看法的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的看法；（七）審議事項的實在內容和會議形成的決議。第四十八條董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)定的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。第七章董事會秘書第四十九條董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關規(guī)定。第五十條公司董事會秘書應當是具有必備的專業(yè)知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔負董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；（二）近來三年受到過中國證監(jiān)會的行政懲罰；（三）近來三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批判；（四）本公司現任監(jiān)事；（五）證券交易所認定不適合擔負董事會秘書的其他情形。第五十一條董事會秘書應當履行如下職責：（一）保管公司有完整的組織文件和記錄；（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；（三）保證公司的股東名冊妥當設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得有關記錄和文件；（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司訂立并執(zhí)行信息披露管理制度和重點信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并依照有關規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者供應公司披露的資料；（七）依照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，訂立保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取挽救措施，同時向證券交易所報告；（十）幫忙董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時，應當提示與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表看法；假如董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的看法記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；（十二）證券交易所要求履行的其他職責。第五十二條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第五十三條董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第八章附則第五十四條本規(guī)定由董事會訂立，經股東大會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)定的解釋權屬董事會。第五十五條本規(guī)定未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)定如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。******股份有限公司二〇一一年月__董事會、理事會、議事制度篇九社員（代表）大會制度一、社員（代表）大會由全體成員（代表）構成，是本社的最高權力機構，行使下列職權：1、審議、修改本社章程和各項規(guī)章制度；2、選舉和罷黜理事長、理事、監(jiān)事會成員：3、決議社員出資標準及加添或者減少出資；4、審議本社的發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務經營計劃；5、審議批準財務預算和決算方案；6、審議批準盈余調配方案和虧損處理方案；7、審議批準理事會、執(zhí)行監(jiān)事（或者監(jiān)事會）提交的業(yè)務報告；8、決議重點資產處理、對外投資、對外擔保和生產經營活動中的其他重點事項；9、對合并、分立、解散、清算和對外聯合等作出決議；10、決議聘用經營管理人員和專業(yè)技術人員的數量、資格和任期：11、聽取理事長或者理事會關于成員更改情況的報告；12、決議其他重點事項。二、召開成員大會，出席人數應當實現社員（代表）總數三分之二以上。社員（代表）大會選舉或者作出決議，應當由本社成員表決權總數過半數通過；作出修改章程或者合并、分立、解散的決議應當由本社成員表決權總數的三分之二以上通過。章程對表決權數有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。三、社員（代表）大會選舉和表決，實行一人一票制，成員各享有一票的基本表決權。出資額或者與本社交易量（額）較大的社員依照章程規(guī)定，可以享有附加表決權。本社的附加表決權總票數，不得超出本社社員基本表決權總票數的百分之二十、享有附加表決權的社員及其享有的附加表決權數，應當在每次成員大會召開時告知出席會議的社員。四、社員（代表）大會的召集由章程規(guī)定，每年至少召開一次例會。有下列情形之一的，應當在二十日內召開臨時成員（代表）大會：百分之三十以上的成員提議；執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會提議；章程規(guī)定的其他情形。五、社員（代表）大會應當將所議事項的決議作成會議記錄。六、本社社員超出一百五十人時，可以依照章程規(guī)定設立社員代表大會。社員代表大會依照章程規(guī)定可以行使成員大會的部分權利。奎勒河村委會董事會工作制度一、董事會是合作社的執(zhí)行機構，對社員（代表）大會負責。二、董事會由6名理事構成，設董事長1名，副懂事長1名，成員4名。董事會成員由社員（代表）大會從本社社員中選舉產生，任期5年，可連選連任。三、董事會職責1、組織召開社員（代表）大會并報告工作，執(zhí)行社員（代表）大會決議；2、訂立本社發(fā)展規(guī)劃、業(yè)務經營計劃、內部管理規(guī)章制度等，提交社員（代表）大會審議：3、訂立財務預決算、盈余調配和虧損彌補等方案，提交社員（代表）大會審議；4、組織開展社員培訓和各種協作活動；5、管理本社的資產和財務，保障本社的資產安全；6、接受、回復、處理執(zhí)行監(jiān)事或者監(jiān)事會提出的有關質詢和建議；7、決議社員入社、退社、繼承、除名、嘉獎、處分等事項；8、決議聘任或者解聘本社經理、財務會計人員和其他專業(yè)技術人員。9、履行社員（代表）大會授予的其他職權。四、董事會表決制度董事會會議的表決，實行一人一票。重點事項集體討論，并經三分之二以上董事同意方可形成決議。董事會所議事項要形成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事個人對某項決議有不同看法時，其看法應記入會議記錄并簽名。執(zhí)行監(jiān)事列席理事會會議，董事會會議可以邀請3至5名社員代表列席，列席者無表決權。五、董事會接到監(jiān)事會質詢或建議的書面通知后，必需在7個工作日內做出回復。六、本社董事長為合作社法定代表人，其緊要職責：1、召集并主持董事會會議，按章程主持社員（代表）大會；2、簽署本社社員出資證明：3、簽署聘任或者解聘本社經理、財務會計人員和其他專業(yè)技術人員聘書；4、組織實施社員（代表）大會和理事會決議，檢查決議實施情況；5、代表本社簽訂合同等；6、履行社員（代表）大會授予的其他職權?？蘸哟逦瘯O(jiān)事會工作制度一、監(jiān)事會（執(zhí)行監(jiān)事）是合作社的監(jiān)督機構，代表全體社員監(jiān)督合作社的財務和業(yè)務執(zhí)行情況。二、監(jiān)事會由5人構成（或設1名執(zhí)行監(jiān)事），設監(jiān)事長1人。監(jiān)事會成員（執(zhí)行監(jiān)事）由社員（代表）大會在本社社員中選舉產生，每屆任期5年，可連選連任。合作社理事長、理事、經理和財務人員不得兼任監(jiān)事。三、監(jiān)事會職責。1、監(jiān)督理事會對社員（代表）大會決議和本社章程的執(zhí)行情況；2、監(jiān)督檢查本社的生產經營業(yè)務情況，負責本社財務審核監(jiān)察工作。3、