國有企業(yè)并購案例

國有企業(yè)并購案例一、企業(yè)并購的常用方法分析按企業(yè)并購的付款方式劃分，可分為：1、用現(xiàn)金購置資產(chǎn)或股票收購方通過支付一定數(shù)量的現(xiàn)金來購置置換目標公司的資產(chǎn)或股權(quán)，從而實現(xiàn)并購交易。它是許多中小型企業(yè)并購中最常用的支付方式，也是并購活動中最為直接、簡單、迅速的一種方式。主并購公司在決定是否用現(xiàn)金方式進行支付時，應(yīng)考慮以下幾個因素:〔1〕流動性；〔2〕融資能力；〔3〕貨幣的流動性。其優(yōu)點主要表現(xiàn)在:〔1〕對目標公司的股東來講，不必承當任何證券風(fēng)險，可即時得利(在公司價值沒有被低估的情況下；〔2〕對并購方而言，支付方式簡單明了，可減少并購公司的決策時間，防止錯過最正確并購時機。而且并購方用現(xiàn)金收購目標公司，現(xiàn)有股東權(quán)益的結(jié)構(gòu)不會因此而變化，也不會導(dǎo)致股權(quán)稀釋和控制權(quán)轉(zhuǎn)移等問題；〔3〕對并購方未來的開展而言，現(xiàn)金支付可以向市場傳遞一個信號，說明其現(xiàn)有資產(chǎn)可以產(chǎn)生較大的現(xiàn)金流量，企業(yè)有足夠的未來現(xiàn)金流抓住投資時機?，F(xiàn)金收購還可能反映了收購者對收購的贏利性擁有秘密的信息。缺點在于:〔1〕目標公司股東無法推遲資本利得確實認，不能享受稅收上的優(yōu)惠政策，也不能擁有新公司的股東權(quán)益。這會影響具有持股偏好的股東接受并購的意愿與積極性；〔2〕對并購方而言，現(xiàn)金支付是一項比擬沉重的即時負擔(dān)，要求并購方確實有足夠的現(xiàn)金頭寸和籌資能力，交易規(guī)模也受到獲現(xiàn)能力的制約。在跨國并購中，采用現(xiàn)金支付方式還意味著收購方必須面對貨幣的可兌換性風(fēng)險及匯率變動風(fēng)險。2、換股并購指收購公司按一定比例將目標公司的股權(quán)換本錢公司的股權(quán)，目標公司從此終止或成為收購公司的子公司。主并購公司在決定是否用股票方式進行支付時，應(yīng)考慮以下幾個因素:〔1〕股權(quán)結(jié)構(gòu)；〔2〕每股收益、股票價格和每股凈資產(chǎn)的變化；〔3〕公司股價水平；〔4〕證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。換股并購的優(yōu)點表現(xiàn)在:〔1〕對于目標公司股東而言，既可以推遲收益時間，到達延遲納稅的目的，又可以分享聯(lián)合公司價值增值的好處；〔2〕對并購公司而言，換股并購使其免于即付現(xiàn)金的壓力，不會擠占營運資金，減少了支付本錢。同時，股權(quán)支付可不受并購方獲現(xiàn)能力制約，可使并購交易的規(guī)模相對較大；〔3〕換股并購具有躲避估價風(fēng)險的效用。由于信息的不對稱，在并購交易中，并購公司很難準確地對目標公司進行估價，如果用現(xiàn)金支付，并購后假設(shè)發(fā)現(xiàn)目標公司內(nèi)部有一些問題，那么，由此造成的全部風(fēng)險都將由并購公司股東承當。但假設(shè)采用股票支付，這些風(fēng)險那么同樣轉(zhuǎn)嫁給原目標公司股東，使其與并購方股東共同承當。其缺點在于:〔1〕某種程度上改變了公司的資本結(jié)構(gòu)，稀釋了原有股東的權(quán)益及對公司的控制權(quán)。同時可能招來風(fēng)險套利者。他們抬高目標公司的股價，打壓并購方估價，以便在并購后對沖抵補獲利，這種情況必然會導(dǎo)致并購方收購本錢增加。〔2〕換股并購由于受上市規(guī)那么制約，其處理程序相對復(fù)雜，這會延誤并購時機，給懷有敵對情緒的目標公司管理者組織反并購提供喘息之機，也會使競爭對手有時機組織參加并購競爭，從而導(dǎo)致并購本錢增加，加大并購交易風(fēng)險。〔3〕對并購方未來的開展而言，會向市場傳遞信號，并購方的股價被高估或者企業(yè)預(yù)期未來現(xiàn)金流量會有不利變化，兼并后的企業(yè)利用內(nèi)部資金抓住投資時機的能力較弱。在換股并購中，一些國家允許采用證券包銷的方式，即目標公司股東先接受收購公司的股票，而后把它們出售給商業(yè)銀行變現(xiàn)。這種方式比認股權(quán)證的發(fā)行更加靈活，由于提前終止收購，會增加對目標公司的壓力，從而增加成功收購的時機。此外，對目標公司股東而言，現(xiàn)金包銷證券收購具有更多減稅的成效。3、杠桿支付杠桿支付是指并購方以目標公司的資產(chǎn)或?qū)淼默F(xiàn)金收入作為抵押，向金融機構(gòu)貸款，再用貸款收購目標公司的支付方式。杠桿支付在本質(zhì)上屬于一種債務(wù)融資的現(xiàn)金支付方式，因為它以債務(wù)融資取得的現(xiàn)金來支付并購所需的大局部價款。所不同的是，杠桿支付的債務(wù)融資是以目標公司的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金收入為擔(dān)保來獲取貸款，或是通過目標公司發(fā)行高風(fēng)險高利率債券來籌集資金。在這一過程中，并購方自己所需支付的現(xiàn)金很少(一般占收購資金的5%-20%)。并且，債務(wù)主要由目標公司的資產(chǎn)或現(xiàn)金流量來歸還，所以它是一種典型的金融支持型支付方式。另外還有一種杠桿現(xiàn)金融資方式正得到越來越頻繁的運用。就是一小群投資者主要通過大量的債務(wù)融資，收購公眾持股公司擁有的股票或資產(chǎn)，而這種收購管理層往往是主要推動力，目的是進一步取得公司控制權(quán)，防御他人的接管，因此又被稱作管理收購。杠桿收購的債務(wù)融資包括銀行借款或者證券化負債(即債券)，杠桿收購股東的收益通常都很高。杠桿支付在融資方面的一個最重要考慮就是收購公司歸還債務(wù)的能力，即定期支付利息與資本再支付的能力。為此，收購公司可能依賴兩種可選擇的財源:(1)營運現(xiàn)金流量。(2)變賣目標公司資產(chǎn)的現(xiàn)金收入。運用杠桿支付的主要優(yōu)點是:并購方只需較少的自有資金就可完成并購，具有杠桿效應(yīng)，而且，并購過程中的負債利息可起到合理避稅、減輕稅負的作用。但其缺點也顯而易見，主要是會導(dǎo)致并購方資本結(jié)構(gòu)中的債務(wù)比重過大、貸款利率過高，一旦經(jīng)營不善極有可能被債務(wù)壓垮。4、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資，從而取得企業(yè)的控制權(quán)。此種方式的長處在于，既解開了債務(wù)鏈又充實了企業(yè)自有資本，增加了管理力量，可能使企業(yè)從此走出困境。事實上，由于企業(yè)之間債務(wù)連鎖〔三角債〕的日益加重，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)已成為現(xiàn)階段我國最常見的一種并購方式。特別是下游企業(yè)或組裝企業(yè)無力支付上游企業(yè)或供貨企業(yè)大量貨款時，以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式收購控制下游企業(yè)便成為縱向兼并最便捷的途徑，但此方式可能有害于債權(quán)人，當企業(yè)嚴重資不抵債時，以1：1的比例將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，就會損失很大的一塊利益。由于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)多是迫不得已而選擇的并購方式，成交價格以債務(wù)為準而非以評估后的企業(yè)實際價值為淮，因此買賣雙方均可能獲利亦可能蒙受損失。承當債務(wù)模式和債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)模式都屬于特定經(jīng)濟環(huán)境下的企業(yè)購置結(jié)構(gòu)，從開展趨勢看，它們將逐步讓位于更標準、更符合市場經(jīng)濟要求的購置結(jié)構(gòu)。如當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債或資大于債但現(xiàn)金流量缺乏以支付利息時，先進入和解整頓程序，了結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系后，再由其他企業(yè)購置剩余資產(chǎn)，便比擬合理了。5、間接控股從控制方式看，主要有收購方直接收購上市公司大股東股權(quán)、向大股東增資擴股、出資與大股東成立合資公司、托管大股東股權(quán)等幾種方式。6、承債式并購指并購方以承當目標公司的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)并取得產(chǎn)權(quán)的一種方式。優(yōu)點有：〔1〕并購公司可能直接獲取的稅收優(yōu)惠政策；〔2〕在整合組員的過程中提高經(jīng)營壓力；〔3〕在籌資過程中，債務(wù)承當中的債務(wù)利息，利息支付可以轉(zhuǎn)化為財務(wù)費用，可稅前列支。缺點：〔1〕并購后資產(chǎn)負債率上升，信用評級會降低；〔2〕降低企業(yè)的快速反響能力。7、無償劃撥是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進行劃撥的行為。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭，形成具有國際競爭力的大公司大集團。帶有極強的政府色彩。該種方式優(yōu)點是交易本錢低、阻力小、速度快產(chǎn)權(quán)整合力度大，并購方往往會享受到當?shù)卣o予的各種優(yōu)惠政策。缺點是容易出現(xiàn)違背企業(yè)意愿的行政性“拉郎配〞，從而使并購方背上沉重的包袱。二、國有企業(yè)并購案例匯總：2023年：1、綠地借殼金豐交易金額系A(chǔ)股歷史最大【資產(chǎn)置換發(fā)行股份購置】2023年3月18日，停牌8個月的綠地借殼金豐終有進展。金豐投資發(fā)布公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購置資產(chǎn)的方式進行重組。其中，金豐投資擬置出資產(chǎn)預(yù)估值23億元，擬注入的綠地集團100%股權(quán)預(yù)估值到達655億元，這是迄今為止A股交易金額最大的一次重組并購。如果重組完成，綠地集團將通過借殼方式實現(xiàn)A股上市。接下來，預(yù)計綠地集團會發(fā)行一些定向募股、公司債，對公司資金面有非常正面的作用。在置出資產(chǎn)后，金豐投資將向綠地集團全體股東非公開發(fā)行A股股票購置其持有的綠地集團股權(quán)。2、五礦聯(lián)合體$58.5億收購秘魯銅礦【現(xiàn)金購置股權(quán)】2023年4月14日，中國五礦集團公司所屬五礦資源〔MMG〕宣布，由MMG、國新國際投資和中信金屬組成的聯(lián)合體與嘉能可〞達成秘魯“邦巴斯工程〞股權(quán)收購協(xié)議，交易對價為58.5億美元。邦巴斯是世界在建的最大銅礦之一。此次收購邦巴斯工程也成為中國金屬礦業(yè)史上迄今實施的最大境外收購。邦巴斯該工程位于秘魯南部，是目前全球最大的在建銅礦工程，預(yù)計達產(chǎn)后前5年每年可生產(chǎn)銅精礦含銅量約45萬噸。嘉能可表示，該交易預(yù)計將在今年9月底完成。在收購該礦的財團中，五礦資源占62.5%的股份，國新國際投資(Guoxin

International

Investment)占22.5%，中信金屬(Citic

Metal)占15%。拉斯邦巴斯是世界在建的最大銅礦之一，每年可供給大約45萬噸銅。截止去年11月，銅礦的建設(shè)進度已完成40%，預(yù)計2023年可正式投產(chǎn)并出產(chǎn)40萬噸銅，相當于2023年中國進口銅的12.5%。中國是世界最大的銅礦進口國，銅需求占全球需求的大約40%。3、申銀萬國證券與宏源證券合并【換股并購】2023年7月25日，宏源證券宣布將與申銀萬國證券換股合并，合并后申銀萬國將作為存續(xù)公司并繼續(xù)申請在深圳交易所上市。自2023年10月30日宏源證券停牌，申銀萬國證券與宏源證券合并的消息就一直是業(yè)界關(guān)注的熱點，但合并進展緩慢，復(fù)牌時間一再延期。此次合并后的新公司總市值或可到達千億元。至此，中國資本市場上最大規(guī)模的證券業(yè)主動并購案例終于塵埃落定。分析認為，參股申銀萬國的上市公司有望迎來投資時機。申銀萬國的前十大股東中，共涉及五家A股公司，分別是:小商品城、東方明珠、陸家嘴、大江股份、上汽集團。4、中聯(lián)重科20.88億收購奇瑞重工60%股份【現(xiàn)金購置股權(quán)】2023年8月20日，中聯(lián)重科、弘毅投資與奇瑞重工共同向外界宣布，中聯(lián)重科以20.88億元收購奇瑞重工占總股本60%的18億股份，弘毅投資那么以6.96億元取得奇瑞重工6億股股份，占總股本的20%。此次并購標志著中聯(lián)重科拓展農(nóng)業(yè)機械業(yè)務(wù)板塊的戰(zhàn)略正式落地，這也是目前國內(nèi)最大規(guī)模農(nóng)機并購行為。作為民族品牌的農(nóng)業(yè)機械生產(chǎn)企業(yè)，奇瑞重工目前已開展成國內(nèi)跨度最大、產(chǎn)品品種齊全的農(nóng)業(yè)裝備企業(yè)。中聯(lián)重科轉(zhuǎn)型的路徑之一是進軍農(nóng)機，根據(jù)中聯(lián)重科的部署，今后公司將進入環(huán)境機械、農(nóng)業(yè)機械、重型卡車和金融效勞業(yè)。5、中糧完成最大規(guī)模國際糧油并購【現(xiàn)金購置股權(quán)】2023年10月28日，中糧集團宣布，其參與主導(dǎo)的兩項并購交易已通過審查，并順利完成交割。這兩項并購交易分別是：收購荷蘭農(nóng)產(chǎn)品及大宗商品貿(mào)易集團尼德拉51%的股權(quán)和收購香港農(nóng)產(chǎn)品、能源產(chǎn)品、金屬礦產(chǎn)品全球供給鏈管理公司來寶集團旗下的來寶農(nóng)業(yè)51%的股份。至此，中國最大規(guī)模的海外糧油企業(yè)并購正式收官。通過這兩宗并購，中糧海外營業(yè)收入將超過國內(nèi)業(yè)務(wù)。這也是迄今中國最大規(guī)模的國際糧油并購。6、南車北車合并巨無霸誕生【換股并購】2023年12月30日晚間，距離新年僅一天之隔，中國南車、中國北車發(fā)布合并預(yù)案，中國南車吸收合并中國北車，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。中國南車和中國北車都是國資委管理下的央企，2000年南車、北車兩大集團成為獨立的競爭對手，業(yè)務(wù)按地域劃分，南方的企業(yè)劃歸南車，北方的企業(yè)劃歸北車。有業(yè)內(nèi)人士指出，南北車重組合并，更重要的意義在于，形成合力，推動中國高端裝備進一步走向世界。7、廣核集團收購英國Clover風(fēng)電工程80%股權(quán)【現(xiàn)金購置股權(quán)】總部位于深圳的中國廣核集團12月16日宣布，當?shù)貢r間12月15日，中廣核歐洲能源公司與法國電力〔EDF〕公司下屬的新能源公司在英國倫敦簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，完成了英國Clover風(fēng)電工程80%股權(quán)的收購。據(jù)介紹，Clover風(fēng)電工程位于英格蘭東部，由三個在運風(fēng)場組成，裝機容量為72MW，是中廣核歐洲能源公司在充分競爭的環(huán)境中通過競標獲得的。為布局歐洲新能源市場，中廣核已經(jīng)在2023年6月30日于法國注冊成立了中廣核歐洲能源公司。該公司由中廣核全資控股，主要從事歐洲海上風(fēng)電、陸上風(fēng)電、太陽能等可再生能源工程的投資并購、開發(fā)建設(shè)，運維以及資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)。除了核電之外，中廣核已經(jīng)布局了海外其他清潔能源業(yè)務(wù)。2023年6月，中廣核就已經(jīng)在巴黎掛牌成立工程公司法國分公司，以作為其在歐洲拓展業(yè)務(wù)的平臺。此后的2023年4月，由法國分公司總承包的2兆瓦屋頂太陽能工程的首個電站成功并網(wǎng)發(fā)電。2023年11月，中廣核首個海外風(fēng)電工程在澳大利亞并網(wǎng)發(fā)電。值得注意的是，上述報道認為，與EDF的協(xié)議可能有助于中廣核順利開展圍繞英國欣克利角C核電工程建造協(xié)議的談判。這將是英國最近十年來建造的首座核電站，其建設(shè)本錢估計超過140多億英鎊。中廣核工程副總經(jīng)理陳映堅在11月份的“首屆中國企業(yè)國際化論壇上〞談及核電“走出去〞時透露，“目前來講，應(yīng)該在年底會簽署〔欣克利角C工程〕合作協(xié)議。〞有核電人士向本報分析，一旦中廣核在欣克利角C工程上有所收獲，將對其進軍國際核電市場帶來利好，因為“能夠進入歐洲核電市場非常不易〞。8、華電國際2.25億收購張家口風(fēng)電100%股權(quán)【現(xiàn)金購置股權(quán)】華電國際4月15日晚間公告，公司及附屬公司〔簡稱“集團〞〕按照財務(wù)報告合并口徑計算的2023年第一季度發(fā)電量為431.38億千瓦時，同比增長約3.85%；上網(wǎng)電量完成403.19億千瓦時，同比增長約3.91%。發(fā)電量增長的主要原因是集團所在效勞區(qū)電力需求旺盛以及集團新投產(chǎn)機組的電量奉獻。另外，近日公司以2.25億元向獨立第三方購置了國投張家口風(fēng)電〔簡稱“張家口風(fēng)電〞〕100%股權(quán)。張家口風(fēng)電目前的裝機容量為100.5兆瓦，后續(xù)規(guī)劃容量約為300兆瓦。購置張家口風(fēng)電后，公司的風(fēng)電裝機規(guī)模到達1435.5兆瓦。公司在河北省康保縣將擁有兩條送出線路，具備建設(shè)百萬千瓦風(fēng)電基地的風(fēng)資源規(guī)模和送出通道，將為公司在河北省大規(guī)模開展風(fēng)電奠定根底。截至公告日，公司的控股總裝機容量為35741.5兆瓦。2023年1、中石油收購埃尼東非天然氣區(qū)塊權(quán)益【現(xiàn)金購置股權(quán)】2023年3月15日，中石油斥資約255億人民幣(42億美元)，收購了意大利石油集團埃尼運營的關(guān)鍵區(qū)塊20%的權(quán)益，這標志著中石油進軍東非的第一步，也是中國迄今為止對海外天然氣田最大的一筆投資。2、北京王府井收購春天百貨【現(xiàn)金購置股權(quán)】2023年1月，王府井百貨本月初發(fā)布公告稱，收到控股股東王府井國際的通知，其境外全資子公司貝爾蒙特在1月24日和春天百貨簽署協(xié)議，以19.97億港元(約16.03億元人民幣)拿下春天百貨39.53%的股權(quán)。根據(jù)中國香港地區(qū)的收購規(guī)那么，該交易完成后將觸發(fā)以上市公司全部股份為目標的強制性全面要約收購。3、國家電網(wǎng)入股澳大利亞能源企業(yè)【現(xiàn)金購置股權(quán)】2023年5月17日，國家電網(wǎng)公司與新加坡電力公司(SingaporePowerInternational)簽署協(xié)議，國家電網(wǎng)決定出資約364.8億人民幣(60億美元)收購新加坡電力公司子公司澳大利亞Jemena公司60%的股權(quán)和澳大利亞新能源澳洲網(wǎng)絡(luò)19.1%的股份。12月20日，交易獲得了澳大利亞財政部有條件的批準。4、越秀集團收購創(chuàng)興銀行股權(quán)【現(xiàn)金購置股權(quán)】2023年10月25日晚，創(chuàng)興銀行及其大股東廖創(chuàng)興企業(yè)發(fā)布聯(lián)合公告稱，向創(chuàng)興銀行股東收購最多3.2625億股股份，占已發(fā)行股本75%。本次收購作價約116.44億港元，是地方國企在香港的首個銀行收購。越秀金融控股是越秀企業(yè)集團全資公司。5、順風(fēng)光電收購無錫尚德【現(xiàn)金購置股權(quán)】2023年11月1日，順風(fēng)光電發(fā)布公告稱，將以30億元人民幣的總代價，收購無錫尚德所有股權(quán)。11月12日，無錫尚德重整方案獲債權(quán)人高票通過，順風(fēng)光電開始接盤無錫尚德。12月20日，順風(fēng)光電發(fā)布公告稱，該公司主要股東鄭建明已經(jīng)以其唯一個人身份向無錫尚德管理人支付了轉(zhuǎn)讓代價余額25億元。無錫尚德在2023年3月被無錫市中院裁定進入破產(chǎn)程序，隨后無錫官方開始對無錫尚德實施破產(chǎn)重整工作。2023年1、中海油并購尼克森【現(xiàn)金購置股權(quán)】2023年7月23日，中國海洋石油發(fā)布公告稱，已與加拿大尼克森公司及其賣方就建議收購簽立了安排協(xié)議。在此協(xié)議中，中海油擬以每普通股27.5美元，總計151億美元的價格收購尼克森的全部股份，并同時承當尼克森43億美元的債務(wù)，交易總額達194億美元。在經(jīng)歷了加拿大政府審批的屢次延期后，加拿大時間2023年12月7日，哈伯政府宣布中海油并購尼克森一案已獲得加拿大政府批準。雖然該項交易仍需得到美國和英國政府的批準，但是其最大的障礙無疑已被掃清。繼中鋁196億美元并購力拓和中海油185億美元并購優(yōu)尼科失敗后，本次中海油并購尼克森的交易有望成功完成，并成為至今為止中國規(guī)模最大的一起海外并購。而通過此次并購，中海油不僅能拓展其國際范圍內(nèi)的原油儲量和擴大產(chǎn)能，還能得到較為先進的油砂和頁巖氣開采的技術(shù)，為今后在中國開采頁巖氣打下了一定的根底。2、海爾集團出價45億人民幣收購新西蘭最大家電制造商【現(xiàn)金購置股權(quán)】海爾集團9月11日確認，已在當天發(fā)出全面收購要約，擬以每股1.2新西蘭元現(xiàn)金，收購新西蘭最大的家電制造商斐雪派克家用電器控股。這一要約擬于14至30天內(nèi)正式啟動，其對斐雪派克的估價為8.69億新西蘭元(約合45億元人民幣)。2023年1、中國化工集團24億美元收購MA【現(xiàn)金購置股權(quán)間接控股】1月9日，中國化工集團公司簽署協(xié)議購置以色列企業(yè)MAIndustries60%的股份，其中53%股份有中國化工集團以12.72億美元在公開市場購入，7%的股份以1.68億美元向公司股東購置。10月17日，該筆交易完成，成為中國迄今為止在農(nóng)用化學(xué)品領(lǐng)域開展的最大收購案。MA公司主要生產(chǎn)除草劑、殺菌劑和殺蟲劑等農(nóng)化產(chǎn)品，目前在全球超過100個國家擁有銷售渠道，而中國那么是全球最大的農(nóng)藥仿制國，中國化工可以利用MA的渠道優(yōu)勢在農(nóng)藥領(lǐng)域拓展其生產(chǎn)規(guī)模和海外銷售額，同時有助于中國化工旗下公司農(nóng)用化學(xué)板塊整合上市。2、百視通成功借殼上市【借殼上市】1月11日，以IPTV(交互式網(wǎng)絡(luò)電視)為主營業(yè)務(wù)的新媒體公司百視通成功借殼廣電信息(600637.SH)登陸資本市場，成為上海東方傳媒集團(SMG)旗下第一個上市子公司。此前百視通曾嘗試直接IPO，最終在廣電總局、中宣部的政策放行下，得以以借殼的方式加速上市進程，并成為今年首個文化產(chǎn)業(yè)上市公司。SMG是國內(nèi)僅次于央視的大型傳媒集團，在國內(nèi)廣電集團尤其是湖南廣電迅速崛起的劇烈競爭背景下，著力推動旗下子公司上市可以直接獲得資本市場助力，從而加快百視通由現(xiàn)有的非原創(chuàng)節(jié)目播放轉(zhuǎn)向內(nèi)容制作、通過節(jié)目收費和廣告盈利的開展模式。選擇百視通作為SMG首家上市子公司，更是與其制作與傳統(tǒng)播出平臺關(guān)聯(lián)度較低、政策限制較少相關(guān)。2023年1、寶鋼并購寧波鋼鐵案例【增資擴股】2023年，世界鋼鐵市場受經(jīng)濟衰退和金融危機影響，市場價格將在低谷中震蕩盤整。中央政府抓住次貸危機沖擊鋼鐵出口，產(chǎn)能過剩，企業(yè)開工缺乏的時機，對國內(nèi)鋼鐵業(yè)重新規(guī)劃、進行結(jié)構(gòu)調(diào)整，及對鋼鐵行業(yè)制度全面改革，既是為鋼鐵業(yè)未來創(chuàng)造條件，也是為新一輪的經(jīng)濟增長創(chuàng)造條件，而寶鋼并購寧波鋼鐵那么成功拉開了這一重組并購的大幕。寶鋼收購寧波鋼鐵是國家鋼鐵產(chǎn)業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃出臺后國內(nèi)首例鋼鐵企業(yè)間的重組，也是寶鋼繼重組新疆八一鋼鐵和廣東鋼鐵之后又一次跨地的重組舉措。1〕并購方：寶鋼集團是經(jīng)國務(wù)院批準的國家授權(quán)投資機構(gòu)和國家控股公司，目前是中國最具競爭力的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)，已經(jīng)初步形成了包括鋼鐵主業(yè)及相關(guān)多元板塊的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。2〕被并購方：寧波鋼鐵的前身是寧波建龍鋼鐵，成立于2003年，起初是一家典型的民營公司。2004年引入杭鋼集團，改組為寧波鋼鐵，其中杭鋼集團占43.85%，處于相對控股地位。2007年5月首座高爐投產(chǎn)，次年5月第二座高爐投產(chǎn)后產(chǎn)能到達400萬噸/年。2023年，寧波鋼鐵公司的經(jīng)營收入受到金融危機的影響，公司業(yè)績呈下滑趨勢，導(dǎo)致巨虧20億元，資產(chǎn)負債率高達98%，2023年并購發(fā)生前已經(jīng)資不抵債。3〕并購交易過程分析2023年3月1日，寶鋼集團作為第一大股東，與杭鋼集團共同重組寧波鋼鐵寧波鋼鐵在3月1日下午的股東大會上通過了增資擴股議案，增資20億元，引入寧波市政府下屬兩家企業(yè)。增資擴股后，寶鋼擁有寧鋼股權(quán)56.15%，杭鋼持股比例為34%，寧波市政府下屬的兩家企業(yè)的持股比例為9.85%。至此，寧波鋼鐵正式成為寶鋼集團成員之一。2、上汽集團收購韓國雙龍案例【現(xiàn)金購置股權(quán)】2004年，韓國汽車企業(yè)陷入了極大的困境，在起亞、大宇和三雖相繼被并購之后，同年10月，中國上海汽車工業(yè)〔集團〕總公司收購了韓國雙龍汽車公司，這是中國汽車行業(yè)首次進行海外并購、并以失敗而告終的一個典型案例。1、并購交易主體的根本情況并購方：上汽集團是中國三大汽車集團之一，2004年成為第一個進入全球500強的中國汽車企業(yè)。上汽集團堅持對外合作與兼并收購并舉，一方面加強與德國群眾、美國通用等全球著名汽車公司的戰(zhàn)略合作，另一方面，參股韓國大宇汽車、收購英國公司MG-Rover的羅孚25、27兩個車型以及全系列發(fā)動機的知識產(chǎn)權(quán)等。通過一系列海外并購，上汽集團走上了一條用國際現(xiàn)有資源打造自主品牌的全新開展道路。然而，上汽集團的產(chǎn)品競爭力不強，缺少品牌和核心技術(shù)的支持，因此在核心競爭力方面還有很大的距離需要彌補。被并購方：雙龍汽車公司起始于1954年，1997年，雙龍汽車公司因資不抵債而被大宇集團收購。大宇集團破產(chǎn)后，雙龍汽車公司別離出來，成為獨立的上市公司，但因經(jīng)營狀況不好而瀕于破產(chǎn)。到2003年，雙龍公司自有資木約10億美元。負債12億美元，公司努力尋求適宜的海外并購。韓國雙龍公司以生產(chǎn)越野車和高檔房車為主，當時位列韓國第四大汽車企業(yè)，年產(chǎn)量約18萬輛。為了進一步穩(wěn)定經(jīng)營，拓展海外市場，并且升級現(xiàn)有產(chǎn)品，雙龍汽車通過同外國商業(yè)伙伴建立戰(zhàn)略同盟關(guān)系來進入國外市場，到達了升級現(xiàn)有產(chǎn)品、幵發(fā)新品的目的。在這種情況下，中國上汽集團、藍星集團、美國通用和法國雷諾公司開始了對雙龍公司股權(quán)的收購方案。并購交易過程分析：2004年10月28日，上汽與雙龍債權(quán)團在漢城簽署了雙龍汽車公司局部股權(quán)買賣協(xié)議，這起企業(yè)并購案以上汽集團成功收購雙龍汽車公司48.9%的股權(quán)而告終，具體交易過程見下表。2006年1、華潤控股華源【混合并購股權(quán)轉(zhuǎn)讓】時間：2006年11月30日并購模式：2006年3月8日至11