商法八十圖第三講背誦版

《商法八十圖》第三講背誦版1.抽逃出資的四種情況：直接轉(zhuǎn)、關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)、虛假利潤、虛構(gòu)債務(wù)2.抽逃出資的股東承擔(dān)返還或補(bǔ)賠責(zé)任，協(xié)助者（股東、實(shí)際控制人及董高）承擔(dān)連帶責(zé)任3.出資責(zé)任三步走：補(bǔ)足返還——限制股東自益權(quán)——剝奪股東（有限）資格4.剝奪有限公司股東資格須滿足：①未出資或全部抽逃；②催告未果；③股東會決議5.股東資格看出資，股東權(quán)利看實(shí)繳。名冊記載對公司，工商登記可對抗。6.股東出資來源①出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，公司可以善意取得該財(cái)產(chǎn)權(quán)作為股東出資。②以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，公司可以獲得該財(cái)產(chǎn)權(quán)作為股東出資，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，只能處置出資人的股權(quán)。③有限公司股東未履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，惡意受讓人對該出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。④股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未辦理工商登記，原股東無權(quán)處分股權(quán)的，第三人可以善意取得股權(quán)。對此有過錯的董事、高管或?qū)嶋H控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，受讓股東也有過錯的，適當(dāng)減輕該責(zé)任。7.名義股東和實(shí)際股東投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，法院支持實(shí)際出資人。8.名義股東的對外關(guān)系a.面對公司，股東身份變更視同轉(zhuǎn)讓，須半數(shù)以上股東同意b.面對債權(quán)人，承擔(dān)出資不足的補(bǔ)充賠償責(zé)任c.面對第三人，名義股東無權(quán)處分股權(quán)的，參照適用善意取得規(guī)則。9.冒用他人名義出資并工商登記的，冒名登記行為人擔(dān)責(zé)。10.股東自益權(quán)包括利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)（僅有限公司）、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等。原則上股東以實(shí)繳比例行使自益權(quán)，但有限公司和股份公司均可另有約定。11.股份公司股東無查賬權(quán)；其他知情權(quán)方面有限公司股東可以查閱復(fù)制，股份公司股東只能查閱；知情權(quán)的客體包括股東會會議記錄，但不包括董事會、監(jiān)事會會議記錄。12.股東以資本多數(shù)決的方式行使表決權(quán)，原則上同股同權(quán)，有限公司可另有約定，股份公司不可。13：以下情形應(yīng)當(dāng)有職工代表：①公司的監(jiān)事會；②國有獨(dú)資公司董事會；③兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會14.股東代表訴訟：①原告：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東（以自己的名義）②被告：董事、高級管理人員監(jiān)事、侵犯公司合法權(quán)益的第三人、清算組成員（口訣：“董監(jiān)清三高”）③事由：被告違反法律行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定或者他人侵犯公司合法權(quán)益④前置程序：股東的書面請求遇到消極應(yīng)對（明示拒絕、30日不起訴、情況緊急）15.董事高管侵權(quán)找監(jiān)事（會），監(jiān)事侵權(quán)找董事（會）；代表訴訟為公司，直接訴訟為股東16.股東撤銷訴的事由：內(nèi)容違法無效，內(nèi)容違章撤銷，程序違法違章撤銷（60日訴訟時效+公司可以要求股東提供擔(dān)保）17.會計(jì)帳簿查閱請求之訴：①書面請求，說明目的；②若有不正當(dāng)目的，公司可拒絕，并于15日內(nèi)書面說明理由；③股東可以請求人民法院要求公司提供查閱18.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務(wù)：“無能破產(chǎn)吊銷，欠債犯罪奪權(quán)”19.任職資格的細(xì)節(jié)性規(guī)定①董監(jiān)高不能“無能”，發(fā)起人股東不能“無能”，其他股東可以“無能”②破產(chǎn)：負(fù)有個人責(zé)任的董事廠長經(jīng)理和違反忠實(shí)勤勉義務(wù)的董監(jiān)高三年內(nèi)③吊銷：負(fù)有個人責(zé)任的法定代表人三年內(nèi)④欠債：個人債務(wù)數(shù)額較大到期未還⑤犯罪：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年⑥奪權(quán)：因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年20.董事、高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)（1）四個絕對禁止：挪用資金、私占傭金、公款私存、擅自泄密（2）三個相對禁止：⑤違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；⑥違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；⑦未經(jīng)股東會或者股東大會同意