上市公司董監(jiān)高買賣股票法律規(guī)定講義2010.10.18.介紹

上市公司

董事、監(jiān)事、高級治理人員

買賣股票的

相關(guān)規(guī)定解讀四川英捷律師事務(wù)所

一、涉及的法律法規(guī)

1、《中華人民共和國公司法》

2、《中華人民共和國證券法》

3、中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2023]56號《上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員所持本公司股票及其變動治理規(guī)章》

4、《上海證券交易所股票上市規(guī)章》

5、上海證券交易所《關(guān)于重申上市公司董監(jiān)高管轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知》

6、《關(guān)于利用CA證書在線填報和持續(xù)更新本公司董事、監(jiān)事及高級治理人員個人根本信息的通知》

二、董監(jiān)高人員買賣本公司股票的限制性規(guī)定〔一〕特定期限內(nèi)賣出股票的制止〔二〕減持股票的比例限制：年≤25%〔三〕短線交易的限制：6個月內(nèi)不得又買又賣〔四〕窗口期的交易限制〔一〕特定期限內(nèi)賣出股票的制止1、本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；2、董事、監(jiān)事和高級治理人員離職后半年內(nèi)；3、公司章程規(guī)定的限售期；4、自行承諾的限售期；5、法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。董監(jiān)高人員買賣本公司股票的限制性規(guī)定董監(jiān)高人員買賣本公司股票的限制性規(guī)定〔二〕減持股票的比例限制：年≤25%1、一般比例計算：可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量×25%2、余額處理：不超過1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受25%比例之限制。3、對當(dāng)年新增股份的處理：第一，因送紅股、轉(zhuǎn)增股本的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。其次，因其他緣由新增股票的，新增無限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。4、對于在多地上市公司的處理。5、對當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理：作廢6、兩個關(guān)鍵概念：持有、轉(zhuǎn)讓董監(jiān)高人員買賣本公司股票的限制性規(guī)定〔三〕短線交易的限制：6個月內(nèi)不得又買又賣1、收益歸公司全部2、屢次買入、賣出時起點確實定3、處理方式4、法律責(zé)任：《證券法》第47條、195條〔四〕窗口期的交易限制1、上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；2、上市公司業(yè)績預(yù)報、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；3、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；4、證券交易所規(guī)定的其他期間。董監(jiān)高人員買賣本公司股票的限制性規(guī)定三、內(nèi)幕信息1、內(nèi)幕信息的定義：指涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司股票及衍生品價格有重大影響的，尚未在證券監(jiān)管部門指定的信息披露媒介上公開披露的信息。法律制止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獵取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動〔《證券法》第73、75條〕。2、內(nèi)幕信息的范圍：除包括定期報告、業(yè)績預(yù)報等常規(guī)披露信息外，還包括公司《信息披露治理方法》第37條規(guī)定的下述重大事項：〔一〕公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯(lián)系發(fā)生變更；〔二〕重大合同〔買賣、投資、借貸、托付經(jīng)營、受托經(jīng)營、托付理財、贈與、承包、租賃等〕的訂立、變更和終止，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；〔三〕公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

〔四〕公司的重大投資行為和重大的購置、出售財產(chǎn)的打算；〔五〕公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約狀況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任，前述事項涉及的單筆金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)確定值

1%以上，且確定金額超過100

萬元的；〔六〕公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；〔七〕公司的董事、1/3

以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；〔八〕持有公司5%以上股份的股東或者實際掌握人，其持有股份或者掌握公司的狀況發(fā)生較大變化；內(nèi)幕信息的范圍〔九〕公司減資、合并、分立、解散、安排股利及申請破產(chǎn)的打算；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；〔十〕公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及的金額或者12

個月內(nèi)累計的金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)確定值

10％以上，且確定金額超過

1000

萬元的；未到達上述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，或者上海證券交易所認為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時披露。〔十一〕公司股權(quán)構(gòu)造發(fā)生重大變化；〔十二〕公司經(jīng)營用主要資產(chǎn)因毀損一次性超過該資產(chǎn)價值的30%；〔十三〕股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；〔十四〕公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事懲罰、重大行政懲罰；公司董事、監(jiān)事、高級治理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者實行強制措施，或者可能依法擔(dān)當(dāng)重大損害賠償責(zé)任；〔十五〕新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；〔十六〕董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)鼓勵方案形成相關(guān)決議；

〔十七〕法院裁決制止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；〔十八〕主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；〔十九〕主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；〔二十〕獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；〔二十一〕變更會計政策、會計估量；內(nèi)幕信息的范圍〔二十二〕因前期已披露的信息存在過失、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會打算進展更正；〔二十三〕公司證券及其衍生品種交易發(fā)生特別波動或公共媒介傳播的消息可能對公司的證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響；〔二十四〕變更募集資金投資工程；〔二十五〕直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的一般股5％以上；〔二十六〕聘任、解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；〔二十七〕中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定或者公司認為的其他情形。內(nèi)幕信息的范圍3、內(nèi)幕信息知情人的范圍：〔一〕公司董事、監(jiān)事、高級治理人員、證券事務(wù)代表、財務(wù)人員、文印人員等可能因工作崗位接觸內(nèi)幕信息的全部公司人員；〔二〕持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級治理人員，公司的實際掌握人的董事、監(jiān)事、高級治理人員；、〔三〕公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級治理人員；〔四〕因履行工作職責(zé)可以獵取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的單位和人員；〔五〕中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他人員。4、上市公司董事、監(jiān)事和高級治理人員，作為法定的“證券交易內(nèi)幕信息的知情人”〔《證券法》第75條〕，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

四、目前的監(jiān)管措施1、主動報告2、事前監(jiān)管：法定期限內(nèi)的股票減持和比例限制3、事后監(jiān)管：日常交易及B股、自行承諾、章程規(guī)定等

五、違法后果1、交易所：公開批判、責(zé)怪、認定不適格、限制賬戶交易2、中國證監(jiān)會：3、民事、刑事責(zé)任六、違規(guī)交易的動機及其緣由1、知法犯法2、過失：不懂法、賬戶交他人治理、操作失誤七、目前的典型違規(guī)交易類型

1、內(nèi)幕交易案例2、超比例出售股份3、違反窗口期交易限制規(guī)定案例4、違反短線交易規(guī)定案例內(nèi)幕交易案例

600699*ST得亨董秘內(nèi)幕交易案2023年2月14日，*ST得亨與百瑞信托重組的實際運作方沿海國際控股有限公司治理層進展商談，確定重組合作意向，至2023年4月28日公司第一次公布重大資產(chǎn)重組事宜及股票連續(xù)停牌公告，為內(nèi)幕信息敏感期。*ST得亨董事會秘書兼遼河紡織公司秘書由春玲，自始至終參與了百瑞信托重組遼源得亨的全過程，是內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，利用其治理的“李”“柳鳳蓮”賬戶大量交易*ST得亨股票。由春玲在操縱股票賬戶之余，利用其董秘身份，大膽刪改公開披露信息，企圖瞞天過海。2023年6月30日，為了掩飾其操作“李躍、柳鳳蓮”兩賬戶進展內(nèi)幕交易的行徑，由春玲將原應(yīng)位列公司第七大股股東和第五大流通股東的“李躍”賬戶(持有90.7萬股)，以及原應(yīng)位列公司第九大流通股股東的“柳鳳蓮”賬戶(持有79.7萬股)，從前十大股東中刪去。

證監(jiān)會認定，遼河紡織利用內(nèi)幕信息交易*ST得亨股票，違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》“證券交易內(nèi)幕信息知情人或者非法獵取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券發(fā)行、交易或者其他對證券有價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券”的行為。由春玲是遼河紡織內(nèi)幕交易直接負責(zé)的主管人員。同時，由春玲個人利用內(nèi)幕信息為自己及其他人交易內(nèi)幕信息相關(guān)的股票，應(yīng)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任。與此同時，由春玲作為信息披露的負責(zé)人，對自己的內(nèi)幕交易行為刻意隱瞞。*ST得亨2023年中期報告顯示，前十名股東名單中沒有李躍、柳鳳蓮。而依據(jù)中國證券登記結(jié)算公司數(shù)據(jù)顯示，“李躍”和“柳鳳蓮”賬戶分別為*ST得亨第七名和第九名無限售條件股東。證監(jiān)會認定，遼源得亨2023年中期報告未準(zhǔn)確披露前十名股東，構(gòu)成未依據(jù)規(guī)定披露信息行為。*ST得亨法人代表趙利、由春玲是該違法行為直接負責(zé)的主管人員。為此，中國證監(jiān)會打算：賜予*ST得亨警告，并處以30萬元罰款；賜予遼河紡織警告，并處以30萬元罰款；賜予由春玲警告，并分別處以60萬元罰款；賜予趙利警告，并處以3萬元罰款。返回違反窗口期交易限制規(guī)定案例000090深天健總經(jīng)理違反窗口期交易限制規(guī)定案2023年1月16日，深天健披露2023年業(yè)績快報，顯示凈利潤同比增長54.61%。與其2023年10月預(yù)增公告中50%-100%同比凈利潤增幅相比，這一數(shù)據(jù)根本在其下限，低于市場預(yù)期。在業(yè)績快報披露2日前，深天健總經(jīng)理姜永貴賣出其持有的局部“深天健”股票。以1月16日為基準(zhǔn)日，姜永貴躲避損失2964.8元。最終，證監(jiān)會打算對姜永貴罰款8萬元。返回違反短線交易規(guī)定案例

2023年10月19日，證監(jiān)會宣布對王建超等4名上市公司高管人員違規(guī)買賣股票的行為作出行政懲罰打算。王建超系安徽海螺水泥股份副總經(jīng)理，盧憲斌任甘肅祁連山水泥集團股份監(jiān)事，夏世勇、李建軍分別任金發(fā)科技股份副董事長和董事、總經(jīng)理。王建超在任安徽海螺水泥〔600585〕股份副總經(jīng)理期間，在2023年8月至2023年11月，個人證券賬戶有16個交易日交易過海螺水泥股票，累計買入109,600股，賣出48,477股。盧斌在任甘肅祁連山〔600720〕水泥集團股份監(jiān)事期間，2023年11月，買入祁連山股票34，400股，賣出34，400股。夏世勇、李建軍在任金發(fā)科技〔600143〕股份副董事長和董事、總經(jīng)