國有企業(yè)董事會專門委員會工作制度

xx集團(tuán)有限公司董事會專門委員會工作制度第一章總則第一條為完善XX集團(tuán)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮董事會的職能作用，促進(jìn)董事會有效履行職責(zé)，以形成科學(xué)、高效率的決策-執(zhí)行體系和激勵(lì)-約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性資料文件以及XX團(tuán)有限公司章程的規(guī)定，特制定本制度。第二條XX團(tuán)有限公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會、審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會三個(gè)專門委員會。第三條各專門委員會行使公司章程和本制度賜予的所有職權(quán)，對董事會負(fù)責(zé)。第二章組建第四條各專門委員會成員全部由公司董事組建。第五條各專門委員會委員由董事長、全體董事的三分之一提名，由董事會選舉造成或產(chǎn)生。第六條各專門委員會委員的任期與公司董事的任期相同。任期屆滿經(jīng)董事長提議，董事會通過后可以連任。第七條戰(zhàn)略決策委員會由三名董事組建，其中外部董事一名，設(shè)召集人一名，由董事長兼任。第八條審計(jì)委員會由三名董事組建，其中外部董事兩名，設(shè)召集人一名，由外部董事?lián)?。第九條薪酬與考核委員會由三名董事組建，其中外部董事兩名；設(shè)召集人一名，由外部董事?lián)巍５谑畻l各委員會配備秘書，負(fù)責(zé)處理日常事務(wù)和委員會指派的具體工作。第三章職責(zé)第十一條戰(zhàn)略決策委員會的主要職責(zé)（一）對公司長期進(jìn)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行爭論??并提出建議。（二）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資方案進(jìn)行爭論??并提出建議。（三）對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行爭論??并提出建議。（四）對其它影響公司進(jìn)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行爭論??并提出建議。（五）董事會授權(quán)的其它事宜。（六）對以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查。第十二條審計(jì)委員會的主要職責(zé)（一）提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)基本制度及其實(shí)施。（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通。（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露。（五）對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)。第十三條薪酬與考核委員會的主要職責(zé)（一）負(fù)責(zé)擬訂公司高級管理人員的績效評價(jià)體系、獎(jiǎng)罰制度和績效標(biāo)準(zhǔn)及程序，報(bào)董事會批準(zhǔn)。（二）負(fù)責(zé)擬訂公司高級管理人員考核及薪酬方案，報(bào)董事會批準(zhǔn)。（三）負(fù)責(zé)組織對公司高級管理人員進(jìn)行考核。（四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行狀況進(jìn)行監(jiān)督。第四章議事規(guī)則第十四條各專門委員會的議事方式包括會議審議和傳閱審議兩種。會議審議是主要的議事形式。重大事項(xiàng)的審議必需采納會議方式。由于特殊原因未能召集會議時(shí)，可以采納傳閱審議的方式進(jìn)行。會議審議采納舉手表決，傳閱審議采納通訊表決。第十五條各委員會會議分為定時(shí)會議和臨時(shí)會議。定時(shí)會議每年至少召開一次。召集人或三分之二以上的委員提議時(shí)，各專門委員會可以召開臨時(shí)會議。第十六條各委員會會議由召集人召集和主持，召集人未能親自主持會議時(shí)，應(yīng)指派其他委員召集和主持。會議議程由召集人確定。第十七條各委員會召開會議時(shí)，秘書應(yīng)提前通知各委員，并將議題及關(guān)于資料文件資料于會議召開前五天送達(dá)各委員。第十八條各委員會會議需經(jīng)三分之二以上的委員出席方可進(jìn)行；委員因故缺席，可委托其他委員出席會議并代為表決，同時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面形式通知各委員會秘書。第十九條每位委員有一票表決權(quán)，會議決議需經(jīng)該委員會全部委員三分之二以上通過方為有效。第二十條會議表決事項(xiàng)與某位委員有利害關(guān)系時(shí)，該委員應(yīng)予以回避，且無表決權(quán)。第二十一條各專門委員會召開會議時(shí)可邀請公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第二十二條各專門委員會會議應(yīng)有會議記錄，并由出席會議的委員和記錄人簽字。第二十三條各專門委員會會議記錄內(nèi)容包括：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名。（二）出席委員的姓名以及受他人委托出席會議的委員姓名。（三）會議議程。（四）委員發(fā)言要點(diǎn)。（五）決議及表決結(jié)果。第二十四條各專門委員會會議通過的議案必需遵循關(guān)于法律、法規(guī)、公司章程及本制度的規(guī)定。第二十五條各專門委員會通過的議案及表決結(jié)果應(yīng)以書面形式報(bào)告董事會。第二十六條各專門委員會應(yīng)當(dāng)在會后五日內(nèi)將所有的會議資料文件、會議決議，交董事會秘書統(tǒng)一存檔，以備查驗(yàn)。第二十七條各委員對所議事項(xiàng)及形成的決議負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露關(guān)于信息。第二十八條各專門委員會因工作需要，需要聘請或委托外界專業(yè)機(jī)構(gòu)履行特定工作時(shí)，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，造成或產(chǎn)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第二十九條戰(zhàn)略決策委員會的工作程序（一）相關(guān)部門提出屬于本制度規(guī)定的戰(zhàn)略決策委員會職責(zé)范圍內(nèi)的書面提案，交公司總經(jīng)理辦公會議爭論??通過后，向戰(zhàn)略決策委員會提交正式提案和關(guān)于資料文件資料。（二）戰(zhàn)略決策委員會依據(jù)提案召開會議，進(jìn)行爭論??，形成決議，提交董事會。第三十條審計(jì)委員會的工作程序（一）財(cái)務(wù)部應(yīng)于審計(jì)委員會召開會議前提供下列資料文件資料：1、公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；2、內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；3、外部審計(jì)協(xié)議；4、公司對外披露信息狀況；5、公司重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及審計(jì)報(bào)告；6、其它相關(guān)資料文件資料。（二）審計(jì)委員會會議對所提供的報(bào)告進(jìn)行評議，并就下列事項(xiàng)形成決議，呈報(bào)董事會爭論??。1、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請及更換；2、公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面、真實(shí)；3、公司對外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)；4、對公司財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門及其負(fù)責(zé)人的工作評價(jià)。第三十一條薪酬與考核委員會的工作程序（一）公司關(guān)于職能部門應(yīng)于薪酬與考核委員會召開會議前提供下列資料文件資料：1、公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)履行狀況；2、董事和高級管理人員崗位指標(biāo)的履行狀況；3、董事及高級管理人員業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的績效狀況；4、公司薪酬分配方案及其依據(jù)。（二）公司董事和高級管理人員向薪酬與考核委員會提交書面述職報(bào)告。（三）薪酬與考核委員會依照績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事和高級管理人員進(jìn)行績效評價(jià)。（四）依據(jù)評價(jià)結(jié)果及薪酬分配政