信息披露專項培訓(xùn)

****項目持續(xù)督導(dǎo)專項培訓(xùn)上市公司信息披露規(guī)范主要內(nèi)容信息披露制度簡介含義特征內(nèi)容法規(guī)體系上市規(guī)則涉及信息披露內(nèi)容介紹主要理念重要概念及審核要點應(yīng)關(guān)注事項常見問題第一部分

信息披露制度簡介含義、特征、內(nèi)容及法規(guī)體系■信息披露制度的含義

信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況并進而做出有效投資決策的制度。既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開。本次培訓(xùn)將集中在上市后的持續(xù)信息公開部分。■信息披露制度的特征

信息披露的強制性。有關(guān)市場主體按照規(guī)定的要求披露信息是一項法定義務(wù)，披露者沒有絲毫變更的余地。強制性信息披露是上市公司區(qū)別于非上市公司的一個最主要特點。《證券法》第三章第三節(jié)“持續(xù)信息公開”要求：披露的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整責(zé)任人：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員

違規(guī)責(zé)任的承擔(dān)：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他責(zé)任人員；保薦機構(gòu)、保薦代表人；公司的控股股東、實際控制人可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相關(guān)規(guī)則■信息披露制度的特征（續(xù)）

信息披露的公開性。信息披露制度是公開原則的具體要求和反映。充分、及時而有效的信息披露制度能夠有效防止證券市場的欺詐、不公平現(xiàn)象，有利于約束證券發(fā)行人的行為，促使其改善經(jīng)營管理。公告招股說明書、公司債權(quán)募集辦法、財務(wù)會計報告在法定期限內(nèi)披露中期報告和年度報告及時公告對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件陽光是最好的消毒劑；電燈是最好的警察強制性信息披露的內(nèi)容強制性信息披露體系持續(xù)性信息披露披露內(nèi)容：發(fā)

行信息披露定期報告交易性質(zhì)非交易性質(zhì)招股說明書上市公告書配股說明書年度報告半年度報告季度報告三會決議、公司重大信息應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易等股東信息臨時報告■交易所信息披露監(jiān)管規(guī)則體系業(yè)務(wù)規(guī)則上市規(guī)則、交易規(guī)則《上市協(xié)議》董監(jiān)高《聲明與承諾書》業(yè)務(wù)指引、辦法、細則規(guī)范運作指引保薦工作指引(擬定中）信息披露格式指引信息披露工作考核辦法上市委員會工作細則紀律處分程序細則等業(yè)務(wù)備忘錄針對具體事項細化操作辦理指南信息披露業(yè)務(wù)辦理分紅派息、轉(zhuǎn)增股本實施重大重組停牌及材料報送股東減持、增持規(guī)定等證券市場是一個信息市場，市場的運作過程就是信息的處理過程，正是信息在指引著社會資金流向各實體部門，從而實現(xiàn)了證券市場的資源配置功能，市場效率的關(guān)鍵問題是如何提高信息的充分性、準(zhǔn)確性和對稱性。所以，從現(xiàn)實立場來看，一個成功的證券市場的建立和發(fā)展，必然依賴于市場對投資者利益的切實保護和投資者對市場的信心。因而政府必須強制性地要求證券發(fā)行公司將所有相關(guān)信息公之于眾，以應(yīng)對證券市場中欺詐行為和內(nèi)幕交易等市場失靈現(xiàn)象，改善市場中客觀存在的不公平競爭狀態(tài)。強制信息披露制度在1929—1933年經(jīng)濟危機之后的美國證券市場受到了普遍歡迎，正是美國證券市場經(jīng)歷了混亂無序和災(zāi)難性崩潰之后邏輯演繹的必然結(jié)果從上述的分析中可以看到，強制信息披露制度的建立是緊緊圍繞投資者利益這一中心，為最終達成證券市場的經(jīng)濟目標(biāo)服務(wù)的。具體來說，強制信息披露制度對于證券市場發(fā)展的積極作用主要體現(xiàn)在以下三個方面：1、

保護投資者利益 強制信息披露制度保障了投資者的知情權(quán)，是投資者保護最重要的方面。投資者保護不僅關(guān)系到資本市場的規(guī)范和發(fā)展,而且也關(guān)系到整個經(jīng)濟的穩(wěn)定增長。投資者尤其是中小投資者,由于信息不對稱、持股比例小,相對于控股股東和管理層處于弱勢地位等原因,需要重點保護。投資者保護得好,投資者對市場就有信心,入市的資金和人數(shù)就多。從資本市場的發(fā)展歷程來看,保護投資者利益,讓投資者樹立信心,是培育和發(fā)展市場的重要一環(huán)。

2、

提高證券市場效率 證券市場的一個重要作用就是合理地配置資源，證券價格的重要性正是體現(xiàn)在其對資源配置效率的影響上。對于價格體系的重要性，一個比較經(jīng)典的認識來自于哈耶克：“整體越復(fù)雜，我們就越得憑借在個人之間的分散的知識。這些個人的個別行動，是由我們叫作價格體系的那種用以傳播有關(guān)信息的非人為的機制來加以調(diào)節(jié)的”。如果價格的偏差過大，那么在競爭者中分配稀缺資本的社會機制就會被扭曲。強制信息披露使得價格的偏差減小了，這不但使投資者獲益，更重要的是它提高了資源的配置效率。

3、

完善證券市場監(jiān)管從世界各國的證券市場管理的實踐來看，證券市場要遵循公開、公平、公正的原則，為市場中所有參與者創(chuàng)造一個良好的市場環(huán)境。而高質(zhì)量的信息監(jiān)管是監(jiān)管者受到資本使用者和提供者尊重的必要條件，是抑制投機泛濫、防止市場壟斷和操縱、保護投資者利益、減少證券市場外部性的重要手段。。信息監(jiān)管是證券市場監(jiān)管體系的基石，而強制信息披露制度正是監(jiān)管者進行高質(zhì)量信息監(jiān)管的前提，信息披露從一開始就受到各國監(jiān)管部門關(guān)注的焦點，一方面是由于監(jiān)管層普遍認為信息不對稱是證券市場交易安全性的最嚴重威脅，另一方面，也是由于信息披露最容易受到投資者的監(jiān)督與批評。第二部分

上市規(guī)則涉及信息披露內(nèi)容介紹重要概念、應(yīng)關(guān)注事項、規(guī)則執(zhí)行常見問題■股票上市規(guī)則

《股票上市規(guī)則》是交易所三大核心業(yè)務(wù)規(guī)則之一，規(guī)范在交易所市場上市的股票及其衍生品種的上市行為，規(guī)范上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，規(guī)范保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員從事與信息披露相關(guān)工作的行為等?！豆善鄙鲜幸?guī)則》是自律性規(guī)則《上市協(xié)議》《聲明與承諾書》■一、信息披露的基本原則及一般規(guī)定（一）基本原則真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平及時上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露重大信息（對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息）。公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)，按照中國證監(jiān)會及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報告。臨時報告實行實時披露。自起算日起或觸及本規(guī)則披露時點的兩個交易日內(nèi)。及時性——如何把握？1.首次披露的及時：最先觸及以下時點的2個交易日內(nèi)，（7.3■■■■■■■董事會或監(jiān)事會作出決議時；簽署意向書或協(xié)議時；知悉或理應(yīng)知悉時。出現(xiàn)以下情形該如何處理？籌劃中的事項

？存在不確定性的事項？公司認為需保密的事項？已發(fā)生、但領(lǐng)導(dǎo)不同意說的事項？媒體報道？未達到前述3■個時點是否有披露義■務(wù)？？？5月23日：公司申

請了臨時停牌一天，有簽約儀式。7月18日：公司公告終止合作。5月24日：公司披露合作信息。預(yù)計可獲

1.43億元收益。5月30日：外國公司在調(diào)查

后已流露出不想合作的態(tài)度。但公司未提示此風(fēng)險，也未

披露。2006年4月下旬：公司

和外國上市公司就合作

進行洽談。公司未披露。■案例——及時性■籌劃中的事項是否需要披露？如果公司存在或正在籌劃重大資產(chǎn)收購、出售、關(guān)聯(lián)交易以及其他影響公司股票價格的行為時，本應(yīng)在最先觸及的三個時點（董事會或監(jiān)事會批準(zhǔn)日、簽署協(xié)議日、重大事件發(fā)生日）披露信息，但由于事件的發(fā)展正處于籌劃階段，尚未滿足上述條件，但是該事件存在以下情形，仍須及時披露：難以保密；已經(jīng)泄漏或市場出現(xiàn)傳聞；股票交易已發(fā)生異常波動即：分階段披露原則，以確保各階段披露的及時性■■媒體報道是否產(chǎn)生披露義務(wù)？上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道，及時向有關(guān)方面了解真實情況。

董秘職責(zé)：關(guān)注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)本所所有問詢。

公共媒體中出現(xiàn)尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，實施停牌，直至披露后復(fù)牌。■

公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布澄清公告?；I劃中的事項？存在不確定性的事項？——除非能保密，否則須披露——分階段披露公司認為需保密的事項？

——可申請豁免已發(fā)生、但領(lǐng)導(dǎo)不同意說的事項？——須披露媒體報道？

——

澄清說明后續(xù)進展披露的及時：是否需披露，可否在相關(guān)定期報告中披露？后續(xù)審議程序簽署意向書或協(xié)議意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或被解除、終止有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形主要標(biāo)的尚待交付或過戶的：超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，每30天公告一次。伴隨著外資并購的增多，上市規(guī)則要求公告和備查文件提供中文，如果同時提供，信息披露義務(wù)人應(yīng)該保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。廣東某公司外資股東曾經(jīng)以中文公告未能明確表示其意圖為由，企圖違反股改承諾，后來還是遵守了中文承諾?！霭咐罄m(xù)進展披露2009年3月16日，HL公司董事會決定出售所持M公司（滬市上市公司）3000萬股權(quán)。4月2日，公司股東大會表決通過并授權(quán)董事長全權(quán)負責(zé)。6月5日至16日之間，公司分批出售所持全部M公司3000萬股股權(quán)，所獲收益約1.2億。公司2008年經(jīng)審計凈利潤

5021.43萬元。6月12日，公司在上交所披露了股東減持報告，但未同時在我所同步發(fā)布公告，引起股東投訴和質(zhì)疑。交易所意見：《股票上市規(guī)則》7.7條：須及時披露重大事項進展公告；《股票上市規(guī)則》9.2條第(五)項：應(yīng)及時披露對公司利潤產(chǎn)生重大影響事項。應(yīng)同時通報交易所。定期報告披露的及時：·

年度報告：會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)。中期報告：上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)。季度報告：一、三季度結(jié)束后的一個月內(nèi)，一季度報告不能早于上年度報告。臨時報告實行實時披露：可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網(wǎng)站披露臨時報告。緊急情況下，可以向本所申請相關(guān)股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網(wǎng)站披露臨時報告：出現(xiàn)傳聞，可能或者已經(jīng)對股票交易價格產(chǎn)生較大影響，需要進行澄清。股票交易異常波動，需要進行說明。發(fā)生可能對股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件（包括處于籌劃階段的重大事件），有關(guān)信息難以保密或者已經(jīng)泄漏的。（一）基本原則

真實：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實或具有事實基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

準(zhǔn)確：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。

公司披露預(yù)測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務(wù)狀況等信息時，應(yīng)當(dāng)合理、謹慎、客觀。（一）基本原則

完整：指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

首次披露臨時報告時，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告

在編制公告時若相關(guān)事實尚未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴格按要求公告既有事實，待相關(guān)事實發(fā)生后，再按照本規(guī)則和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告（7.6條）

報送的臨時報告不符合規(guī)則要求的，應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內(nèi)披露符合要求的公告（7.8條）■案例——真實SPYY（滬市上市公司）

2007年3月1日至5日的三個交易日內(nèi)，公司股價漲幅偏離值超過20%，觸發(fā)股票交易異常波動公告披露義務(wù)。公司控股股東YDKG在3月5日回復(fù)SPYY的詢證函中稱沒有應(yīng)披露未披露的重大信息，有意隱瞞了YDKG擬對SPYY非公開發(fā)行股票方式注資的事實，直至2007年3月7日至9日SPYY股價連續(xù)三日漲停后才披露上述事實。

2007年4月13日，上交所對YDKG及實際控制人蔣某公開譴責(zé)；中國證監(jiān)會對此立案稽查。2007年4月25日公司召開董事會終止定向增發(fā)?！霭咐獪?zhǔn)確、完整（續(xù)）公告中：正與業(yè)主洽談一境外建設(shè)項目■■若公司參與該意向項目將會對公司2007年業(yè)績產(chǎn)生較大幅度增長問題：什么項目？不同國家的政治風(fēng)險、匯率風(fēng)險、合同可執(zhí)行程度等差異很大；意向項目？受哪些因素影響？還需哪些程序？有多大可能性？大幅度增長？對營業(yè)收入僅15億元的公司來說，承接300億元合同，對業(yè)績到底有多大影響？案例——及時、準(zhǔn)確、完整

2003年6月29日,XL公司董事會審議通過投資1650萬元組建磷酸二氫鉀項目，因當(dāng)時未達披露標(biāo)準(zhǔn)未對外公告。2004年5月至6月，公司累計

追加投資達4150萬元，超過凈資產(chǎn)的10％，但該公司未及時對外披露。

(及時、完整)

自2004年年報起，該公司多次在其定期報告中宣稱該項目即將投產(chǎn)、試運行并產(chǎn)生效益，但卻未就該項目不能按公司預(yù)計時間投產(chǎn)運行的原因作出說明。（完整）

2008年1月16日公司因股價異動及市場報道發(fā)澄清公告，但未就市場報道不實之處進行必要澄清。（真實準(zhǔn)確）

公司董事會于2007年3月3日公告稱：上述項目投產(chǎn)后將成為國內(nèi)最大的新法磷酸二氫鉀生產(chǎn)基地，可年產(chǎn)10萬噸鉀肥，達產(chǎn)后預(yù)計可實現(xiàn)年凈利潤近7000萬元人民幣，預(yù)計年凈利潤占公司最近一期經(jīng)審計的凈利潤5800％。（準(zhǔn)確）案例——及時、準(zhǔn)確、完整（續(xù)）

但該公司在2007年3月18日的股價異動公告中卻稱：該項目至今尚未正式投產(chǎn)，無法預(yù)計何時達產(chǎn)并盈利，且預(yù)計如果技改完成后，項目僅達到年產(chǎn)3萬噸、帶來利潤約

3000萬元。前后公告嚴重不一致。（準(zhǔn)確）問題：追加投資達標(biāo)時未及時披露歷年定期報告披露不完整、有誤導(dǎo)嫌疑發(fā)布的澄清公告與事實不符市場影響惡劣

2008年6月公司及其董事長被公開譴責(zé)，其他責(zé)任人被通報批評。（一）基本原則

公平:是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。遏制選擇性信息透露禁止上市公司及有關(guān)知情人通過接受調(diào)研采訪、發(fā)表博客、論壇發(fā)言、舉行年度報告說明會、分析師會議、路演等方式泄漏重大信息機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通時，上市公司應(yīng)合理、妥善安排參觀過程公司因特殊情況向股東、實際控制人或其他第三方報送材料、傳遞信息時須報告并按規(guī)定披露，要求對方簽署保密協(xié)議并不買賣或建議他人買賣本公司股票董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守。公司股東、實際控制人及相關(guān)信息披露義務(wù)人也應(yīng)當(dāng)遵守。■市場對公平披露的關(guān)注度不斷提高上海證券報2009年3月6日報道《年報“泄密”部分公司去年遭基金密集調(diào)研》證監(jiān)會加大內(nèi)幕交易處罰力度除上市公司董監(jiān)高外，投行高管、時報站長被處罰某證監(jiān)局對轄區(qū)上市公司、上市公司關(guān)聯(lián)方相關(guān)人員（并非公司董監(jiān)高）敏感期買賣股票行為進行處罰交易所加大對上市公司董事、監(jiān)事及高管、控股股東等敏感期買賣股票行為的監(jiān)管力度創(chuàng)業(yè)板個別公司接待機構(gòu)投資者后，未及時報備調(diào)研會議記錄（一）基本原則控股子公司、參股公司發(fā)生重大事件控股子公司發(fā)生的重大事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，履行信息披露義務(wù)參股子公司發(fā)生交易及其他重大事件，或者與上市公司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生的有關(guān)交易，需判斷是否可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響，如是，應(yīng)參照履行信息披露義務(wù)（二）信息的保密義務(wù)

上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時采取措施、報告本所并立即公告。（三）控股股東、實際控制人的義務(wù)

明確股東、實際控制人信息披露的及時性和公平性，禁止濫用控制權(quán)獲取上市公司重大信息，強調(diào)股東、實際控制人的配合披露義務(wù)

上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，主動配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。

及時就公共媒體的有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準(zhǔn)確告知上市公司，并積極主動配合上市公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。（四）信息披露登記與審核上市公司定期報告和臨時報告應(yīng)經(jīng)本所登記后在指定媒體上披露。本所對披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。

定期報告實行事前登記、事后審核；臨時報告依不同情況實行事前審核或事前登記、事后審核。

定期報告和臨時報告需在指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露；定期報告摘要還需在指定報刊披露。

在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方式代替信息披露公告。（五）配合交易所的義務(wù)

上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實回復(fù)交易所就相關(guān)事項提出的問詢，并按照上市規(guī)則的規(guī)定和交易所要求及時、真實、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復(fù)交易所問詢的義務(wù)。

未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)交易所問詢，或者未按照上市規(guī)則的規(guī)定和交易所的要求進行公告，或者交易所認為必要的，交易所可以采取交易所公告等形式，向市場說明有關(guān)情況。（六）做好投資者關(guān)系管理

設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對外公告，如有變更應(yīng)及時進行公告并在公司網(wǎng)站上公布。

保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時間有專人負責(zé)接聽。如遇重大事件或其他必要時候，公司應(yīng)開通多部電話回答投

資者咨詢。

在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動，及時答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題。（七）暫緩披露和豁免披露

擬披露的信息存在不確定性或?qū)儆谂R時性商業(yè)秘密，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投資者，符合以下條件，可申請暫緩披露，暫緩時間一般不超過2個月：√

擬披露的信息未泄漏√

有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密√

證券交易未發(fā)生異常波動

暫緩披露未獲同意、暫緩的原因已經(jīng)消除或暫緩期限屆滿的，應(yīng)及時披露。

擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密，對外披露可能違法或損害公司利益，可申請豁免（八）應(yīng)否披露的判斷應(yīng)披露的事項披露標(biāo)準(zhǔn)：定量、定性（事件）

對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息規(guī)則：有明確規(guī)定，應(yīng)按規(guī)則披露；規(guī)則雖沒明確規(guī)定，但可能對交易價格產(chǎn)生較大影響的敏感信息某事項應(yīng)否披露的判斷步驟：1、是否達到量化標(biāo)準(zhǔn)

2、是否符合定性標(biāo)準(zhǔn)

3.重要性(敏感與否？）拿捏不準(zhǔn)或有疑問的，應(yīng)向交易所咨詢?！龆?、定期報告董監(jiān)高應(yīng)書面確認定期報告的真實、準(zhǔn)確、完整√董事、高管簽署書面確認意見√監(jiān)事會出具書面審核意見√未出席會議的董事、高管也應(yīng)簽署書面確認意見定期報告審計年報需審計；季報無需審計；半年報可以不審計，但下半年擬進行公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補虧損的除外。?

獨立董事每年應(yīng)對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況出具專項說明和獨立意見?

審計機構(gòu)應(yīng)對關(guān)聯(lián)方資金占用、募集資金使用出具年度鑒證報告■上市公司應(yīng)確保定期報告在法定期限內(nèi)披露√

董事會應(yīng)組織有關(guān)人員安排落實定期報告的編制和披露√

編制要求：證監(jiān)會編報準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定√

公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。√

經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)及時編制定期報告提交董事會審議√

事先登記事后審核定期報告——事后審查董事會決議、監(jiān)事會決議等相關(guān)臨時報告——事前審查√

負責(zé)公司定期報告審計工作的會計師事務(wù)所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露?！?/p>

上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。審計委員會要對公司內(nèi)部控制制度進行檢查和評估并發(fā)表專項意見初步考慮為每年進行一次，但可根據(jù)需要進行調(diào)整■業(yè)績快報要求?不能在會計年度結(jié)束后2個月內(nèi)披露年報的公司，應(yīng)在2月底前披露業(yè)績快報?定期報告披露前業(yè)績提前泄漏或業(yè)績傳聞引起股價異動，應(yīng)及時披露業(yè)績快報非標(biāo)審計意見的處理√董事會、獨立董事、監(jiān)事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師應(yīng)出具專項說明或意見，并與定期報告同時披露√非標(biāo)意見涉及事項未明顯違反會計準(zhǔn)則的，正常披露定期報告，事后研究處理√非標(biāo)意見涉及事項明顯違反會計準(zhǔn)則的，公司股票自定期報告公布之日起停牌，上市公司應(yīng)進行糾正，重新審計，并在本所規(guī)定期限內(nèi)披露糾正后的財務(wù)報告和有關(guān)審計報告·

年度報告披露后一個月內(nèi)舉行年度報告說明會威達2007年年報未能在法定期限披露，公司及相關(guān)人員被譴責(zé)未在法定時限內(nèi)披露定期報告的后果：公司及相關(guān)人員將被公開譴責(zé)公司股票被實行退市風(fēng)險警示，存在快速退市風(fēng)險退市風(fēng)險警示+2月（暫停上市）+1月(終止上市)立案稽查案例W公司未能在法定期限披露2007年年度報告。公司及全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)被公開譴責(zé)。證監(jiān)會立案稽查三、董事會、監(jiān)事會和股東大會決議(一）董事會和監(jiān)事會決議報送時點：會議結(jié)束后兩個交易日內(nèi)

報送內(nèi)容：與會董事/監(jiān)事簽字確認的決議（含所有提案均被否決的決議和不涉及需披露事項的決議），必要時提供會議記錄

披露方式：董事會/監(jiān)事會決議公告和相關(guān)重大事項公告分別披露董事會/監(jiān)事會決議公告內(nèi)容√委托他人出席和缺席的人數(shù)和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名√反對或棄權(quán)的理由√需要獨立董事事前認可或獨立發(fā)表意見的，應(yīng)說明情況■（二）股東大會決議股東大會通知√

年度股東大會通知時間間隔20天以上，臨時股東大會通知間隔15天以上√

股權(quán)登記日與開會日期間隔不超過7個工作日√

網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會安排在交易日召開√

通知中應(yīng)充分、完整地披露所有提案的內(nèi)容。股東大會提案審議提案時不得對提案進行修改持股3%以上股東可以提前10天增加臨時提案提案不得擱置或取消■（二）股東大會決議股東大會不得無故延期和取消一旦延期或取消，至少提前2個交易日發(fā)布通知延期召開，不得改變股權(quán)登記日

監(jiān)事會或持股10%以上股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證監(jiān)局和交易所備案（自行召集股東應(yīng)鎖定所持股份）

在股東大會結(jié)束當(dāng)日，公司應(yīng)向本所報送股東大會決議和法律意見書并于次日公告。股東大會決議公告披露注意事項√

有否決議案的，進行特別提示√

累計投票、逐項表決、關(guān)聯(lián)股東回避表決的，應(yīng)明確說明√

股東大會決議公告中列示的提案不用重復(fù)說明具體內(nèi)容□

公司在股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息八、應(yīng)披露的交易交易包括的事項√

購買或出售資產(chǎn)（不含產(chǎn)品、商品、原材料、燃料、動力購銷等與日常經(jīng)營相關(guān)資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換、重大銷售合同例外）√

對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）√

提供財務(wù)資助√

提供擔(dān)保（含對控股子公司提供擔(dān)保）√

租入或租出資產(chǎn)√

簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）√

贈與與受贈資產(chǎn)√

債權(quán)或債務(wù)重組√

研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移√簽訂許可協(xié)議創(chuàng)業(yè)板上市公司交易事項的披露標(biāo)準(zhǔn)：10％和50％比例及絕對金額一般交易重大交易資產(chǎn)總額>10％>50％營業(yè)收入>10％，且>500萬元>50％，且>3000萬元相關(guān)凈利潤>10％，且>100萬元>50％，且>500萬元成交金額（凈資產(chǎn)）>10％，且>500萬元>50％，且>3000萬元交易產(chǎn)生的利潤>10％，且>100萬元>50％，且>500萬元購買或出售資產(chǎn)>總資產(chǎn)30％中小板上市公司交易事項的披露標(biāo)準(zhǔn)：10％和50％比例及絕對金額一般交易重大交易資產(chǎn)總額>10％>50％營業(yè)收入>10％，且>1000萬元>50％，且>5000萬元相關(guān)凈利潤>10％，且>100萬元>50％，且>500萬元成交金額（凈資產(chǎn)）>10％，且>1000萬元>50％，且>5000萬元交易產(chǎn)生的利潤>10％，且>100萬元>50％，且>500萬元購買或出售資產(chǎn)>總資產(chǎn)30％交易金額的計算√只要滿足五項標(biāo)準(zhǔn)中的任一項，則觸發(fā)披露義務(wù)或履行審議程序義務(wù)√指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算√購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并范圍發(fā)生變更的，股權(quán)對應(yīng)的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入作為交易涉及的資產(chǎn)總額和交易標(biāo)的相關(guān)的營業(yè)收入計算√區(qū)分交易標(biāo)的相關(guān)的凈利潤和交易產(chǎn)生的利潤√

孰高原則標(biāo)的資產(chǎn)適用標(biāo)準(zhǔn)：帳面值、評估值、成交金額中較高者同時涉及相反方向的兩個交易，以單個方向交易涉及指標(biāo)較高者計算√

對外投資中分期繳足出資額的，按約定的全部出資額標(biāo)準(zhǔn)進行計算√

委托理財展期、提供財務(wù)資助展期、續(xù)保等,應(yīng)視為新交易交易事項的審議程序√

重大交易(50％以上)應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；√

一般交易(10％以上)需履行披露義務(wù)，是否提交董事會審議應(yīng)按公司章程執(zhí)行；√

僅因為利潤指標(biāo)達到50％的交易，如因比較基數(shù)較小（上年每股收益絕對值低于0.05元）的原因可以申請豁免提交股東大會審議。交易標(biāo)的的審計或評估√

按《上市規(guī)則》不需提交股東大會審議的交易，可以不進行審計或評估，但應(yīng)說明交易定價依據(jù)√

按《上市規(guī)則》需提交股東大會審議的交易，應(yīng)進行審計或評估，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個月，評估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過1年√

若交易所認為有必要的，公司也應(yīng)進行審計或評估

涉及重大資產(chǎn)重組的交易（購買、出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)租賃、委托或受托經(jīng)營等），應(yīng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所出具意見，報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；交易涉及比例特別大的，還需報并購重組委員會審核。交易涉及比例和金額證監(jiān)會核準(zhǔn)并購重組委員會審核資產(chǎn)總額>50％>70％營業(yè)收入>50％——資產(chǎn)凈額/凈資產(chǎn)>50％且>5000萬元——資產(chǎn)置換上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)有關(guān)交易事項信息披露的注意事項√

累計計算√

“購買或出售資產(chǎn)”在12個月內(nèi)累計金額（以資產(chǎn)總額、成交金額較高者計算）達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，也需提交股東大會審議，并以特別決議（2/3）通過（《公司法》）√

提供財務(wù)資助、委托理財，以發(fā)生額為計算標(biāo)準(zhǔn)，12個月內(nèi)累計計算達到100萬元的，就應(yīng)披露√

其他交易以交易標(biāo)的相關(guān)為基礎(chǔ)在12個月內(nèi)進行同類交易累計，以判斷是否達到披露或提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)√

披露和提交股東大會的標(biāo)準(zhǔn)分別累計，已履行義務(wù)的不再納入累計計算范圍√需嚴格按照格式指引披露相關(guān)內(nèi)容，如交易標(biāo)的涉及公司核心技術(shù)的，還應(yīng)當(dāng)說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務(wù)運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風(fēng)險√從銀行借款、接受銀行的綜合授信額度，通常不作為交易事項而要求披露√母子公司之間或控股子公司之間的交易，無需按本章規(guī)定披露或履行審批程序，擔(dān)保事項除外■審核關(guān)注及審核流程——重大交易審核主要關(guān)注點：審議程序完備、材料齊全披露格式符合要求交易必要性交易對手方定價機制及定價合理性評估審計方法、結(jié)論

(*參照執(zhí)行)中介機構(gòu)的意見交易對公司的影響審核流程一般重大交易：監(jiān)管人員審核重大資產(chǎn)重組（報證監(jiān)會）：事后復(fù)核重大資產(chǎn)重組（申請停牌）：小組討論√擔(dān)保事項（證監(jiān)會、銀監(jiān)會120號文）√

所有擔(dān)保事項均需董事會2/3以上審議批準(zhǔn)√

關(guān)聯(lián)擔(dān)保，單筆擔(dān)保占凈資產(chǎn)10%以上的擔(dān)保，連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保金額超過凈資產(chǎn)50%且超過5000萬元或超過總資產(chǎn)30%，上市公司及控股子公司對外擔(dān)?？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％后的任何擔(dān)保，為資產(chǎn)負債率超70%的對象提供的擔(dān)保等均需提交股東大會審議√

股東大會審議連續(xù)12個月內(nèi)擔(dān)保金額超過總資產(chǎn)30%的議案時，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過√

接受擔(dān)保因不承擔(dān)額外風(fēng)險，通常不需要進行披露√需要進行后續(xù)披露：擔(dān)保債務(wù)到期后15個交易日未還款的、被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力的√披露提供擔(dān)保事項，應(yīng)當(dāng)披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔(dān)保總額、上市公司對控股子公司提供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例■審核關(guān)注及審核流程——擔(dān)保事項審核主要關(guān)注點：審議程序完備、材料齊全披露格式符合要求擔(dān)保對象背景擔(dān)保風(fēng)險獨立董事的意見其他異常審核流程監(jiān)管人員審核■五、關(guān)聯(lián)交易另作專題培訓(xùn)?！隽⑵渌卮笫录卮笤V訟、仲裁√

披露標(biāo)準(zhǔn)：創(chuàng)業(yè)板：涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上且絕對金額超過500萬元中小板：10％以上，且絕對金額超過1000萬元√

采用連續(xù)12個月累計計算的原則未達到標(biāo)準(zhǔn)或沒有涉案金額的，但可能對股價有影響的涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟變更募集資金投向√

募集資金實行專戶存儲制度√

任何金額的變更募集資金投向均需提交股東大會審議√

變更時董事會、監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)需出具意見√

新項目的投資計劃和風(fēng)險需充分披露■違規(guī)動向：募集資金違規(guī)存放部分公司無募集資金專戶存儲意識或意識不強，僅為照顧人情關(guān)系，便將募集資金從專戶轉(zhuǎn)出，存入公司一般性賬戶，給募集資金安全存放帶來不利影響。

—某公司于2009年12月中旬，將募集資金2000萬元從公司募集資金專戶劃轉(zhuǎn)至其在上海浦東發(fā)展銀行蘭州分行開設(shè)的賬戶中，違反了募集資金專戶存放的規(guī)定。

—某公司分別于2009年10月28日、29日、30日將部分募集資金轉(zhuǎn)入公司開立的其他一般賬戶，金額分別為5000萬元、5000萬元和2000萬元，違反了募集資金專戶存放的規(guī)定。■業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測√預(yù)計全年、半年度、前三季度業(yè)績虧損、扭虧為盈或大幅變動，應(yīng)及時進行業(yè)績預(yù)告√比較基礎(chǔ)較小的公司，需申請同意后方可豁免業(yè)績預(yù)告√業(yè)績預(yù)告與實際數(shù)據(jù)有較大差異的，應(yīng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告√強制執(zhí)行年度業(yè)績快報制度，鼓勵上市公司在其他定期報告披露前發(fā)布業(yè)績快報√業(yè)績快報與實際數(shù)據(jù)相差20%以上的，公司應(yīng)致歉并認定內(nèi)部責(zé)任人深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第1號——業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測（續(xù)）定期業(yè)績預(yù)告應(yīng)預(yù)告情形凈利潤為負值實現(xiàn)扭虧為盈凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上

（盈利為前提）披露注意點：連續(xù)虧損情形預(yù)告后修正深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第1號——業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測（續(xù)）一季度業(yè)績： 非強制性披露三季度業(yè)績預(yù)告：一般指1-9月業(yè)績，7-9月業(yè)績作參考常見問題滯后、變臉、影響交易狀態(tài)變更微虧微盈的不確定性因股本變動引起的每股收益變動因資產(chǎn)重組引起的凈利潤變動深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第1號——業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測（續(xù)）上市公司以自愿性披露方式對公司未來業(yè)績和發(fā)展進行預(yù)測時應(yīng)采取的措施：應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險；應(yīng)說明預(yù)測的客觀依據(jù)和前提；一旦情況發(fā)生變化，應(yīng)及時更正先前披露的信息；披露人應(yīng)以誠實信用的態(tài)度，盡可能準(zhǔn)確地披露預(yù)測性信息。其他■利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本√以母公司財務(wù)數(shù)據(jù)作為利潤分配基礎(chǔ)。合并報表可分配利潤低于母公司報表可分配利潤的，適用“孰低原則”√存在未彌補虧損的公司不得進行利潤分配√分紅送股轉(zhuǎn)增不能超過可分配范圍√利潤分配方案應(yīng)與年報、半年報同時披露√半年度現(xiàn)金分紅可以不進行審計（創(chuàng)業(yè)板），進行送股轉(zhuǎn)增仍需審計√分紅送股轉(zhuǎn)增方案應(yīng)在股東大會通過后2個月內(nèi)實施完畢√應(yīng)在股權(quán)登記日前三至五個交易日內(nèi)刊登實施公告■股票交易異常波動標(biāo)準(zhǔn)√

連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±20%的√

ST和*ST股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±15%的，或連續(xù)三個交易日達到漲幅限制或跌幅限制√

連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達到30倍，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達到20%的√

本所或中國證監(jiān)會認為屬于異常波動的其他情況股票交易異常波動從復(fù)牌之日起重新計算，上市首日不設(shè)漲跌幅限制的股票交易不納入異常波動指標(biāo)計算?？钱惓２▌庸媲皯?yīng)充分調(diào)查有無應(yīng)披露重大信息。股票交易異常波動公告應(yīng)在次一交易日刊登，且停牌1小時。■澄清公告√對主流媒體上的傳聞應(yīng)及時澄清，必要時需問詢控股股東、實際控制人或當(dāng)?shù)卣虒Ψ侵髁髅襟w上的傳聞應(yīng)看傳聞的可信度及股票交易異動情況√不能因籌劃階段事項存在重大不確定性而否認已發(fā)生的事實√證監(jiān)會規(guī)定，上市公司如在澄清公告及股票交易異常波動公告中披露不存在重大資產(chǎn)重組、收購、發(fā)行股份等行為的，應(yīng)同時承諾至少3個月內(nèi)不再籌劃同一事項■回購股份√只適用減少股本的回購√《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號）、《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》（[2008]39號）、《深交所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務(wù)指引》（深證上[2008]148號）√股東大會對回購股份作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過√公司應(yīng)在首次回購股份事實發(fā)生的次日公告，回購股份占總股本的比例每增加1％的，應(yīng)在事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告√回購價格、回購期間、回購窗口期均有限制■收購及相關(guān)股份權(quán)益變動√股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)遵守《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其配套規(guī)則履行相應(yīng)義務(wù)√被收購上市公司披露義務(wù)自身披露要求受托披露要求股價異動時的主動求證義務(wù)股東及其控制人違規(guī)收購或股權(quán)變動時的應(yīng)盡義務(wù)√上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配合義務(wù)，或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告本所及有關(guān)監(jiān)管部門收購及相關(guān)股份權(quán)益變動（續(xù)）持股30%以上股東增持股份增持期間及法定期限不得減持法定期間：以最后一筆增持起算12個月一致行動人：不得減持關(guān)聯(lián)人：存量股份的減持？股東敏感期買賣限制僅限控股股東、實際控制人僅限解除限售股份的減持收購及相關(guān)股份權(quán)益變動（續(xù)）股東持股變動披露時點通過交易系統(tǒng)（集合競價、大宗交易）不得超5%協(xié)議轉(zhuǎn)讓等非交易過戶方式，可達到或超過5%首次收購、持續(xù)增持不得超30%上市公司一般為提示性公告，觸及30%以上收購義務(wù)，出具董事會報告書收購及相關(guān)股份權(quán)益變動（續(xù)）受讓方披露義務(wù)5%-20%： 簡式權(quán)益變動報告書

（取得控股權(quán)的須參照詳式報告披露）

20%-30%：詳式權(quán)益變動報告書

（行政劃撥、司法裁定外，凡取得控股權(quán)的須提供財務(wù)顧問報告，）30%以上：收購報告書、觸發(fā)要約收購義務(wù)30%以上再增持：≥5%的披露詳式報告、觸發(fā)要約收購義務(wù)；出讓方披露義務(wù)5%-20%： 簡式權(quán)益變動報告書20%-30%：簡式權(quán)益變動報告書30%以上：簡式權(quán)益變動報告書■股權(quán)激勵上市公司應(yīng)遵守《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》等規(guī)定

股權(quán)激勵計劃需取得證監(jiān)會備案無異議后方可提交股東大會審議，并提供網(wǎng)絡(luò)投票方式公司應(yīng)按本所股權(quán)激勵實施細則、備忘錄的要求辦理授權(quán)、行權(quán)手續(xù)股權(quán)激勵審議、披露要求和實施程序董事會審議：關(guān)聯(lián)董事回避表決在本所網(wǎng)站披露激勵對象、數(shù)量比例等情況股東大會須提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺及時在股權(quán)激勵計劃授予條件成就后審議授予事項并披露及時辦理限制性股票、股票期權(quán)的授予登記并披露及時在限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后審議方案并披露及時辦理限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)的登記手續(xù)并披露具體交易所將另行出臺《股權(quán)激勵實施細則》■重整、和解和破產(chǎn)的信息披露程序：申請、受理、審查、裁決進入破產(chǎn)程序公司管理人的信息披露職責(zé)管理人管理運作模式管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地履行信息披露義務(wù)，并確保對公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。定期報告應(yīng)當(dāng)由管理人的成員簽署書面確認意見，公司披露的臨時報告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章管理人監(jiān)督運作模式公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照本規(guī)則和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。管理人應(yīng)當(dāng)及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監(jiān)事和高級管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)■其他重大事件的披露承諾事項應(yīng)當(dāng)及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露應(yīng)當(dāng)在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。不能履行承諾的，應(yīng)當(dāng)及時披露具體原因和董事會擬采取的措施使公司面臨重大風(fēng)險的事件及其他重要事件應(yīng)及時披露

重大日常經(jīng)營合同應(yīng)進行臨時公告：一次性簽署與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的采購、銷售、工程承包或者提供勞務(wù)等合同的金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對金額超過1億元人民幣的，應(yīng)當(dāng)及時披露影響核心競爭能力的重大事件應(yīng)及時披露核心技術(shù)方面的重要突破或進展應(yīng)及時披露■七、停復(fù)牌（一）改革停牌理念、取消例行停牌改革停牌理念

以確保信息披露公平性和及時性為原則，不以公告重要性作為判斷停牌與否的依據(jù)取消例行停牌年度報告、重大事項公告不再例行停牌保留股價異動公告停牌一小時（交易日公告時）保留股東大會開會至披露前停牌（大會決議公告不停牌）突出警示性停牌

突出披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動、股權(quán)分布不符合條件等異常警示性停牌公司如預(yù)計重大事項策劃階段不能保密等，可主動申請停牌八八、、改改革革停停牌牌制制度度、、提提高高市市場場效效率率改革停牌制度提高市場效率，取消年度報告、業(yè)績預(yù)告等重大事項一小時例行停牌，突出披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動等異常警示性停牌。為確保公司信息披露的公平性與對稱性，增加交易所盤中停牌措施，以強化信息披露與市場交易的聯(lián)動監(jiān)管；遏制長期停牌，要求公司在連續(xù)停牌期間，每五個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因。改革了停牌制度，減少例行停牌、突出警示性停牌。為提高市場效率，對現(xiàn)有停牌制度進行了改革，不再以公告的重要性作為判斷停牌的依據(jù)。取消年度報告、業(yè)績預(yù)告等重大事項的一小時例行停牌，突出信息披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動等異常警示性停牌；借鑒海外市場的做法，對于有市場傳聞且出現(xiàn)股價異動的情況，將考慮增加盤中停牌，為推出實時披露預(yù)留空間；要求長期停牌公司每5個交易日必須披露停牌原因及相應(yīng)進展情況，遏制影響市場效率的長期停牌，維護投資者的合法交易權(quán)。12.4公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。公司披露日為非交易日的，則在公告披露后的首個交易日開市時復(fù)牌。（盤中停牌）公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本條第二款和第十三章的規(guī)定停牌與復(fù)牌。（一）改革停牌理念、取消例行停牌（續(xù)）為盤中停牌和實時披露預(yù)留空間考慮增加盤中停牌，適時推出實時披露公共傳媒中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，本所可在交易時間對公司股票停牌實時披露遏制長期停牌，要求每周披露進展情況長期停牌須每5個交易日披露停牌原因及進展情況八八、、改改革革停停牌牌制制度度、、提提高高市市場場效效率率改革停牌制度提高市場效率，取消年度報告、業(yè)績預(yù)告等重大事項一小時例行停牌，突出披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動等異常警示性停牌。為確保公司信息披露的公平性與對稱性，增加交易所盤中停牌措施，以強化信息披露與市場交易的聯(lián)動監(jiān)管；遏制長期停牌，要求公司在連續(xù)停牌期間，每五個交易日披露一次未能復(fù)牌的原因。改革了停牌制度，減少例行停牌、突出警示性停牌。為提高市場效率，對現(xiàn)有停牌制度進行了改革，不再以公告的重要性作為判斷停牌的依據(jù)。取消年度報告、業(yè)績預(yù)告等重大事項的一小時例行停牌，突出信息披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動等異常警示性停牌；借鑒海外市場的做法，對于有市場傳聞且出現(xiàn)股價異動的情況，將考慮增加盤中停牌，為推出實時披露預(yù)留空間；要求長期停牌公司每5個交易日必須披露停牌原因及相應(yīng)進展情況，遏制影響市場效率的長期停牌，維護投資者的合法交易權(quán)。12.4公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。公司披露日為非交易日的，則在公告披露后的首個交易日開市時復(fù)牌。（盤中停牌）公司未披露季度報告的同時存在未披露年度報告或中期報告情形的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本條第二款和第十三章的規(guī)定停牌與復(fù)牌。（二）幾種需要停牌的特殊情形非標(biāo)意見屬于明顯違反會計制度的

財務(wù)會計報告因存在重要的前期差錯或者虛假記載，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的本所失去關(guān)于上市公司的有效信息來源股權(quán)分布或股東人數(shù)不符合條件將被停牌

連續(xù)20個交易日股權(quán)分布或股東人數(shù)不符合條件被停牌，1個月內(nèi)可提出解決方案被受理破產(chǎn)將被停牌受理破產(chǎn)——實施*ST*ST交易滿20個交易日停牌，直至破產(chǎn)結(jié)果明朗批準(zhǔn)重整計劃或和解協(xié)議——申請復(fù)牌裁定終止破產(chǎn)程序并宣告破產(chǎn)——終止上市上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常，導(dǎo)致其股票存在終止上市風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實行特別處理。八、監(jiān)管措施和違規(guī)處分具體監(jiān)管措施包括：要求作出解釋和說明；要求中介機構(gòu)或者要求聘請中介機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；書面警示（發(fā)出各種通知和函件）；約見談話；撤銷任職資格證書；暫不受理有關(guān)當(dāng)事人出具的文件；限制交易；上報中國證監(jiān)會；其他監(jiān)管措施上市公司出現(xiàn)財務(wù)狀況或其他狀況異常，導(dǎo)致其股票存在終止上市風(fēng)險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害的，本所對該公司股票交易實行特別處理。違規(guī)處分措施：通報批評公開譴責(zé)公開認定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員公開認定其不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書建議法院更換管理人或管理人成員□情節(jié)嚴重的，依法報證監(jiān)會查處違規(guī)處分程序□

違規(guī)處分需提交交易所紀律處分委員會審核，會給予相關(guān)當(dāng)事人申訴的機會謝謝!■■ 9191

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