雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)引入的理由

雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的引入——阿里合伙人制度引發(fā)的思考近年來，隨著百度、京東、阿里巴巴等一系列備受矚目的互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)的成功上市，它們所運(yùn)用的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司治理模式也受到了廣泛關(guān)注。在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的治理模式下，企業(yè)存在兩種類型的股票，我們將之假設(shè)為A型股和B型股。其中，A型股遵循一股一權(quán)的原則，而B型股則遵循一股多權(quán)的原則，且投票權(quán)往往優(yōu)于A型股，即擁有超級投票權(quán)。參見劉宗錦：《互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)海外上市雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)分析——以京東為例》，《財(cái)會通訊》2015年第34期。以2014年9月在美國紐約證券交易所上市的阿里巴巴為例，其采用了本質(zhì)上仍為雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的“湖畔合伙人制度”（取自公司初創(chuàng)的地方湖畔花園）。該制度是指由集團(tuán)28位合伙人提名董事會中的大多數(shù)董事人選，而不是按照傳統(tǒng)的持有股份比例分配董事提名權(quán)，如果董事候選人遭到股東反對，合伙人可以重新提交候選名單，由股東大會表決通過。在阿里巴巴向美國證券交易委員會（SEC）遞交的招股說明書中我們可以看到，在其主要股東中，最重要的兩個(gè)早期投資方是是軟銀和雅虎，兩家公司合計(jì)持有阿里巴巴約57%的股份，而創(chuàng)始人馬云及其管理層總共持股約10%到13%。阿里巴巴集團(tuán)的持股狀況具體如下：主要股東日本軟銀集團(tuán)雅虎馬云蔡崇信持股數(shù)797，742，980523，565，416206，100，67383，499，896占比34.4%22.6%8.9%3.6%一、學(xué)界關(guān)于引入雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的爭論針對阿里等企業(yè)的新型公司治理結(jié)構(gòu)，學(xué)界開展了熱烈的討論，既有學(xué)者認(rèn)為應(yīng)該將雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)引入我國的公司治理模式中，也有人對此極為反對。（一）贊成理由贊成引入雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)治理模式的學(xué)者們提出了如下幾點(diǎn)理由：1.有利于建立穩(wěn)定的管理體系“一個(gè)穩(wěn)定的公司管理體系不會因?yàn)閮?nèi)部分裂就影響公司的發(fā)展，阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人擁有較大戰(zhàn)略決策權(quán)，建立了穩(wěn)定的管理體系?！瘪R廣奇、趙亞莉：《阿里巴巴“合伙人制度”及其創(chuàng)新啟示》，《企業(yè)管理》2015馬廣奇、趙亞莉：《阿里巴巴“合伙人制度”及其創(chuàng)新啟示》，《企業(yè)管理》2015年第2期。2.有效解決股權(quán)融資和控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的矛盾企業(yè)要做大做強(qiáng)，需要很多要素的支持，其中非常重要的就是人力和資本要素。然而，在企業(yè)設(shè)立的初始階段（尤其是高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)），往往是有技術(shù)但缺乏大量資金。所以，引入外部融資成為成為眾多初創(chuàng)企業(yè)的首選。但是，在股權(quán)融資的方式下，都會遇到創(chuàng)始人控制權(quán)被稀釋的問題，尤其是經(jīng)過多次股權(quán)融資之后。參見劉宗錦：《互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)海外上市雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)分析——以京東為例》，《財(cái)會通訊》2015年第參見劉宗錦：《互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)海外上市雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)分析——以京東為例》，《財(cái)會通訊》2015年第34期。楊狄：《上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)新問題研究——以阿里巴巴集團(tuán)上市為視角》，《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討》2014年第2期。3.雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)模式有利于增強(qiáng)企業(yè)和資本市場的國際競爭力隨著我國新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，“循規(guī)蹈矩”的資本市場似乎已難以滿足其現(xiàn)實(shí)需求。像阿里巴巴這類成功的企業(yè)之所以未在香港上市而是轉(zhuǎn)戰(zhàn)美國，都是因?yàn)橄愀酃淌貍鹘y(tǒng)的規(guī)則。企業(yè)為了從資本市場獲取更多的發(fā)展資金，只能是選擇在具有制度包容性的美國紐約證券交易所上市。因此，從實(shí)際的案例來看，如果在我國的公司治理模式中能夠引入或者說是承認(rèn)雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的話，那么對于我國企業(yè)走向世界以及我國的資本市場吸引更多的優(yōu)秀企業(yè)都有很重要的意義。前文已述及，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠?yàn)槠髽I(yè)和資本市場的發(fā)展帶來很多優(yōu)點(diǎn)。如果，有第二個(gè)阿里出現(xiàn)的話，港交所還能無動于衷依然堅(jiān)守“一股一表決權(quán)”的規(guī)則嗎？參考文獻(xiàn)：[1]馬廣奇、趙亞莉：《阿里巴巴“合伙人制度”及其創(chuàng)新啟示》，《企業(yè)管理》2015年第2期。[2]劉宗錦：《互聯(lián)網(wǎng)科技企業(yè)海外上市雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)分析——以京東為例》，《財(cái)會通訊》2015年第34期。[3]楊狄：《上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)新問題研究——以阿里巴巴集團(tuán)上市為視角》，《現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)探討》2014年第2期。[4]蔣小敏：《美國雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)：發(fā)展與爭論》，《證券市場導(dǎo)報(bào)》2015年第9期。[5]周珺：《論股東本位——阿里巴巴公司“合伙人”制度引發(fā)的思考》，《政治與法律》2014年第11期。[6]黃臻：《雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有效運(yùn)作的條件——基于美國與香港的實(shí)證研究》，《上海金融》2015年第6期。[7]馬一：《股權(quán)稀釋過程中公司控制權(quán)保持：法律途徑與邊界以雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)和馬云“中國合伙人制”為研究對象》，《中外法學(xué)》2014年第3期。[8]李尚樺：《雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)之法律評析——兼論其在我國之適用性》，《金陵法律評論》2014年第2期。