同一控制-案例報告

同一控制下企業(yè)合并的處理——以江西贛粵高速公路工程有限責任公司為例一、相關(guān)背景和案例介紹為消除控股股東江西高速公路投資發(fā)展(控股)有限公司(以下簡稱高速控股)子公司江西贛粵高速公路工程有限責任公司(以下簡稱贛粵工程)與江西贛粵高速公路股份有限公司(以下簡稱贛粵高速)子公司江西贛粵高速公路養(yǎng)護工程有限責任公司的同業(yè)競爭問題，減少關(guān)聯(lián)交易，贛粵高速2007年12月20日第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司擬受讓江西贛粵高速公路工程有限責任公司15%股權(quán)的議案》；2007年12月24日江西省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會以贛國資產(chǎn)權(quán)字[2007]409號文同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項；該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以2007年12月31日為基準日評估的該公司凈資產(chǎn)價值為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓價款為1，925萬元。并于2008年4月支付了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。同一控制下的企業(yè)合并的概念《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》規(guī)定：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。定義中的“同一方”，是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者；“相同的多方”，是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者?？刂撇⒎菚簳r性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制?！拜^長的時間”通常指1年以上（含1年）。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。如母公司將全資子公司的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至母公司并注銷子公司，母公司將其擁有的對一個子公司的權(quán)益轉(zhuǎn)移至另一子公司。同一控制下企業(yè)合并的主要特點和注意的問題其一，從最終實施控制方的角度來看，其所能夠?qū)嵤┛刂频膬糍Y產(chǎn)，沒有發(fā)生變化，原則上應保持其賬面價值不變；其二，由于該類合并發(fā)生于關(guān)聯(lián)方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的價格作為核算基礎(chǔ)，因為如果以雙方議定的價格作為核算基礎(chǔ)的話，可能會出現(xiàn)增值的情況。控制的含義，控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營決策，并能據(jù)從該企業(yè)的經(jīng)濟活動中獲取利益。控制具有以下特點:一是決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策是控制的主要標。二是獲取經(jīng)濟利益是控制的主目的。一個企業(yè)或個人控制另一企業(yè)的主要目的是為了獲取一定的經(jīng)濟利益。與投資的目的相同。四、同一控制下企業(yè)合并采用的會計核算方法同一控制下企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法，即對被合并方的資產(chǎn)、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調(diào)整，不形2.購買日的確定購買日也就是控制權(quán)轉(zhuǎn)移時點，購買日的確定直接影響合并企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。根據(jù)以上條件分析，贛粵高速15%股權(quán)收購事項已簽訂協(xié)議并經(jīng)董事會審議通過；已經(jīng)江西省國資委批準；已辦理相關(guān)的股權(quán)交接手續(xù)，并且有關(guān)風險和報酬的發(fā)生了轉(zhuǎn)移；2008年4月30日支付了全部收購款并且控制了贛粵工程的財務和經(jīng)營政策。因此2007年12月31日、12月24日都不符合上述條件，只有2008年4月30日才符合購買日確認的條件。3.該企業(yè)合并會計處理是采用權(quán)益結(jié)合法還是購買法(1)贛粵高速對贛粵工程由于追加投資導致股權(quán)比例由36.28%增至51.28%，贛粵工程由聯(lián)營企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓勺庸荆虼碎L期股權(quán)投資核算由權(quán)益法轉(zhuǎn)為成本法。(2)準則規(guī)定同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權(quán)益的份額作為形成長期股權(quán)投資的初始投資成本，其與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積余額不足沖減的，調(diào)整留存收益，即權(quán)益結(jié)合法。贛粵高速對贛粵工程的長期股權(quán)投資的成本=贛粵工程2008年4月31日的凈資產(chǎn)×贛粵高速對贛粵工程所占的股權(quán)比例。實際支付的價款大于上述贛粵高速對贛粵工程的長期股權(quán)投資的成本的，沖減了資本公積。同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法只會影響合并方的凈資產(chǎn)，不會對企業(yè)未來的損益產(chǎn)生影響；由于同一控制下的企業(yè)合并是集團內(nèi)部的交易，屬于關(guān)聯(lián)交易，其交易價格完全受控制方的控制，有可能不是市場競爭的結(jié)果，不能體現(xiàn)市場公允價值，因此合并雙方以賬面價值結(jié)合方式，比較能保證會計信息的可靠性，避免了個別上市公司利用關(guān)聯(lián)交易濫用公允價值和盈余管理。參考文獻和書籍[1]王英毅同一控制下的企業(yè)合并會計問題淺析[J].武漢：財會月刊，2006（16）[2]周鳳同一控制下和非同一控制下企業(yè)合并之差異比較[J].太原：會計之友，2009（3）[3]黃根進《淺議同一控制下的企業(yè)合并會計處理方法》[4]王玉玨《同一控制下企業(yè)合并會計處理方法選擇研究》2012[5]張忠喜，劉紹軍同一控制下企業(yè)合并會計處理異議[J].武漢：財會月刊，2009（10）[6]詹娟同一控制下企業(yè)合并在新設企業(yè)中的應用[J].北京：中國鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)會計，2012（10）[7]郭玉梅試論同一控制下企業(yè)合并的會計處理[J].武漢：當代經(jīng)濟（下半月），2007（12）[8]曹曉風同一控制下企業(yè)合并會計處理方法之探析[J].新會計，2013（07）[9]中國會計準則委員會企業(yè)會計準則20號-企業(yè)合并2006.3.3[10]潘秀麗同一控制下企業(yè)合并會計方法選擇會計研究，2002.1[11]彭慧關(guān)于企業(yè)合并會計處理方法的經(jīng)濟后果研究—兼評我國允許權(quán)益結(jié)合法存在的合理性[D]成都:西南財經(jīng)人學碩十學位論文，2007[12]馬穎評析新會計準則中同一控制下企業(yè)合并會計方法[J]黑龍江八一農(nóng)墾大學學報2007[13]中華人民共