通合科技：向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告

股票代碼：300491股票簡稱：通合科技石家莊通合電子科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告二〇二三年十二月1發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣75,000.00萬元，扣除發(fā)一、本次發(fā)行的背景和目的（一）本次發(fā)行的背景入國家七大“新基建”領(lǐng)域之一，《2020年政府工作報告》中也強調(diào)“增加充氫等設施建設，加快形成快充為主的城市新能源汽車公共充電網(wǎng)絡。2023年6表示到2030年，基本建成覆蓋廣泛、規(guī)模適度、結(jié)構(gòu)合22、新能源汽車數(shù)量高速增長，為充電樁行業(yè)帶來廣闊市場空間近年來，我國新能源汽車數(shù)量保持高速增長。根據(jù)公安部統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2018到2025年，我國新能源汽車新車銷售量達到汽車新車銷售總量的20%左右；到2035年，力爭純電動汽車成為新銷售車輛的主流3、充電模塊為直流充電樁的核心部件，有望迎來戰(zhàn)略性發(fā)展機遇3（二）本次發(fā)行的目的1、積極擴充高功率充電模塊產(chǎn)能，加速公司新能源戰(zhàn)略布局，拓展業(yè)務發(fā)展空間源汽車業(yè)務領(lǐng)域的核心產(chǎn)品。公司的充電模塊從2007年運營商、集成商的30kW、40kW產(chǎn)品。隨著新4二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求2、股權(quán)融資是適合公司現(xiàn)階段的融資方式本擴張對即期收益的攤薄影響，為公司全體股東帶來良好的回報。5三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性），最終發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過（二）本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性（三）本次發(fā)行對象選擇標準的適當性綜上所述，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準均符合《注冊管理辦法》四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)6定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十。發(fā)行期首日前二十個交易日股票交易均價=發(fā)行0-D（1+N）0-D）/（1+N）本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將在公司本次發(fā)行申請獲得深交所審核通過并經(jīng)（二）本次發(fā)行定價方法及程序五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)71、公司不存在《注冊管理辦法》第十一條關(guān)于上市公司不得向特定對象發(fā)行股票的情形（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法2、公司的募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條中的相關(guān)規(guī)定（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他3、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十五條的相關(guān)規(guī)定4、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十六條的相關(guān)規(guī)定85、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十七條的相關(guān)規(guī)定6、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十八條的相關(guān)規(guī)定向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款規(guī)定以外的情7、公司本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十九條的相關(guān)規(guī)定第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定（1）關(guān)于“最近一期末不存在金額較大的財務性投資”（2）關(guān)于“理性融資，合理確定融資規(guī)?！?象發(fā)行股票已經(jīng)公司第四屆董事會第二十次會議審議通過，董事會決議日為（3）關(guān)于“主要投向主業(yè)”9、公司不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)（二）本次發(fā)行程序合法合規(guī)公司本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二十次會六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行股票方案及相關(guān)文件將在指定的信息披露媒體上進行七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報分析及公司擬采取的填補措施（一）財務指標測算主要假設及說明公司基于以下假設條件就本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主2、考慮本次向特定對象發(fā)行股票的審核和發(fā)行需要一定時間周期，假設本），2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性）；7、本次測算未考慮本次發(fā)行、凈利潤以外（二）對公司主要財務指標的影響項目2023年度/2024年度/發(fā)行前發(fā)行后總股本（萬股）17,404.1217,404.1222,625.36本次募集資金總額（萬元）75,000.00預計本次發(fā)行完成月份2024年5月假設1：2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與2023年度相比持平歸屬于母公司所有者的凈利潤8,858.068,858.068,858.06歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）6,878.576,878.576,878.57歸屬于母公司所有者的凈利潤基本每股收益0.510.510.43稀釋每股收益0.510.510.43歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤基本每股收益0.400.400.34稀釋每股收益0.400.400.34加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率8.42%7.75%5.60%扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率6.54%6.01%4.35%假設2：2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與2023年度相比增長10%歸屬于母公司所有者的凈利潤8,858.069,743.879,743.87歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）6,878.577,566.427,566.42歸屬于母公司所有者的凈利潤基本每股收益0.510.560.48稀釋每股收益0.510.560.48歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤基本每股收益0.400.430.37稀釋每股收益0.400.430.37加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率8.42%8.49%6.15%扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率6.54%6.59%4.77%假設3：2024年度歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤與2023年度相比減少10%歸屬于母公司所有者的凈利潤8,858.067,972.257,972.25歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）6,878.576,190.716,190.71歸屬于母公司所有者的凈利潤基本每股收益0.510.460.39稀釋每股收益0.510.460.39歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤基本每股收益0.400.360.30稀釋每股收益0.400.360.30加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率8.42%7.00%5.06%扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率6.54%5.43%3.93%（三）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風險提示（四）公司應對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報擬采取的主要措施1、優(yōu)化業(yè)務流程，提升運營效率，降低運營成本和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，并結(jié)合公司4、制定明確的現(xiàn)金分紅規(guī)劃，強化投資者回報機制（五）公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關(guān)于保證公司填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾1、公司董事、高級管理人員關(guān)于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的5、本人承諾未來公司如實施股權(quán)激勵，則擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條6、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任7、自本承諾出具日至本次發(fā)行