董事會議事規(guī)則

董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為標(biāo)準(zhǔn)董事會會議的運(yùn)作，提高決策的效率和科學(xué)性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》〔以下簡稱《公司法》〕和相關(guān)法律、行政法規(guī)、公司相關(guān)文件等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際，制定本規(guī)則。第二條公司董事研究討論董事會職責(zé)事項(xiàng)并進(jìn)行決策應(yīng)遵循本規(guī)則，本規(guī)則對董事出席董事會會議、議事和決策的行為具有同等約束力。第三條董事會為公司的決策機(jī)構(gòu)，對出資人負(fù)責(zé)。經(jīng)出資人授權(quán)，董事會可行使出資人的局部職權(quán)。第二章董事會議事范圍第四條董事會履行以下職責(zé)：〔一〕對公司負(fù)責(zé)，執(zhí)行公司的決定，接受公司的指導(dǎo)和監(jiān)督；〔二〕按照有關(guān)規(guī)定向公司報告工作；〔三〕制訂《公司章程》和章程修改方案；〔四〕制定公司的根本管理制度；〔五〕制訂公司的開展戰(zhàn)略、中長期開展規(guī)劃，對開展戰(zhàn)略和規(guī)劃的實(shí)施進(jìn)行監(jiān)控；〔六〕決定公司的經(jīng)營方案、年度投資方案、對外投資方案和擔(dān)保事項(xiàng)。確定應(yīng)當(dāng)由董事會決定的公司重大投資的額度，批準(zhǔn)投資額度之內(nèi)的投資工程；〔七〕制定重大投資、融資工程等的決策程序、方法，投資收益的內(nèi)部控制指標(biāo)；〔八〕制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)股份制改造方案〔包括轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案〕；〔九〕除依照有關(guān)規(guī)定須由市國資委批準(zhǔn)的重要子企業(yè)的重大事項(xiàng)外，依法決定或參與決定公司出資企業(yè)的有關(guān)事項(xiàng)；〔十〕決定除須由公司審核批準(zhǔn)的公司其他內(nèi)部重大改革調(diào)整、資產(chǎn)重組和債務(wù)重組等事項(xiàng)，決定公司重大資產(chǎn)處置方案；〔十一〕按照有關(guān)規(guī)定，向出資企業(yè)派出或推薦產(chǎn)權(quán)代表；〔十二〕制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、年度財務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；〔十三〕制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；〔十四〕制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；〔十五〕決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；〔十六〕按照公司有關(guān)規(guī)定，行使對公司高級管理人員職務(wù)的管理權(quán)限，決定聘任或者解聘總經(jīng)理、經(jīng)理層副職人員，決定聘任或者解聘董事會秘書；〔十七〕按照公司有關(guān)規(guī)定，對公司經(jīng)理層的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核和獎懲等；〔十八〕批準(zhǔn)公司大額度資金使用等事項(xiàng)；〔十九〕按照公司有關(guān)規(guī)定，制訂公司的重大收入分配方案，包括企業(yè)工資總額預(yù)算與決算方案、企業(yè)年金方案等；批準(zhǔn)公司職工收入分配方案；〔二十〕決定和完善公司風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，對公司風(fēng)險管理的實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控。制訂公司重大會計政策和會計估計變更方案，審議批準(zhǔn)公司內(nèi)部審計報告；〔二十一〕聽取公司總經(jīng)理工作報告，檢查公司總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全董事會對公司經(jīng)理層的問責(zé)制；〔二十二〕依法支持和配合監(jiān)事會工作，接受監(jiān)事會的監(jiān)督檢查；〔二十三〕法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的其他職責(zé)；〔二十四〕《公司章程》中未明確規(guī)定，但董事、總經(jīng)理認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交董事會議決的其他事項(xiàng)；〔二十五〕〔二十六〕以上各條款中，涉及公司戰(zhàn)略規(guī)劃、對外投資、年度財務(wù)預(yù)決算、經(jīng)理層管理、重組改制、對外擔(dān)保等方面重大事項(xiàng)，須按照有關(guān)規(guī)定報公司批準(zhǔn)或備案。第三章董事會議題第五條董事會議題由董事長、董事、總經(jīng)理、黨委〔常委〕會或監(jiān)事會提出。第六條提交議題應(yīng)根據(jù)議題需要同時附帶議題有關(guān)的方案、報告、可行性研究報告等書面材料。第七條董事會議題及書面材料由董事會秘書聚集報請董事長審閱，董事長決定當(dāng)期上會、緩期上會或不上會。第八條提交董事會表決的公司開展戰(zhàn)略、中長期開展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策議案，應(yīng)當(dāng)包括對風(fēng)險的評估和管控，即存在的主要風(fēng)險、風(fēng)險發(fā)生的可能性、風(fēng)險發(fā)生后對公司造成的損失、采取的應(yīng)對措施等。第九條當(dāng)三分之一以上的董事或者外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時，可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會或者緩議個別議題，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。第四章董事會會議的召集與主持第十條董事會會議分定期會議和臨時會議。召開董事會會議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足董事會履行各項(xiàng)職責(zé)的需要。董事會定期會議每年召開四次，并在上一年度年底之前確定會議方案。出資人要求、董事長認(rèn)為必要、三分之一以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會提議黨委〔常委〕會提議和總經(jīng)理提議時，可在七日內(nèi)召開董事會臨時會議，會議的具體時間由董事長決定。第十一條董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能召集并主持會議時，可委托一名董事召集并主持。參加會議的董事不得低于成員的三分之二。第十二條董事會定期會議的通知和所需的文件及其他資料，應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前送達(dá)全體董事；臨時會議除必須立即召開的外，會議的通知和所需的文件及其他資料，應(yīng)當(dāng)至少在會議召開以前3日送達(dá)。董事會定期和臨時會議通知，應(yīng)當(dāng)包括會議召開的時間、地點(diǎn)和議題等有關(guān)情況。提供應(yīng)董事的文件、信息和其他資料，應(yīng)當(dāng)有利于董事完整、及時、準(zhǔn)確掌握會議議題的有關(guān)情況。第十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，應(yīng)向董事長請假，可書面委托其他董事代為出席〔但須董事親自出席的董事會會議除外〕。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限以及委托人對當(dāng)次會議議題的明確意見，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。受托人可代委托人簽字，但不免除委托人的責(zé)任。受托人應(yīng)出具委托書并交由董事會秘書存檔備查。第十四條總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、紀(jì)委書記、監(jiān)事列席董事會會議，其會議通知的要求與通知董事的要求相同。第十五條董事會可以要求與議題有關(guān)的人員列席董事會會議，答復(fù)董事的提問，陳述相關(guān)議題內(nèi)容并作解釋性說明。列席人員由董事長決定。第五章議事程序與表決方式第十六條董事會會議只議決通知的預(yù)定事項(xiàng)，不議決臨時動議事項(xiàng)。第十七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使權(quán)利，在會前認(rèn)真審閱議題材料，向相關(guān)人員咨詢，做好充分準(zhǔn)備，以便于科學(xué)決策和提高會議效率。第十八條董事會會議應(yīng)對所列議題逐項(xiàng)審議、逐項(xiàng)表決。遇有個別議題出現(xiàn)較大意見分歧時，主持人可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整議題的審議、表決程序。第十九條在議題審議過程中，董事可就議題中的有關(guān)問題向列席會議的有關(guān)人員提問并要求解答。第二十條董事對所議事項(xiàng)應(yīng)明確表示出同意、反對、棄權(quán)等意見。表示反對、棄權(quán)的董事，應(yīng)當(dāng)說明具體理由，并記載于會議記錄。董事會議決事項(xiàng)涉及董事本人時，該董事應(yīng)遵循回避制度。第二十一條董事會會議表決實(shí)行一人一票制。表決方式可采用書面表決、舉手表決和口頭表決三種，具體方式由董事長根據(jù)討論議題情況決定。第二十二條董事會會議的召開原則上以會議形式進(jìn)行，特殊情況下也可以以通訊方式〔包括、、電視會議等方式〕召開。無論是以會議形式還是以通訊形式召開的董事會，均須以書面形式對有關(guān)事項(xiàng)作出董事會決議，該類書面簽署的決議，均具有同等法律效力。以通訊形式召開董事會時，董事不得委托代理人參會。第二十三條董事會會議議決事項(xiàng)，在具體實(shí)施過程中，由于財務(wù)等部門工作需要，需單獨(dú)形成有關(guān)董事會決議的，經(jīng)董事長同意可不重復(fù)召開董事會會議，由董事會秘書依據(jù)當(dāng)時的董事會會議記錄直接做成書面決議，依次交各董事分別簽字。董事有保存意見的，應(yīng)當(dāng)在文件上寫明。第二十四條董事會決議須由全體董事三分之二以上通過。董事必須親自出席討論議決第四條第〔二〕、〔五〕、〔六〕、〔八〕、〔十〕、〔十二〕、〔十三〕、〔十四〕、〔十六〕、〔十八〕、〔二十〕、〔二十一〕項(xiàng)的董事會會議。第二十五條董事會決定公司的重大問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見，發(fā)揮黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心政治核心作用。第二十六條董事會審議涉及職工切身利益的有關(guān)方案，須按照有關(guān)規(guī)定經(jīng)黨委〔常委〕會研究并經(jīng)職工代表大會或者其他民主形式審議通過后，方可作出決議。第二十七條董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司有關(guān)規(guī)定、公司章程以及企業(yè)根本管理制度，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明反對并記載于會議記錄的，可以免除該董事個人責(zé)任。第六章會議記錄與會議文件第二十八條董事會會議要做書面記錄，包括會議召開的時間、地點(diǎn)和召集人、主持人姓名，出席會議的董事、會議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果等。董事會會議由指定的記錄員記錄，特殊情況由董事會秘書記錄。第二十九條董事會會議形成的會議記錄、董事會決議，出席會議的董事應(yīng)在上簽字。董事對所記錄內(nèi)容與本人發(fā)言不符的可要求修正。第三十條董事會會議記錄、董事會決議作為重要資料由董事會秘書保存，并定期歸檔。按公司有關(guān)規(guī)定，董事會秘書還應(yīng)及時將董事會會議記錄、董事會決議報送公司備案。第三十一條董事會決議應(yīng)逐項(xiàng)反映議決事項(xiàng)，由董事會秘書歸納整理形成標(biāo)準(zhǔn)文本。董事會決議可根據(jù)工作需要抄發(fā)至相關(guān)部門或人員，并標(biāo)準(zhǔn)使用和管理。第七章議決事項(xiàng)的實(shí)施與督辦第三十二條董事會議決事項(xiàng)應(yīng)明確落實(shí)到責(zé)任人。責(zé)任人應(yīng)及時向董事會報告落實(shí)情況。董事會秘書應(yīng)主動掌握并催促、檢查和協(xié)調(diào)有關(guān)決議的執(zhí)行情況，及時向董事長、董事會報告并提出建議。第三十三條董事長應(yīng)定期聽取董事會議決事項(xiàng)的執(zhí)行情況，對未落實(shí)到位的事項(xiàng)提出工作要求和督辦意見。第八章董事會成員的權(quán)責(zé)第三十四條董事長的職責(zé)：〔一〕董事長享有董事的各項(xiàng)權(quán)利，承當(dāng)董事的各項(xiàng)義務(wù)和責(zé)任，同時行使召集和主持董事會會議等職權(quán)并承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任；〔二〕確定全年董事會定期會議方案，包括會議的次數(shù)和召開會議的具體時間等。董事長認(rèn)為有必要時，可以決定召開董事會臨時會議；〔三〕確定董事會會議議題，對擬提交董事會討論的有關(guān)議案進(jìn)行審核，決定是否提交董事會討論；〔四〕按時召開董事會會議，主持董事會會議時應(yīng)當(dāng)執(zhí)行董事會議事規(guī)則的規(guī)定，使每位董事能夠充分發(fā)表個人意見，在充分討論的根底上進(jìn)行表決；〔五〕及時掌握董事會各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況，必要時，由董事長本人、委托其他董事或召開董事會會議對決議執(zhí)行情況進(jìn)行催促、檢查；對檢查發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時提出整改要求；對檢查的結(jié)果及發(fā)現(xiàn)的重大問題應(yīng)當(dāng)在下次董事會會議上報告；〔六〕負(fù)責(zé)組織制訂、修訂公司董事會職責(zé)和議事規(guī)則、董事會各專門委員會職責(zé)和議事規(guī)則等董事會運(yùn)作的規(guī)章制度，并提交董事會討論通過。董事長應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會制度建設(shè)情況，并負(fù)責(zé)組織實(shí)施和檢查，不斷改良和完善，促進(jìn)董事會標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作；〔七〕簽署法律、行政法規(guī)、《公司章程》及有關(guān)規(guī)定和經(jīng)董事會授權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事長簽署的其他文件；〔八〕關(guān)注董事會專門委員會設(shè)置的合理性、運(yùn)作的有效性和董事會秘書的履職情況，必要時，提出調(diào)整建議并提交董事會討論表決；〔九〕代表董事會向公司專題報告工作；〔十〕與董事進(jìn)行會議之外的溝通，聽取董事的意見，并組織董事進(jìn)行必要的工作調(diào)研和業(yè)務(wù)培訓(xùn)；〔十一〕在無法及時召開董事會會議的緊急情況時，董事長對公司事務(wù)行使符合法律、行政法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會報告；〔十二〕履行法律、行政法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的其他職責(zé)。第三十五條董事的職責(zé)：董事在任職期間享有以下權(quán)利：〔一〕獲得履行董事職責(zé)所需的商務(wù)、財務(wù)報告和生產(chǎn)經(jīng)營報表等公司信息；〔二〕出席董事會會議，充分發(fā)表意見，對表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；〔三〕可以對提交董事會會議的文件、材料提出補(bǔ)充完善的要求；〔四〕可以提出召開董事會臨時會議、緩開董事會會議和暫緩對所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的建議；〔五〕出席所任職的專門委員會的會議并發(fā)表意見；〔六〕根據(jù)董事會或者董事長的委托，檢查董事會決議執(zhí)行情況，并要求有關(guān)部門和人員予以配合；〔七〕根據(jù)履行職責(zé)的需要，可以到企業(yè)進(jìn)行工作調(diào)研，向有關(guān)人員了解情況；〔八〕按照公司有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報酬、津貼；〔九〕按照有關(guān)規(guī)定在履行董事職務(wù)時享有辦公、出差等方面的待遇；〔十〕董事認(rèn)為有必要，可以書面或者口頭向公司、監(jiān)事會反映和征詢有關(guān)情況和意見；〔十一〕法律、行政法規(guī)、《公司章程》和有關(guān)規(guī)定明確的其他職權(quán)。董事對公司負(fù)有以下忠實(shí)和勤勉義務(wù)：〔一〕保護(hù)公司資產(chǎn)的平安，維護(hù)出資人和公司的合法權(quán)益；〔二〕保守公司商業(yè)秘密；〔三〕遵守國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)的規(guī)定；〔四〕不得違反公司的有關(guān)規(guī)定；〔五〕投入足夠的時間和精力履行董事職責(zé)；〔六〕出席董事會會議、所任職專門委員會會議，參加董事會的其他活動。在了解和充分掌握信息的根底上，獨(dú)立、客觀、認(rèn)真、謹(jǐn)慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項(xiàng)發(fā)說明確的意見；〔七〕接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；〔八〕法律、行政法規(guī)、《公司章程》和有關(guān)規(guī)定明確的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。董事履職時需承當(dāng)以下責(zé)任：〔一〕對因決策失誤造成的國有資產(chǎn)流失負(fù)相應(yīng)責(zé)任；〔二〕對侵犯出資人權(quán)益的行為負(fù)相應(yīng)責(zé)任；〔三〕對公司的違法行為承當(dāng)相應(yīng)的法律責(zé)任；〔四〕《公司法》第十二章規(guī)定的應(yīng)董事本人承當(dāng)?shù)南鄳?yīng)責(zé)任；〔五〕有《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十條的行為，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任；〔六〕法律、行政法規(guī)、《公司章程》和有關(guān)規(guī)定明確的其他責(zé)任。第九章董事會專門委員會和董事會秘書第三十六條董事會下設(shè)戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、審計與風(fēng)險管理委員會和薪酬管理委員會，為董事會決策提供支持。各專門委員會按照董事會要求就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究評估，提出意見及建議，供董事會決策參考。各專門委員會的構(gòu)成、主要職責(zé)、工作規(guī)則等另行規(guī)定，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第三十七條董事長負(fù)責(zé)提出各專門委員會的設(shè)置方案及人選建議。專門委員會的主任委員由董事?lián)?。專門委員會可吸收局部外部專家，外部專家由董事會聘任或解聘。外聘專家的工作職責(zé)、評價、薪酬等事項(xiàng)另行規(guī)定，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第三十八條董事會設(shè)董事會秘書一名，并報公司備案。董事會秘書由董事會聘任或者解聘，對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)董事會與出資人、經(jīng)理層之間的溝通聯(lián)系，組織董事會日常工作，維護(hù)法人治理結(jié)構(gòu)依法合規(guī)高效運(yùn)轉(zhuǎn)。第三十九條董事會秘書履行以下職責(zé)：〔一〕具體籌備董事會會議，準(zhǔn)備會議材料，及時提交并確保會議材料在規(guī)定時間內(nèi)送達(dá)董事、監(jiān)事及其他董事會會議列席人員；〔二〕初步審核擬提交董事會討論的議題，確保議題材料完整且前期論證程序符合相關(guān)規(guī)定；〔三〕按照董事會的要求，參與組織董事會決策事項(xiàng)的咨詢、分析、論證，提出相應(yīng)的意見和建議，確保董事會重大事項(xiàng)決策程序符合有關(guān)規(guī)定；〔四〕列席董事會會議，制作董事會會議記錄、決議、紀(jì)要等文件，確保董事會會議相關(guān)材料的準(zhǔn)確性