2023年財務(wù)案例研究形成性考核冊作業(yè)參考答案材料

《財務(wù)案例研究》形考作業(yè)1答案

一、單項案例分析題

案例一：

1.闡述法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點。KA)法人治理結(jié)構(gòu)涉及

四大機(jī)構(gòu):股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。2(△)股東大會是公司的

權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

(3)股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機(jī)構(gòu)。在股份公司，股

東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認(rèn)購公司股份的投資者。股東可以是

自然人，也可以是法人。

股東依法憑據(jù)所持有的股份行使其權(quán)利，享受法定的經(jīng)濟(jì)利益。這些權(quán)利

和經(jīng)濟(jì)利益涉及①取得股權(quán)收益的收益權(quán);對公司資本的擁有權(quán)；在審議董事會的建議和財

務(wù)報告時的投票權(quán);④對董事的選舉權(quán)和在董事玩忽職守、未能盡到受托責(zé)任時的起訴權(quán)。

股東也要依法承擔(dān)與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責(zé)任。一般情況下，

股東對公司只有間接管理權(quán)。這種間接管理機(jī)是通過股東會議實現(xiàn)的。股東會議是公司的權(quán)

力機(jī)構(gòu)。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認(rèn)可和批準(zhǔn)方為有效。所以，

股東大會是股東表達(dá)其意志、利益和規(guī)定的重要場合和工具。

從理論上講,公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一

個擁有眾多股東的公司來說，不也許讓所有的股東定期聚會來對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和

管理。因此，股東們需要推選出可以代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數(shù)代表，組

成一個小型的機(jī)構(gòu)替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。

(4)董事會及其功能.董事會是公司的決策機(jī)關(guān)，對股東大會負(fù)責(zé)，依法

對公司進(jìn)行經(jīng)營管理。董事會對外代表公司進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。也

就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行。

(5)經(jīng)理及其功能。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它由涉及總經(jīng)理、

副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等在內(nèi)的高級管理人員組成，負(fù)責(zé)解決公司的平常經(jīng)營事務(wù)。這些高

級管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事務(wù)的管理權(quán),負(fù)責(zé)解決公司的平

常經(jīng)營事務(wù)。其中,總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司平常業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。

(6)監(jiān)事會及其功能。監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。

監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，其職責(zé)是對董事會和經(jīng)理的活動實行監(jiān)督。其內(nèi)容涉及一般業(yè)

務(wù)上的監(jiān)察,也涉及會計事務(wù)上的，但對內(nèi)它一般不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理,對外一般

無權(quán)代表公司。

2、該公司對中小股東權(quán)益采用了何種保護(hù)措施?為什么要提出此問題？

案例一中對中小股東權(quán)益采用的保護(hù)措施為：本公司嚴(yán)格按照國際上市公

司的標(biāo)準(zhǔn)，注重保護(hù)中校股東權(quán)益，規(guī)范管理交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者的溝通，

提高投資者關(guān)系服務(wù)質(zhì)量。本公司董事會秘書局在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、

香港、美國及英國政權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，遵照信息披露充足性、完整性、真實

性、擬定性和及時性的原則，認(rèn)真做好本公司的信息披露工作,此外，本公司制定了一系列

的投資者服務(wù)計劃、建立和健全及時與投資者溝通和及時披露信息的機(jī)制以提高公司的透明

度，通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式、及時解答投資者、分析師的問題，

搜集并分析政權(quán)分析師對公司的分析報告以及投資者對公司的意見，每月定期向公司管理層

反饋投資者的意見，使公司管理層了解投資者關(guān)心的焦點問題;本公司的關(guān)聯(lián)交易，已嚴(yán)格

按照關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的規(guī)定履行，并將嚴(yán)格按上市規(guī)則的規(guī)定作出披露或通過獨立股東批準(zhǔn)，

有厲害關(guān)系的股東沒有投票權(quán)；此外，本公司通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會

制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法,加強(qiáng)對中小投資者的保護(hù)。提出這個問題的因素在于:股東特別

是中小股東和外資股東，按其所持有股份的類別(如優(yōu)先股、普通股等)享有平等的權(quán)利，并

承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

A案例二

1、從案例出發(fā)、評價改制上市對國有公司的必要性、迫切性和重要難點。

A體制因素是傳統(tǒng)國有大中型公司的各種弊端的根源，其基本特性是政企不

分、經(jīng)營低效。正基于此，國企改革始終是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的一條主線，國有公司改革的

目的是使傳統(tǒng)公有制公司成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有公

司快速向市場經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)變,是眾多改革方案中最有效的方法。國有公司通過正本地程序或

手段對公司自身進(jìn)行改造設(shè)計，達(dá)成上市的規(guī)定，并依托逐漸完善的資本市場改善公司的運

營機(jī)制，通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全公司的各項制度、選拔并充足激勵

優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個過程其實質(zhì)就是一個在法律框架下的財務(wù)設(shè)計與改造過程。而如何通過

股票發(fā)行來滿足公司的資金需求進(jìn)而實現(xiàn)可連續(xù)發(fā)展的目的,如何保證公司募集資金的投向

不違反股東們的意愿和損害股東的利益（重要是中小股東），或者說如何將長期處在國有公

司體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代公司制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須

時刻考慮的問題,并且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提。

2、上市發(fā)行定價的基本方法有哪些？

根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗，目前上市發(fā)行定價的基本方法有：

議價法和競價法。A（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商擬定發(fā)

行價格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時,重要考慮二級市場股票價格的高低（通常用

平均市盈率等指標(biāo)來衡量），市場利率水平,發(fā)行公司的未來發(fā)展前景,發(fā)行公司的風(fēng)險水平，

市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。

A①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定

一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進(jìn)行公開發(fā)售.A②市場詢價方式這種定

價方式在美國普遍使用。當(dāng)新股銷售采用包銷（FIRM

COMMITMENT）方式時,一般采用市場詢價方式，這種方式擬定新股發(fā)行價

格一般涉及兩個環(huán)節(jié)：第一，根據(jù)新股的價值（一般用鈔票流量貼現(xiàn)法等方法擬定），股票發(fā)

行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素擬定新股發(fā)行的價格區(qū)

間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資

者發(fā)送預(yù)訂邀請文獻(xiàn),征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單

進(jìn)行記錄,主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進(jìn)行修正,最后擬定新股發(fā)行價格。

(2)競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式互相競爭擬定股票

發(fā)行價格。競價法在具體實行過程中，又有下面三種形式3①網(wǎng)上競價。

指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則擬定新股發(fā)行價格。新股競價發(fā)行申報時，

主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數(shù)為新股實際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行公司宣布的發(fā)

行底價，投資者作為買方，以不低于發(fā)行底價的價格進(jìn)行申報。電腦主機(jī)在申報時按集中競

價原則決定發(fā)行價格，即以累計有效申報數(shù)量達(dá)成新股發(fā)行數(shù)量的價位作為發(fā)行價格，在該

發(fā)行價格以上的所有買入申報均按該價格成交,如在該價格的申報數(shù)量不能所有滿足時,準(zhǔn)

時間優(yōu)先原則成交，累計有效申報數(shù)量未達(dá)成新股發(fā)行數(shù)量時,則所有有效申報均按發(fā)行底

價成交,發(fā)行余額按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議解決,投資者在新股競價發(fā)行申報時，

須交付足夠的申購保證金,該保證金在競價發(fā)行期間暫予凍結(jié),為了防止市場操縱行為,此種

定價方式通常都規(guī)定每個股票帳戶的最高申購額。

②機(jī)構(gòu)投資者(法人)競價。新股發(fā)行時,采用對法人配售和對一般投資者上

網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式,通過法人投資者競價來擬定股票發(fā)行價格。一般由主承銷商擬定發(fā)行

底價，法人投資者根據(jù)自己的意愿申購申報價格和申報股數(shù)，申購結(jié)束后，由發(fā)行人和主承

銷商對法人投資者的有效預(yù)約申購數(shù)按照申購價格由高到低進(jìn)行排序，根據(jù)事先擬定的累計

申購數(shù)量與申購價格的關(guān)系擬定新股發(fā)行價格，在申購時,每個法人投資者都有一個申購的

上限和下限，申購期間申購資金予以凍結(jié)。A③券商競價。在新股發(fā)行時，

發(fā)行人事先告知股票承銷商,說明發(fā)行新股的計戈I、發(fā)行條件和對新股承銷的規(guī)定,各股票承

銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式互相競爭股票承銷業(yè)務(wù),中標(biāo)標(biāo)書中的價

格就是股票發(fā)行價格。

案例三：1A與股票融資比較，發(fā)行債券對公司的利弊何

在？

從籌資成本看，在債券融資中，債務(wù)的利息計入成本,在稅前支付,因而它有沖減稅

基的作用；而在股權(quán)融資中，對公司法人和股份持有人進(jìn)行“雙重納稅”，即股利要從稅后

盈余中支付。與股權(quán)融資相比，債券的發(fā)行費用較低。債券融資還可以鎖定成本，特別是在

預(yù)期利率上浮時期，效果明顯。從控制權(quán)來分析，債券融資不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平

衡權(quán)力結(jié)構(gòu);而在股權(quán)融資條件下,公司的管理結(jié)構(gòu)將因新股東的加入而受到很大影響導(dǎo)致

控制權(quán)分散。從股東收益分析,假如公司投資回報率高于債券利息率，由于債券融資的成本只

是相對固定利息,使公司以更多地運用外部債務(wù)資金來擴(kuò)大公司規(guī)模，則可增長公司每股收

益和凈資產(chǎn)收益率，提高股東的收益，即產(chǎn)生“杠桿效應(yīng)”。當(dāng)然，債券籌資的缺陷也是明

顯的,諸如，債券有固定到期日并定期支付利息，因而會增長公司的財務(wù)費用和財務(wù)風(fēng)險；

債券籌資受到公司資本結(jié)構(gòu)的限制，也會影響公司的再籌資能力。2樂公司

債券利率的影響因素有哪些？

公司債券的發(fā)行成功與否，利率的設(shè)計是核心。債券利率策略問題綜合性

強(qiáng),十分復(fù)雜,擬定債券籌資的利率總的原則是既在發(fā)行公司的承受能力之內(nèi)，盡量減少利率,

又能對投資者具有吸引力。根據(jù)我國目前的實際情況，擬定債券利率應(yīng)重要考慮以下因素：

①現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。銀行儲蓄和債券是可供投資者、居民

選擇的兩種形式，一般都從收益高、風(fēng)險小兩個方面去考慮，由于公司債券籌資的資信不如

儲蓄，所以一般來說債券籌資的利率應(yīng)高于同期儲蓄存款利率水平。

②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。在我國，由于實行比較嚴(yán)格的利率管制，

依公司的不同從屬關(guān)系，債券利率由中國人民銀行總行或省級分行以行政方式擬定。

A③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資

信，需要測算投資項目的經(jīng)濟(jì)效益，量入為出。投資項目的預(yù)計投資報酬率是債券籌資利率

的基本決策因素。本期債券的發(fā)行人三峽總公司的財務(wù)狀況良好。截止2023年終，三峽總

公司的資產(chǎn)總額為692.74億元，負(fù)債總額為342.10億元（其中長期負(fù)債為327.64億

元），凈資產(chǎn)為350.39億元,資產(chǎn)負(fù)債率為49.38%,流動比率為2.27,速動比率為2.25。

表白公司對長短期債務(wù)都有較強(qiáng)的償付能力。到目前為止,三峽工程的施工進(jìn)度和質(zhì)量都達(dá)

成或超過了預(yù)期水平，并且施工成本較原先計劃的為低，工程進(jìn)展十分順利.三峽總公司的

資本實力雄厚、債務(wù)結(jié)構(gòu)合理。本期三峽債券的本息償付有足夠的保障。

④市場利率水平與走勢。對利率的未來走勢作出判斷是分析債券投資價值

的重要基礎(chǔ)。利率是由市場的資金供求狀況決定的。作為貨幣政策的重要工具之一，利率調(diào)

整通常需要在經(jīng)濟(jì)增長、物價穩(wěn)定、就業(yè)和國際收支四大經(jīng)濟(jì)政策目的之間進(jìn)行平衡，并兼

顧存款人、公司、銀行和財政利益。利率調(diào)整決策（或評價利率政策的效果）重要有三種方

法，即財務(wù)成本法、市場判斷法與計量模型分析法。目前，中國調(diào)整利率的重要依據(jù)是財務(wù)

成本法。但不管采用哪種辦法，都需要參照經(jīng)濟(jì)增長、物價水平、資金供求情況、銀行經(jīng)營

成本、平均利潤率、國家經(jīng)濟(jì)政策、國際利率水平等重要指標(biāo)。這些因素均使得我國利率上

升的壓力大大減輕，或者說短期內(nèi)人民幣利率將保持穩(wěn)定；從中、長期看，人民幣利率仍然

存在上升預(yù)期。

考慮債券的利率風(fēng)險,利率變動的時點判斷固然重要,但也不能忽視對利率

周期的分析。當(dāng)然，因債券品種的不同,分析的側(cè)重點會有所區(qū)別。利率周期一般與經(jīng)濟(jì)周

期同步運動，經(jīng)濟(jì)形勢有好有差，利率走勢也有升有降。根據(jù)我們的判斷，我國利率短期內(nèi)

會保持相對穩(wěn)定，中期（未來5—2023）會走過一個利率周期的上升段，長期（未來10—202

3）則會通過利率周期的下降過程。所以，5—2023期債券品種的發(fā)行，從規(guī)避利率風(fēng)險的

角度，浮動利率債券是最佳選擇（由于正趕上利率周期的上升段）。而2023期以上品種雖

然在利率上升階段會承擔(dān)一定的利率風(fēng)險，但卻可以得到相應(yīng)的補(bǔ)償：（1）在利率相對穩(wěn)定

期期，只要市場的再投資收益率低于債券票面利率,投資者總可以獲得較高的當(dāng)期收益（該階

段連續(xù)時間越長，對投資者越有利）；（2）在利率下降階段，固定利率債券的價格必然上升,

而期限越長，上升幅度越大。正由于如此，2023期固定利率債券也可以在一定限度上規(guī)避

利率風(fēng)險。本期債券品種的上述特點,便于投資者有效規(guī)避利率風(fēng)險,并使其資產(chǎn)與負(fù)債的期

限結(jié)構(gòu)和流動性規(guī)定互相匹配。由于滿足了投資者的現(xiàn)實需求,相信會有助于進(jìn)一步樹立三

峽債券在市場上的創(chuàng)新領(lǐng)先地位，并得到市場的充足認(rèn)同和高度評價，從而在上市后也會有

良好的市場表現(xiàn)。A⑤債券籌資的其他條件。假如發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)

保等保證條款,利率可適當(dāng)減少,反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。三峽債券的風(fēng)險很低。從信用級別看,

經(jīng)中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司評估,2023年三峽債券的信用級別為AAA級，是公司

債券中的“金邊債券”。從擔(dān)保的情況來看，經(jīng)中華人民共和國財政部財辦企[2023]881

號文批準(zhǔn)，三峽工程建設(shè)基金為本期債券提供全額、不可撤消的擔(dān)保,因此具有準(zhǔn)國債的性

質(zhì)，信用風(fēng)險很小?？梢钥闯觯龒{工程建設(shè)基金每年都將給三峽總公司帶來巨大而穩(wěn)定的

鈔票流入,并且從2023年開始,三峽電廠開始發(fā)電,隨著發(fā)電量的逐年增長,其每年的鈔票

流入增長不久。因此,本期債券的償付有很好的保障。

案例四：A1.可轉(zhuǎn)換債券籌資與發(fā)行普通股或普通債券

籌資有何不同？

從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看,發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。

￡(1)是由于可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票，上市公司仍然可以獲得長期穩(wěn)定

的資本供應(yīng)，除非發(fā)生股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于轉(zhuǎn)股價格的情況(深寶安轉(zhuǎn)債就是失敗的例子)，因而

可轉(zhuǎn)換債券仍然具有債務(wù)和股權(quán)的雙重性質(zhì)，使公司具有融資的靈活性。

(A2)即使出現(xiàn)意外情形,可轉(zhuǎn)換債券也是一種低成本的

融資工具，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款

的利率水平，依照這個水平，可轉(zhuǎn)換債券的融資成本應(yīng)當(dāng)是所有債權(quán)融資方式中最低的。此

外，可轉(zhuǎn)換債券利息可以當(dāng)做財務(wù)費用,相比紅利來說,一定限度上也起到避稅的作用,這使

相同條件下增長了留存收益；

(3)可轉(zhuǎn)換債券賦予投資者未來可轉(zhuǎn)可不轉(zhuǎn)的權(quán)利,且可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股有

一個過程,可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不會像其他股權(quán)融資方式那樣，

導(dǎo)致股本極具擴(kuò)張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋;4(?發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以

獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》和《上市公司

可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法》規(guī)定,上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股價格的擬定是以募集說明書

前30個交易日股票的平均收盤價格為基準(zhǔn)，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股

和增發(fā)來說,在擴(kuò)張相同股本的情況下可以募集更多資金。

2、何項條款對投資者和發(fā)行人雙方的利益保護(hù)作了規(guī)定?贖回條款的目的

是什么？￡發(fā)行人設(shè)立贖回條款和回售條款就是為了保護(hù)投資者和發(fā)行人

雙方的利益所作出的規(guī)定?！贲H回條款是為了保護(hù)發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫

使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達(dá)成增長股本、減少負(fù)債的目的，也

避免利率下調(diào)導(dǎo)致的損失。贖回條款一般分無條件贖回（即在贖回期內(nèi)按照事先約定的贖回

價格贖回可轉(zhuǎn)換債券）和有條件贖回（在基準(zhǔn)股價上漲到一定限度，通常為正常股股價連續(xù)

若干天高于轉(zhuǎn)股價格130%—200%,發(fā)行人有權(quán)行使贖回權(quán)）。事實上，贖回條款自身所起的

重要作用一是加速轉(zhuǎn)股，二是減少融資成本。從國外實際情況來看，假如當(dāng)公司業(yè)績大幅提

高，股價快速上揚，發(fā)行公司通常希望贖回可轉(zhuǎn)換債券，從而避免轉(zhuǎn)換受阻的風(fēng)險；此外當(dāng)

市場融資成本較低的時候，贖回可轉(zhuǎn)換債券并進(jìn)行新的融資對發(fā)行人也是非常有利的。但是

從我國的實際情況來看，由于上市公司再次融資非常麻煩,一般發(fā)行公司都希望可轉(zhuǎn)換債券

勻速轉(zhuǎn)股，從而避免股權(quán)稀釋,并不希望轉(zhuǎn)股的快速實現(xiàn)。A回售條款是指

發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達(dá)成一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事

先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款,設(shè)立的目的在于有

效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險,同時也可以減少可轉(zhuǎn)換債券的票面利率?；?/p>

售條款中通常發(fā)行人承諾在正常股票股價連續(xù)若干天低于轉(zhuǎn)股價格，發(fā)行人以一定的溢價收

回持有人持有的可轉(zhuǎn)換債券。這種溢價一般會參照同期公司債券的利率來設(shè)定。

二、綜合案例討論A分析要點：1、對于該委員會的設(shè)立重

要是看其成立是否符合相關(guān)的法律規(guī)定。該公司投資委員會的設(shè)立由公司董事會提出,經(jīng)全

體董事通過并提交股東大會審批，符合《中國上市公司治理準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。且該委員會

的設(shè)立目的很明確即:重要是對公司的重要投資項目作出客觀評價,提出投資決策意見，保障

公司投資決策的民主化、科學(xué)化和制度化。2、對其決策程序的評價重要是看其是否具有科

學(xué)性，以保證投資方案的科學(xué)性與可行性。在本案例中從投委會的職責(zé)看符合財務(wù)上的重要

性原則。從工作程序看，在項目提出時一方面通過專題討論會，對該項目的可行性進(jìn)行論證,

不批準(zhǔn)見進(jìn)行辯論，對可行性報告及項目有關(guān)人員進(jìn)行質(zhì)詢。應(yīng)當(dāng)說在技術(shù)上很好的保證了

此目的的實現(xiàn)。但項目是否獲得通過是應(yīng)由股東大會投票表決通過的。而該委員會只能討論

項目是否可行并提交股東大會審議。

《財務(wù)案例研究》形成性考核冊作業(yè)2參考答案A案例五：

1、評價一個固定資產(chǎn)投資項目是否可行，除了考慮其財務(wù)上的可行性外，還要考慮

哪些因素？

答:還要考慮：(1)產(chǎn)品是市場需求；(2)項目生產(chǎn)能力；(3)生產(chǎn)工藝，技術(shù)的先

進(jìn)性等。2A、根據(jù)本案例闡述投資與籌資之間的關(guān)系。

答：公司投資是指公司投入財力，以盼望在未來獲取收益的一種行為。在市場經(jīng)濟(jì)條

件下，公司能否把籌集到的資金投放到收益高、回收快、風(fēng)險小的項目上去，對公司的生存

和發(fā)展是十分重要的。財務(wù)管理中的投資涉及對外投資和對內(nèi)投資?！鞴具B續(xù)的生

產(chǎn)經(jīng)營活動,不斷地產(chǎn)生對資金的需求，需要籌措和集中資金。同時，公司因開展對外投資活

動和調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也需要籌集和融通資金。公司籌集資金，就是公司根據(jù)其生產(chǎn)竟因個、

對外投資和調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的需要，通過籌資渠道和資金市場，運用籌資方式，經(jīng)濟(jì)有效地籌措

和集中資金。公司進(jìn)行資金籌集，一方面必須了解籌資的具體動機(jī)，依循籌資的基本規(guī)定，

把握籌資的渠道和方式。

A案例六：

1、試用流程圖法描述中美合資上海勝華制藥有限公司的財務(wù)控制程序。A答:

第一層面：預(yù)算監(jiān)控該公司對預(yù)算的管理體現(xiàn)了全面性和嚴(yán)厲性的原則。A第

二層面：責(zé)任授權(quán)￡要點為：(1)公司所有人員不經(jīng)合法授權(quán)，不能行使該項權(quán)力:

(2)公司的所有業(yè)務(wù)不經(jīng)授權(quán)不能執(zhí)行;(3)經(jīng)營業(yè)務(wù)一經(jīng)授權(quán)必須予以執(zhí)行。

第三層面:職責(zé)分離

第四層面:信息記錄該公司在信息管理上規(guī)定做到完整性、準(zhǔn)確性、及時性和安全

性。

2、內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的關(guān)系？A答:內(nèi)部審計亦稱部門和單位審計,

對于依據(jù)公司法成立的公司來說內(nèi)部審計是由母公司或公司內(nèi)部專職的審計機(jī)構(gòu)或?qū)徲嬋?/p>

員依照母公司或公司最高負(fù)責(zé)人的指令所實行的審計。

財務(wù)總監(jiān)委派制是母公司向子公司委派財務(wù)總監(jiān)的一種制度，財務(wù)總監(jiān)就是以出

資者的身份來監(jiān)督、控制經(jīng)營者的財務(wù)活動和公司所有財務(wù)收支過程。

內(nèi)部審計與財務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的都是為了維護(hù)作為所有者的母公司的權(quán)

益，兩者對減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風(fēng)險、避免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的

作用。但是,內(nèi)部審計中的審計人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計核算和財務(wù)管理工作進(jìn)行

審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經(jīng)營、會計核算和財務(wù)管理等實際工作;而財務(wù)總監(jiān)委

派制的財務(wù)總監(jiān)作為母公司財務(wù)部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負(fù)責(zé)子公司

的財務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認(rèn)真執(zhí)行母公司制訂的資金財務(wù)管理制度。

a案例七：

1、華樂集團(tuán)采用的目的利潤預(yù)算管理與傳統(tǒng)的預(yù)算管理有何不同？你認(rèn)為哪一種

形式更適合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)定？

答：(1)華樂集團(tuán)的全面預(yù)算管理以目的利潤為導(dǎo)向，它同傳統(tǒng)的公司預(yù)算管理不同的

是，它一方面分析公司所處的市場環(huán)境，結(jié)合公司的銷售、成本、費用及資本狀況、管理水

平等戰(zhàn)略能力來擬定目的利潤，然后以此為基礎(chǔ)具體編制公司的銷售預(yù)算，并根據(jù)公司的財

力狀況編制資本預(yù)算等分預(yù)算?2(A)由于華樂集團(tuán)采用的目的利潤預(yù)算管理是以目

的利潤為導(dǎo)向的全面預(yù)算管理模式，因此，這種全面預(yù)算管理模式更適合市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)定。實

踐證明了他們對此的精辟概括：公司的生產(chǎn)竟因個如同客輪在大海上航行，市場是大海，公司

是航船，總經(jīng)理是航長，職工是航員，用戶是旅客,目的利潤是其航行的目的地,而以目的利潤

為導(dǎo)向的公司預(yù)算管理則是保證其安全、順利到達(dá)目的地的高精能導(dǎo)航系統(tǒng)。2A、

華樂集團(tuán)全面預(yù)算管理的體系構(gòu)成涉及哪些方面？它們之間的關(guān)系如何？

答：構(gòu)成涉及：（1）目的利潤；（2）銷售預(yù)算；（3）銷售費及預(yù)算費預(yù)算;（4）生產(chǎn)

預(yù)算;（5）直接材料預(yù)算；（6）直接人工預(yù)算;（7）制造費用預(yù)算；（8）存貨預(yù)算；（9）產(chǎn)成

品成本預(yù)算；（10）鈔票預(yù)算;（11）資本預(yù)算：（12）預(yù)計損失表；（13）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表。

△關(guān)系：目的利潤是預(yù)算編制的起點，編制銷售預(yù)算是根據(jù)目的利潤編制預(yù)算的首要

環(huán)節(jié)，然后再根據(jù)以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預(yù)算，同時編制所需要的銷售費用和管理費用的預(yù)

算;在編制生產(chǎn)預(yù)算時，除了考慮計劃銷售量外，還應(yīng)當(dāng)考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨；生產(chǎn)

預(yù)算編制以后，還要根據(jù)生產(chǎn)預(yù)算來編制直接材料預(yù)算、直接人工預(yù)算、制造費用預(yù)算;產(chǎn)品

成本預(yù)算和鈔票預(yù)算是有關(guān)預(yù)算的匯總，預(yù)計損益表、資產(chǎn)負(fù)債表是所有預(yù)算的綜合。

￡案例八：￡答:由于涉及的公司、公司其管理主體各異,分別屬于本地政府和

石化總公司管理，由于采用統(tǒng)一的結(jié)算模式，使得煉化公司、大區(qū)公司、省市石油公司到財務(wù)

公司分支機(jī)構(gòu)、最終到銀行,采用統(tǒng)一的票據(jù)傳遞，從時間、種類、與資金流動配套得十分緊

密，各層級清楚的授權(quán)、明確功能、各負(fù)其責(zé)，信息傳遞透明而順暢，使總部能及時掌握和

了解各分支機(jī)構(gòu)存貸款情況、拆借數(shù)額、頭寸余額及整個資金運作的效率，便于集團(tuán)統(tǒng)籌調(diào)

度、規(guī)劃資金的使用。大大提高了票據(jù)和資金的流程效率，使集團(tuán)總部對各分子公司的資金

的流轉(zhuǎn)現(xiàn)狀的掌握和統(tǒng)一配置成為現(xiàn)實，改變了過去由各公司和公司自行設(shè)計票據(jù)、自行規(guī)

定流程、自行與銀行辦理結(jié)算、由各管理主體授權(quán)控制但最終無人控制的局面。A二、

綜合案例分析題A答：（1）集權(quán)模式的特點在于管理層次簡樸管理跨度大?優(yōu)點由

于是集團(tuán)最高管理層次的決策,有助于規(guī)范各成員公司以及各個層次組織的行動，最大限度

地發(fā)揮公司集團(tuán)的各項資源優(yōu)勢，促使集團(tuán)整體政策目的的貫徹與實現(xiàn)。

集權(quán)模式的缺陷：集團(tuán)管理總部要想對集團(tuán)的各個方面做出卓有成效的決策并實行

全方位的管理。

（2）分權(quán)型管理模式的特點：管理層次多，管理跨度小

缺陷：協(xié)調(diào)難度大，集團(tuán)的復(fù)合優(yōu)勢得不到充足的發(fā)揮。優(yōu)點在提高市場信息反映靈

敏性與反映變性調(diào)動各成員公司以及各階層管理者的積極發(fā)明等方面，分權(quán)型管理模式卻有

著其獨特的優(yōu)勢。

A財務(wù)案例研究作業(yè)3答案

作業(yè)3

案例九：

1、影響目的利潤規(guī)劃的因素有哪些?這些因素是如何影響目的利潤的？

答：(1)資本保值與增值目的A實現(xiàn)資本的保值與最大限度的增值是公司經(jīng)營理財?shù)淖罱K目

的。保值的主線是增值，沒有增值，也就不也許實現(xiàn)資本的保值。在市場競爭的環(huán)境下，要

想實現(xiàn)資本保值，規(guī)定資本(一方面是資產(chǎn))的增值率不得低于市場的平均水平。從實現(xiàn)資

本保值的目的出發(fā)，規(guī)定公司在目的利潤規(guī)劃時，必須充足考慮所有者的收益盼望。當(dāng)然從

所有者角度來看，這一利潤目的一方面是稅后利潤概念。

(2)市場競爭

站在公司角度，資本保值增值目的源于出資人約束，屬于公司經(jīng)營理財?shù)膬?nèi)在目的。然而，

在市場環(huán)境下，這一內(nèi)在目的最終能否實現(xiàn)，一方面取決于公司在市場中的競爭優(yōu)勢。因此,

立足市場競爭，規(guī)定公司必須確立以市場開拓為龍頭的營銷戰(zhàn)略,明確公司的目的市場和具有

競爭力與增長潛力的產(chǎn)品定位，通過不間斷地市場滲透、市場開發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)與多元化經(jīng)營,

實現(xiàn)與市場的對接，保障公司銷售目的的順利實現(xiàn)。

(3)資源的配套限度

能否實現(xiàn)目的銷售，直接取決于公司各項資源，涉及人力資源、物力資源、財務(wù)資源、管理資

源、技術(shù)信息資源等的配套狀況。實現(xiàn)公司的銷售目的需要考慮公司各項資源的配套狀況。

要保證預(yù)期銷售目的的實現(xiàn)，公司必須全方位地提高各項資源的素質(zhì)與配套限度，只有這樣才

干使目的銷售的實現(xiàn)具有可*和可信的依據(jù)。

(4)納稅約束

納稅因素對制定目的銷售與目的利潤的作用重要表現(xiàn)為對公司鈔票流量的影響以及由于納

稅而導(dǎo)致公司主權(quán)資本增值率的減少等方面。由于資本實際增值率或報酬率完全是一種稅后

的概念，而符合市場競爭及資本保值與增值需要的目的利潤，一方面應(yīng)當(dāng)是一種息稅前利潤

概念。要使所有者或出資人的盼望收益目的實現(xiàn)，一方面要使公司資產(chǎn)的息稅前收益率達(dá)成

甚至超過社會或行業(yè)平均水平，同時通過對成本開支的嚴(yán)格控制以及稅收籌劃的有效實行與

資本結(jié)構(gòu)的合理安排，保證稅后利潤目的預(yù)期的順利實現(xiàn)。

(5)其他利益相關(guān)者的影響A公司財務(wù)行為不單與所有者的利益密切相關(guān)，同時也對其他利益

相關(guān)者，如債權(quán)人、供應(yīng)商、顧客、雇員(涉及經(jīng)營管理者)及整個社會的利益產(chǎn)生直接或間接

的影響。在其他利益相關(guān)者看來，盡管所有者享有公司的控制權(quán)與分派權(quán)，但他們對公司也

有著合法權(quán)益規(guī)定。假如公司在制定目的利潤時，完全只考慮所有者保值增值目的，而忽略了

其他相關(guān)者的盼望，勢必?fù)p害其他利益相關(guān)者的權(quán)益。如債權(quán)人，特別是長期貸款人將發(fā)現(xiàn)

公司用于債務(wù)擔(dān)保的資產(chǎn)價值低到不能再低；雇員的工資將會很低而福利也許被完全忽略；

顧客也許會得到劣質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)，卻要支付高昂的價格；供應(yīng)商將收到很低的價格；社會從

公司那兒得到的將是法定范圍內(nèi)最小的奉獻(xiàn)；公司對環(huán)境保護(hù)方面的投資將最小化，等等。

一旦出現(xiàn)這些情形，勢必招致其他利益相關(guān)者的強(qiáng)烈抵制，其結(jié)果不僅會極大地?fù)p害公司的

市場形象與競爭地位，并且必然對銷售與利潤目的的實現(xiàn)產(chǎn)生巨大的阻力，甚至完全無法實

現(xiàn)。因此規(guī)定公司在制定利潤目的時，必須對其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益有一個較為適當(dāng)?shù)?/p>

考慮。26、目的利潤管理涉及哪幾個環(huán)節(jié)？

目的利潤管理是在目的利潤規(guī)劃的基礎(chǔ)上，通過過程控制和結(jié)果考核，保證目的利潤實現(xiàn);通

過差異分析和結(jié)果考核，并結(jié)合外部環(huán)境變化，重新進(jìn)行下一期目的利潤規(guī)劃。因此，目的

利潤管理是一個封閉的管理循環(huán),涉及三個基本環(huán)節(jié)，如下圖所示。目的利潤規(guī)劃過程控

制結(jié)果考核差異分析和環(huán)境分析

A案例十：

1、如何評價業(yè)績評價對公司管理的重要性，功能發(fā)揮和重要難點？

答:公司業(yè)績評價也稱績效評估或績效衡量，在現(xiàn)實工作中也稱為“考核”、“考評”，是指運

用科學(xué)、合用的方法，對公司的各單位、經(jīng)營者、員工在一定經(jīng)營期間內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、

財務(wù)運營效益、經(jīng)營者業(yè)績等進(jìn)行定量與定性的考核、分析，評論其優(yōu)劣、評估其效績。A業(yè)

績評價涉及動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。動態(tài)評價是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中進(jìn)行的、對

預(yù)算執(zhí)行情況和預(yù)算指標(biāo)之間的差異所作的即時確認(rèn)和即時解決，它重要側(cè)重于生產(chǎn)技術(shù)指

標(biāo),屬于事中控制，服務(wù)于預(yù)算調(diào)控;綜合評價則是在期末對于各預(yù)算執(zhí)行主體的預(yù)算完畢情

況進(jìn)行的分析評價,其評價內(nèi)容以成本、利潤等財務(wù)指標(biāo)為主，綜合評價作為本期預(yù)算的起點

和下期預(yù)算的終點，重要涉及公司整體效益的評價及利益分派的問題，通常所說的業(yè)績評價

均是以綜合評價為主。華資集團(tuán)的資產(chǎn)經(jīng)營考評體制就是綜合評價。

在公司財務(wù)管理循環(huán)中，業(yè)績評價處在承上啟下的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，在財務(wù)管理中發(fā)揮重要作用。

一方面，在財務(wù)活動、預(yù)算執(zhí)行過程中，通過業(yè)績評價信息的反饋及相應(yīng)的調(diào)控，以隨時發(fā)

現(xiàn)和糾正實際業(yè)績與計劃或者預(yù)算的偏差，從而實現(xiàn)對財務(wù)經(jīng)營活動過程的控制;另一方面,

預(yù)算編制、執(zhí)行、評價作為一個完整的系統(tǒng)，互相作用，周而復(fù)始地循環(huán)以實現(xiàn)對整個公司

經(jīng)營活動涉及公司戰(zhàn)略目的的實現(xiàn)、市場顧客的滿意、公司核心競爭能力的哺育、人力資源

的開發(fā)等所有活動進(jìn)行最終控制，而業(yè)績評價在這個管理循環(huán)中既是本次管理循環(huán)的總結(jié)，

又是下一次管理循環(huán)的開始。2樂集團(tuán)的業(yè)績評價系統(tǒng)和一個公司內(nèi)部的業(yè)績評價系統(tǒng)是何

種關(guān)系?如何對接？

答：業(yè)績評價涉及動態(tài)評價和綜合評價兩個層次。動態(tài)評價是指在生產(chǎn)經(jīng)營活動的過程中進(jìn)

行的，重要涉及公司整體效益的評價及利益分派問題，通常所說的業(yè)績評價均是以綜合評價為

主。

案例十一：

1、介紹本案例談?wù)勗摴镜墓衫峙烧邔υ摴究蛇B續(xù)增長能力和公司市場價值會產(chǎn)生

何種影響？

答：（1）對公司增長力的影響?由于送股和轉(zhuǎn)贈股份都會直接導(dǎo)致股本規(guī)模的擴(kuò)充,在利潤

特別是經(jīng)營利潤沒有同步增長的狀態(tài)下，直接會導(dǎo)致每股收益或凈資產(chǎn)收益率的稀釋，相應(yīng)

影響每股市價和潛在投資者對公司的成長性產(chǎn)生疑惑。（2）對公司市場價值的影響。從該公

司歷年股利分派政策看是采用的不規(guī)則股利政策。這同大多數(shù)上市公司的分派政策趨同。但

無論采用何種分派政策公司其目的仍然是增長公司整體市值。但從該公司這種大規(guī)模的送配

方案，其最終結(jié)果一方面導(dǎo)致股價嚴(yán)重下跌，直接影響現(xiàn)實股東利益;另一方面,由于公司留成

比例減少導(dǎo)致后勁局限性，直接體現(xiàn)到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下降，繼而影響

以后的股價走勢。￡2、該公司的股利分派政策對該公司可連續(xù)增長能力和公司市場價值會

產(chǎn)生何種影響?A答:（1）對公司增長力的影響。由于送股和轉(zhuǎn)贈股份都會直接導(dǎo)致股本規(guī)模

的擴(kuò)充，在利潤特別是經(jīng)營利潤沒有同步增長的狀態(tài)下，直接會導(dǎo)致每股收益或凈資產(chǎn)收益率

的稀釋，相應(yīng)影響每股市價和潛在投資者對公司的成長性產(chǎn)生疑惑。（2）對公司市場價值的影

響。從該公司歷年股利分派政策看是采用的不規(guī)則股利政策。這同大多數(shù)上市公司的分派政

策趨同。但無論采用何種分派政策公司其目的仍然是增長公司整體市值。但從該公司這種大

規(guī)模的送配方案，其最終結(jié)果一方面導(dǎo)致股價嚴(yán)重下跌，直接影響現(xiàn)實股東利益;另一方面,

由于公司留成比例減少導(dǎo)致后勁局限性，直接體現(xiàn)到潛在投資者對該公司未來的投資熱情下

降,繼而影響以后的股價走勢。

A案例十二:AI、從財務(wù)角度評價華北汽車集團(tuán)的母子公司控制體制。

答：1、要以集權(quán)管理的思想設(shè)計集團(tuán)總部的功能定位；2、實行集權(quán)管理要以財務(wù)為重點實

現(xiàn)計策與監(jiān)管的協(xié)調(diào)；3、推行“委員會”制度實現(xiàn)集權(quán)體制下的民主管理;4、集團(tuán)總部必

須調(diào)資本經(jīng)營和商品經(jīng)營關(guān)系；5、集團(tuán)總部推行集權(quán)管理體制的法律障礙同題。

2、在一個大型公司集團(tuán)，母公司的功能應(yīng)當(dāng)如何定位呢？

答：在一個大型公司集團(tuán)，要以集權(quán)管理的思想來設(shè)計集團(tuán)總部（母公司）的功能定位。建

立的集權(quán)型財務(wù)控制體制是否名符其實，最關(guān)鍵的是要考察①投資決策權(quán)。②對外籌資權(quán)。

③收益分派權(quán)。④人事管理權(quán)。⑤工資獎金分派權(quán)。⑥資產(chǎn)處置權(quán)等重要決策權(quán)的劃分。在

集權(quán)形式下，公司總部對各子公司、分公司擁有上述六方面強(qiáng)大的控制權(quán)，可以實現(xiàn)財務(wù)經(jīng)營

的規(guī)模效益，避免整個公司在資金籌措、財務(wù)信息研究、資金運營，成本費用控制、長期財

務(wù)決策等各方面的低效率反復(fù)、內(nèi)耗。同時公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中

起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r閑置的資金集中起來進(jìn)行

證券或開發(fā)其他投資，實現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。最后總部通常擁有一批優(yōu)秀的財務(wù)專家，把財

務(wù)管理決策權(quán)集中于他們手中，就能更有力地運用他們的智慧和才干，提高公司財務(wù)管理

（一）試點評下面南口電子股份有限公司（上市公司）的薪酬方案。

南口電子股份有限公司高級管理人員薪酬方翦為完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立高管人員與公司

利益相結(jié)合、責(zé)權(quán)利統(tǒng)一的激勵機(jī)制，特制定《南口電子股份有限公司高級管理人員薪酬方

案》。A《一》監(jiān)事的報酬A公司的內(nèi)部監(jiān)事，其報酬由所在工作崗位的崗位收入及固定津貼

構(gòu)成；外部監(jiān)事只領(lǐng)取固定津貼，不在公司領(lǐng)取崗位收入。監(jiān)事的固定津貼標(biāo)準(zhǔn)為每人每月

2500元。A（二）董事、高級管理人員的報酬

1、報酬的構(gòu)成：A在公司兼任其他崗位職務(wù)的董事，其報酬由固定津貼、基薪收入和風(fēng)險收

入構(gòu)成；外部董事的報酬由固定津貼和風(fēng)險收入構(gòu)成；非董事高級管理人員報酬由基薪收入

和風(fēng)險收入構(gòu)成。

2、公司董事的固定津貼為每人每月3000元。

3、基薪收入的標(biāo)準(zhǔn)如下：董事長基薪收入為上年員工人均收入的4.5倍，副董事長、總

經(jīng)理的基薪收入為董事長基薪收入的90%。內(nèi)部董事的基薪收入為董事長基薪收入的80%。

副總經(jīng)理、董事會秘書的基薪收入為董事長基薪收入的70%。財務(wù)負(fù)責(zé)人的基薪收入為董

事長基薪收入的50%。4、風(fēng)險收入

風(fēng)險收入根據(jù)公司年度完畢盈虧及凈資產(chǎn)收益率等情況核定，（若年度內(nèi)發(fā)生增資配股或股

份回購等情形，則凈資產(chǎn)收益率以加權(quán)平均計算的指標(biāo)為考核標(biāo)準(zhǔn)）：①若公司年度虧損，

按虧損額的2%并按基薪收入的25%計算處罰金額，由董事及高級管理人員承擔(dān);②若公司

年度凈資產(chǎn)收益率在。至4%之間（含4%）,按基薪收入的25%計算罰金，由董事及高級管

理人員承擔(dān);③當(dāng)凈資產(chǎn)收益率4%至8%時（含8%），既不罰也無獎。④當(dāng)公司年度凈資產(chǎn)

收益率超過8%可提取獎勵基金，即當(dāng)凈資產(chǎn)收益率8%至12%（含12%），按凈利潤的2%

提取獎勵基金;凈資產(chǎn)收益率超過12%時，按凈利潤的2.5%提取獎勵基金。提取的獎勵

基金列入當(dāng)年成本費用.A公司獎勵基金的分派按加權(quán)平均的分值予以分派，各成員的分值

分派如下：董事長100分，副董事長、總經(jīng)理90分，內(nèi)部董事80分，副總經(jīng)理、董事會秘

書70分，財務(wù)負(fù)責(zé)人50分，外部董事30分。M三）其他規(guī)定

1、崗位收入、基薪收入每月發(fā)放一次;固定津貼每季度發(fā)放一次;風(fēng)險收入每年計算一次，在

年度報告公開披露后一個月內(nèi)發(fā)放完畢。2A、兼職人員按最高職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取薪酬,不反復(fù)

計算。

3、所有高管人員的薪酬均列入當(dāng)年成本費用。

4、以上方案須經(jīng)股東大會通過后實行

南口電子股份有限公司董事會二00一部九月一日A分析要點A1、該分派方案將公司高層

管理人員分為監(jiān)事、董事及公司高級管理人員三類。同時又將其分為外部人員與內(nèi)部人員。

且在薪酬設(shè)計上進(jìn)行了區(qū)別對待,比較符合實際情況。并且在不同薪酬種類上支付方式也有

區(qū)別，比較符合其設(shè)立目的。

2、在薪酬的構(gòu)成設(shè)計上:監(jiān)事報酬由所在工隹崗位的崗位收入及固定津貼構(gòu)成。外部監(jiān)事

只領(lǐng)取固定津貼，不在公司領(lǐng)取崗位收入；在公司兼任其他崗位職務(wù)的董事，其報酬由固定

津貼、基薪收入和風(fēng)險收入構(gòu)成;外部董事的報酬由固定津貼和風(fēng)險收入構(gòu)成;非董事高級管

理人員報酬由基薪收入和風(fēng)險收入構(gòu)成"這種構(gòu)成改變了本來公司薪酬設(shè)計上的單一構(gòu)成,

從幾個方面對高管人員進(jìn)行考核。特別在董事與高層經(jīng)理人員的薪酬中包含了風(fēng)險收入，比

較合理。幺、風(fēng)險收入部分的設(shè)計比較符合公司有效建立激勵機(jī)制，同時其設(shè)立依據(jù)為公司

的經(jīng)營業(yè)績。在條款中將經(jīng)營業(yè)績對分派的影響進(jìn)行了具體的規(guī)定，使其具有了較好的可操

作性。小、但該分派方案的缺陷也是相稱明顯的：一方面是風(fēng)險收入在考核中所占的比重較

輕，這樣對于高管人員的約束和制約作用不是很明顯，另一個結(jié)果便是體現(xiàn)不出其相應(yīng)的激

勵作用。另一方面風(fēng)險收入的考核依據(jù)僅有利潤一個指標(biāo)，缺少全面性。最為關(guān)鍵的是利潤

作為考核指標(biāo)有著很明顯的缺陷，由于利潤操縱和利潤便于操縱已經(jīng)是一個公認(rèn)的事實。只

以利潤為考核指標(biāo)而缺少其他指標(biāo)相配合，考核結(jié)果必然缺少相適應(yīng)的合理性與客觀性。第

三，對于高管人員的薪酬支付方式也有較為明顯的缺陷，即單一的鈔票方式進(jìn)行，沒有其他方

式相配合，與第二個因素相加容易導(dǎo)致高管人員的短期行為。對此情況公司應(yīng)采用當(dāng)前常見

的員工持股計劃與之相配合。

單項案例分析題A案例十三16、你認(rèn)為并購成功的關(guān)鍵是什么?并購后的整合應(yīng)從何處入手？

成功地運用市場優(yōu)勝劣汰的機(jī)遇；積極推行“低成本擴(kuò)張”的經(jīng)營思緒：大膽、果斷地采用“獨

到的并購模式”是蘭島啤酒集團(tuán)并購成功的關(guān)鍵。

A

并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。由于要貫徹蘭啤有整體上的戰(zhàn)略布局的并購方案，就必

須逐步向以事