2023年公司法選擇題案例題及其答案

公司法習(xí)題

一、單選題

1.長城有限責(zé)任公司的下屬分公司以自己的名義對外簽訂的協(xié)議，其法律效力：

（）

A.無效B.有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

C.有效，其責(zé)任由長城有限責(zé)任公司承擔(dān)

D.有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，長城有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任

2.下列關(guān)于公司名稱的說法，（）是對的的。

A.公司名稱權(quán)是一種人身權(quán)，但不是一種財產(chǎn)權(quán)

B.公司名稱權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)，但不是一種人身權(quán)

C.在同一登記轄區(qū)內(nèi)，不同行業(yè)的公司不允許有相同或類似的名字

D.冠以“中國”字樣的公司，必須經(jīng)國家工商行政管理局核準(zhǔn)

3.2023年1月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了五環(huán)有限責(zé)任公司，2023年5月，

丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在公司的出資份額所有轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不批準(zhǔn)。

下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的有：（）

A.由甲或乙購買丙的出資份額

B.由甲和乙共同購買丙的出資份額

C.假如甲、乙均不愿購買，則丙無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁

D.假如甲、乙均不愿購買，則丙有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁

4.甲公司是一家經(jīng)營電器的有限責(zé)任公司，連續(xù)三年營利，決定對外投資，于是向

其法律顧問征詢相關(guān)法律規(guī)定，法律顧問的下列觀點(diǎn)對的的是：（）

A.公司只能向有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，且投資額不得超過本公司凈資

產(chǎn)的50%

B.公司可以向其他公司投資，但是投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%

C.公司可以向其他公司投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資公

司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人

D.公司可以向其他公司投資，且投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%;但是，除

法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人

5.藍(lán)天股份有限公司董事長謝某發(fā)生交通意外，無法主持董事會，則（）

A.由謝某指定的副董事長主持

B.由副董事長主持

C.由謝某指定的副董事長或者其他董事主持

D.由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持

6.甲乙兩同學(xué)是參與今年司法考試的考生，在復(fù)習(xí)過程中就公司法的相關(guān)問題產(chǎn)

生不批準(zhǔn)見，甲的觀點(diǎn)如下：（1）嚴(yán)禁董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者

其他個人提供擔(dān)保；（2）股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方

式違反法律、行政法規(guī)的無效。

乙的觀點(diǎn)如下：（1）公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或

者股東大會決議。（2）股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式

違反法律、行政法規(guī)的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤

消。

則上述說法對的的有

A.甲⑴和甲⑵

B.甲⑴和乙⑵

C.甲⑵和乙（1）

D.乙（1）和乙⑵

7.下列關(guān)于有限責(zé)任公司注冊資本的說法，對的的有（）

A.有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實繳的出資額

B.有限責(zé)任公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不

得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;

其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足

C.有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣五萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊

資本最低限額為人民幣十萬元

D.以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于人民幣五十萬元

8.陳家三兄弟共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，其中老大以房產(chǎn)出資50萬，公司

成立后又吸取孫某入股。后查明，老大作為出資的房產(chǎn)僅值30萬元，且老大現(xiàn)

有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)只有10萬，下列解決方式中，符合公司法規(guī)定的有()

A.老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)足差額，局限性部分由老大從公司分得的利潤予以

補(bǔ)足

B.老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)足差額，局限性部分由老二、老三補(bǔ)足

C.老大以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補(bǔ)足差額，局限性部分由老二、老三和孫某補(bǔ)足

D.老大無需補(bǔ)交差額，但應(yīng)當(dāng)更改公司的注冊資本，且所更改的注冊資本不得低

于法定的最低限額

9.某有限責(zé)任公司的法律顧問在審查公司減少注冊資本的方案時，提出以下意

見，其中。意見不符合公司法的規(guī)定。

A.公司的注冊資本為人民幣5萬元，故減資2萬元后，公司的注冊資本仍不低于

法定的最低注冊資本額

B.股東會批準(zhǔn)本方案的決議，經(jīng)2/3以上股東通過即可

C.公司自作出減資決議之日起，除了在10日內(nèi)告知債權(quán)人外，還應(yīng)在30日內(nèi)

公告

D.假如債權(quán)人在法定期限內(nèi)規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，公司有義務(wù)

予以滿足

10.王某是甲有限責(zé)任公司的董事，該公司重要經(jīng)營汽車銷售業(yè)務(wù)。任職期間，

王某代理乙公司從外地采購5輛汽車并將其銷售給丙公司。甲公司得知這一情況

后提出異議。本案應(yīng)()解決。

A.王某的行為是自己工作時間以外的行為，與甲公司無關(guān)

B.王某違反競業(yè)嚴(yán)禁義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售協(xié)議無效，采購的

汽車甲公司有優(yōu)先購買權(quán)

C.王某違反競業(yè)嚴(yán)禁義務(wù)，但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售協(xié)

議的效力，因該銷售行為所獲得的收益應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有

D.王某違反競業(yè)嚴(yán)禁義務(wù)，但這并不影響其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售協(xié)議

的效力。可是，甲雖然可以獲得因該銷售行為所獲得的收益，卻存在被甲公司解

聘的也許性

11.以募集方式設(shè)立股份有限公司的，認(rèn)股人從。起不能抽回其出資。

A.認(rèn)購股份之后B.繳付出資之后

C.公司創(chuàng)建大會召開之后D.公司成立之后

12.根據(jù)公司法的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)于創(chuàng)建大會結(jié)束后30日內(nèi)由（）

向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

A.全體股東指定的代表B.董事會C.發(fā)起人D.發(fā)起人指定的代表

13.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應(yīng)當(dāng)

列入公司財產(chǎn)的（）

A.利潤B.資本公積金C.盈余公積金D.法定公益金

二、多選題

1.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，對的的有（）

A.一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東的有限責(zé)任公司

B.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

C.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公

司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣五萬元

2.國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民

政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司，公司法對國有獨(dú)資

公司作出了一些特別規(guī)定，下列說法對的的有（）

A.國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會制訂報國有資

產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案

B.重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管

理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)

C.國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)

D.國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員不得在其他有限責(zé)任

公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職

3.根據(jù)公司法的規(guī)定，公司不得收購本公司的股份，但是，有下列情形之一的除

外()

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，規(guī)定公司收購其股份

的

4.下列選項中，在2023年10月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的有：

0

A.甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑

B.乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長

C.丙于1999年10月到某公司任廠長，該公司因1999年9月的違法行為被工

商機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.丁因妻子炒股失敗已借款15萬元到期未清償

5.某有限責(zé)任公司按規(guī)定提取一筆法定公積金。該公司可以將該筆公積金用于：

0

A,填補(bǔ)公司的虧損

B.擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營

C.本公司職工的集體福利

D.經(jīng)股東會決議轉(zhuǎn)為增長公司資本

6.有下列（）情形之一的，股份有限公司的股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月以內(nèi)召開臨時股

東大會。

A.董事人數(shù)局限性公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3

B.公司未填補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/4時

C.單獨(dú)或者合計持有公司股份10%以上的股東請求召開臨時股東大會

D.董事會認(rèn)為有必要召開臨時股東大會或者監(jiān)事會建議召開臨時股東大會

7.某股份有限公司的董事會由11名董事組成，該董事會在一次董事會會議上的

下列行為中（）行為違反了公司法的規(guī)定。

A.因一名副董事長生病無法準(zhǔn)時出席董事會會議，因會議將討論與法律有關(guān)的問

題，便寫出書面的授權(quán)委托書，委托其律師代為出席并代為表決

B.該次董事會會議通過了增長公司注冊資本的決議

C.該次會議的所有決議事項均記載在會議記錄中，會后，主持會議的董事長和記

錄員署名存檔

D.該次會議在表決時，規(guī)定董事會作出的決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

8,下列股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓行為中，（）不違反公司法的規(guī)定。

A.在股東大會召開前30日內(nèi)進(jìn)行的記名股票轉(zhuǎn)讓

B.公司的一發(fā)起人因家人急需鈔票，在公司成立11個月時，將持有的本公司股

票轉(zhuǎn)讓

C.公司一董事辭去董事職務(wù)1年以內(nèi)，將其持有的股份轉(zhuǎn)讓

D.公司一經(jīng)理在任職期間轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，但是份額很小，僅占

公司股份總數(shù)的3%

三、任選題

（-）

森強(qiáng)有限責(zé)任公司是一家對財務(wù)會計制度比較重視的公司，注冊資本是3000萬

元。因此有許多問題要向法律顧問征詢。

請根據(jù)上述情況和下列各問中設(shè)定的條件回答問題：

1.關(guān)于公司的財務(wù)會計報告問題，公司的工作人員有如下的結(jié)識，（）是對的

的。

A.公司的財務(wù)會計報告很重要，因此由股東會負(fù)責(zé)制作

B.公司的財務(wù)會計報告是由一系列公司的財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表組成的，

其中涉及資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)狀況說明書等

C.公司的資產(chǎn)負(fù)債表是根據(jù)資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益編制而成的，其中所有者權(quán)

益是公司的未分派利潤

D.該公司應(yīng)按公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報表送交各股東

2.關(guān)于公積金的說法，（）是錯誤的。

A.公司的公積金的用途重要是增長公司資本，填補(bǔ)公司虧損

B.公司將法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，計劃留存公積金300萬元,其他均轉(zhuǎn)為資本

C.公司因連續(xù)賺錢，當(dāng)法定公積金累計到2023萬元時，可不再提取公積金

D.法定公積金只涉及盈余公積金、不涉及資本公積金

3.資本公積金的來源涉及：（）

A.公司的稅后利潤

B.法定財產(chǎn)重估增值

C.接受捐贈的價值

D.公司的稅前利潤

（二）

新月公司是一家由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)單獨(dú)投資設(shè)立的國有獨(dú)資公司，關(guān)于新月

公司的定位以及經(jīng)營管理的一些問題，公司內(nèi)部的見解不太一致，因此，該公司特

向律師進(jìn)行征詢。

請根據(jù)上述情況和下列各問中設(shè)定的條件回答問題：

1.關(guān)于新月公司的性質(zhì)問題，。說法是對的的。

A.新月公司是有限責(zé)任公司

B.新月公司不是有限責(zé)任公司

C.新月公司是股份有限公司

D.新月公司是上市公司

2.關(guān)于國有獨(dú)資公司，（）說法是對的的。

A.其投資主體可以是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門

B.其投資主體是國家

C.可以由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履

行出資人職責(zé)

D.其投資主體可以是多元投資主體，但是國有投資主體要控股

3.關(guān)于新月公司章程的制定和批準(zhǔn)的，下列說法對的的是（）。

A.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以制定的批準(zhǔn)

B.公司的董事會可以制定和批準(zhǔn)

C.公司的股東會可以制定，但不能批準(zhǔn)

D.公司的監(jiān)事會可以批準(zhǔn)，但不能制定

4.新月公司的董事會的職權(quán)重要有：（）

A.行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的一些重大事項

B.決定公司的合并、分立

C.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立

5.新月公司董事會成員的有關(guān)規(guī)定，（）是對的的。

A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工民主選舉的職工代表

B.董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會從董事會成員中指定

C.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，董事會成員可以兼任經(jīng)理

D.國有獨(dú)資公司的董事，通過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，可以在其他有

限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織中兼職

（四）案例題

（一）某有限責(zé)任公司擬任命有經(jīng)營頭腦的W擔(dān)任公司的董事，但股東甲提出反對

意見，由于W目前在文化局擔(dān)任副處長，是國家的公務(wù)員；股東乙認(rèn)為W才華杰出，

極富經(jīng)營頭腦，尚有半年就退休了，現(xiàn)在工作不是很忙，完全可以勝任董事的職

務(wù)。此外，該有限責(zé)任公司董事Z在擔(dān)任該公司董事期間，還與高中同學(xué)合作成

立了合作公司經(jīng)營與該有限責(zé)任公司相同的產(chǎn)品，獲得個人收益10萬元。股東

甲一直對公司的經(jīng)營管理業(yè)績不太滿意，想抽回出資或者悄悄將自己持有的出資

份額轉(zhuǎn)讓給一直想投資實業(yè)的Go

問題：

1.W是否可以擔(dān)任公司的董事？為什么？

2.Z董事是否可以成立合作公司與該有限責(zé)任公司競爭？為什么？

3.10萬元收益如何解決？

4.股東甲是否可以實現(xiàn)自己的想法？為什么？

（二）2023年5月，甲為籌集做生意的款項，向其好友丙借款30萬元，但因沒有預(yù)

想中的收益，甲一直遲遲未歸還丙的借款。丙多次規(guī)定甲還錢卻沒有結(jié)果，遂于

2023年3月起訴至法院。人民法院經(jīng)審理判決借款關(guān)系有效，甲應(yīng)歸還對丙的

借款，但甲一直沒有履行，丙只好申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

在執(zhí)行過程中，執(zhí)行人員發(fā)現(xiàn)甲已沒有多少可供執(zhí)行的財產(chǎn)，但是甲卻在此之前

與同學(xué)乙各自出資30萬元設(shè)立了一家有限責(zé)任公司，甲還是該公司的董事。該

公司成立后，經(jīng)營狀況并不是很好，目前可可以用于清償債務(wù)的財產(chǎn)也就在30

萬元左右。

問：

1.丙認(rèn)為甲之所以投資30萬元與乙設(shè)立有限責(zé)任公司，目的就是借公司有限

責(zé)任制度來逃避自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，因此規(guī)定揭開公司面紗，讓甲抽回其在有

限責(zé)任公司的出資用來償還欠其的債務(wù)。丙的規(guī)定是否可以得到支持？為什么？

2.丙的債權(quán)如何實現(xiàn)？

(三)甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了紅黃蘭有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：假如

股東認(rèn)為有限責(zé)任公司的經(jīng)營不令其滿意，可以抽回其出資或?qū)⑵涑鲑Y轉(zhuǎn)讓給股

東以外的其別人。公司成立后，經(jīng)營業(yè)績一直不抱負(fù)，因此乙在沒有告知甲、丙的

情況下準(zhǔn)備將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁，甲認(rèn)為不能轉(zhuǎn)讓，但乙堅持認(rèn)為其轉(zhuǎn)讓出資份

額給第三人是公司章程賦予股東的權(quán)利。鑒于甲提出異議，乙為了避免大家關(guān)系

緊張，又提出抽回出資的規(guī)定，丙認(rèn)為這一規(guī)定是受公司章程保護(hù)的，應(yīng)予支持。

甲認(rèn)為公司章程規(guī)定的內(nèi)容不好，使公司的經(jīng)營很被動，立即修改了公司章程。

問：1.甲認(rèn)為乙未告知其他股東便轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人的行為是無效的見解

是否對的？為什么？

2.丙認(rèn)為乙抽回出資的行為受公司章程的保護(hù)的見解是否對的？為什么？

3.甲迅速修改公司章程的行為是否合適？為什么？

(四)甲公司欲作為發(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想涉及以下

內(nèi)容：

(1)為了吸引外資，開拓國際市場，7個發(fā)起人中有4個住所地在境外的發(fā)起人,

這為公司的國際化打下良好的基礎(chǔ)；

⑵公司的注冊資本是8000萬元，其中7個發(fā)起人認(rèn)購2500萬元，由于公司所

選項目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500萬元向社會公開募集；

(3)由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；

(4)由于發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行工作很重栗，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；

(5)認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以規(guī)定發(fā)起人返還股款；

(6)創(chuàng)建大會可以根據(jù)需要，結(jié)合市場情況由發(fā)起人決定召開的時間；

(7)假如公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

問：

甲公司擬定的基本構(gòu)想中哪些不符合法律規(guī)定？

答案及解析

一、單選題

1.【答案】C

【考點(diǎn)】分公司責(zé)任的承擔(dān)

【解析】根據(jù)《公司法》第14條的規(guī)定，分公司不是獨(dú)立的法人，其不能獨(dú)立

享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，其可以在總公司授權(quán)范圍內(nèi)以自己的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動，

但責(zé)任應(yīng)由總公司承擔(dān)。故對的答案是選項C。

【應(yīng)注意的問題】分公司和子公司責(zé)任的承擔(dān)是不同的：子公司具有法人資格，

依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

2.【答案】D

【考點(diǎn)】公司名稱

【解析】公司名稱權(quán)既是一種人身權(quán)，又是一種財產(chǎn)權(quán)。并且，在同一登記轄區(qū)

內(nèi)，相同行業(yè)的公司才不允許有相同或類似的名字。因此，選項A、B、C錯誤。

根據(jù)《公司名稱登記管理規(guī)定》的規(guī)定，只有經(jīng)國家工商行政管理局核準(zhǔn)，符合

條件的公司的公司名稱可以冠以公司所在地行政區(qū)劃名稱，因此D項對的。

【應(yīng)注意的問題】本題根據(jù)排除法可得D為對的答案。

3.【答案】C

【答案】有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

【解析】為了體現(xiàn)有限責(zé)任公司的一定限度的人合屬性，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)要受

到一定的限制。《公司法》第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓

其所有或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)批

準(zhǔn)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面告知其他股東征求批準(zhǔn)，其他股東自接到書面

告知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的，

不批準(zhǔn)的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東批準(zhǔn)轉(zhuǎn)

讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先

購買權(quán)的，協(xié)商擬定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例

行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。故選項C不符合

公司法的規(guī)定。

【應(yīng)注意的問題】有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是《公司法》修訂的一項重要內(nèi)容，考

生一定栗注意把握。

4.【答案】C

【考點(diǎn)】轉(zhuǎn)投資的限制

【解析】《公司法》第15條規(guī)定：“公司可以向其他公司投資；但是，除法律另有

規(guī)定外，不得成為對所投資公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。”

【應(yīng)注意的問題】修訂前的《公司法》第12條規(guī)定：“公司可以向其他有限責(zé)任

公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其

他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司夕卜，

所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司

以利澗轉(zhuǎn)增的資本，其增長額不涉及在內(nèi)?！?/p>

5.【答案】B

【考點(diǎn)】董事會的主持

【解析】《公司法》第102條：“股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長

不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者

不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不

履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主

持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行

召集和主持。”

【應(yīng)注意的問題】依據(jù)修訂前的《公司法》第105條對此的規(guī)定是，董事長因

特殊因素不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持，考生應(yīng)

注意新舊法律對比。

6.【答案】D

【考點(diǎn)】公司的對外擔(dān)保和股東訴權(quán)

【解析】《公司法》第16條：“公司向其他公司投資或者為別人提供擔(dān)保，依照

公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保

的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為

公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)

定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參與前款規(guī)定事項的表

決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。”因此，甲⑴錯

誤，乙（1）對的。

第22條：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、

行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之

日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤消?！币虼耍祝?）錯誤，乙（2）對的。

7.【答案】B

【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司的注冊資本

【解析】《公司法》第26條：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記

的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的初次出資額不得低于注冊資本的百分

之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日

起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊資本的最低

限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較

高規(guī)定的，從其規(guī)定。”因此，B選項對的。而A選項認(rèn)為注冊資本為實繳的出資

額說法錯誤。C選項認(rèn)為，有限責(zé)任公司注冊資本最低為5萬元的說法錯誤。第

59條：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。”

此外，修訂后的《公司法》不再按照行業(yè)進(jìn)行區(qū)分規(guī)定不同的注冊資本，而是統(tǒng)

一規(guī)定為最低3萬元。因此，D項錯誤。

【應(yīng)注意的問題】修訂后的《公司法》允許注冊資本分期繳納，因此注冊資本是

指股東認(rèn)繳的出資額，不是實繳的出資額。

8.【答案】B

【解析】《公司法》第31條：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的

非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東

補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！币虼?，B選項對的。

【應(yīng)注意的問題】股東出資不實的，由公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。因

此，本題中，后來加入的股東對此不承擔(dān)連帶責(zé)任。

9.【答案】B

【考點(diǎn)】注冊資本的減少

【解析】《公司法》第44條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增長或者減少

注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代

表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司在決定公司重大事項時，必須

有代表2/3股權(quán)的股東通過，有限責(zé)任公司在決策時，實行的是資本多數(shù)決，而

選項B的表述是股東人數(shù)的2/3,是違反公司法規(guī)定的。因此，B項錯誤。

有限責(zé)任公司的最低注冊資本是人民幣3萬元，因此,A項的表述對的。

《公司法》第178條規(guī)定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財

產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十

日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自公

告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后

的注冊資本不得低于法定的最低限額。因此，C項和D項對的。

10.【答案】C

【考點(diǎn)】競業(yè)嚴(yán)禁

【解析】《公司法》第149條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）

挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存

儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會批準(zhǔn)，將公司

資金借貸給別人或者以公司財產(chǎn)為別人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者

未經(jīng)股東會、股東大會批準(zhǔn)，與本公司訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會

或者股東大會批準(zhǔn)，運(yùn)用職務(wù)便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自

營或者為別人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受別人與公司交易的傭金歸

為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、

高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。因此，本題中王某違反

了競業(yè)嚴(yán)禁義務(wù)，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。故對的答案是選項Co

11.【答案】C

【考點(diǎn)】抽回股本的限制

【解析】我國《公司法》第92條規(guī)定：”發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵

作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)建大會或者創(chuàng)建大會

決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。”以募集方式設(shè)立的股份有限公司的

認(rèn)股人在認(rèn)購股份和繳付出資后，并不是必然不能抽回投資，假如出現(xiàn)未按期募

足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)建大會或者創(chuàng)建大會決議不設(shè)立公司的情形，認(rèn)股

人是可以抽回其股本的。因此，創(chuàng)建大會在法定期間內(nèi)召開后，認(rèn)股人就不能抽回

其股本。

【應(yīng)注意的問題】有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司的股東，在公

司成立即注冊登記后才不能抽回出資。因此，本題的對的選項是C。

12.【答案】B

【考點(diǎn)】設(shè)立登記

【解析】由于創(chuàng)建大會的一項職權(quán)就是選舉董事會成員，董事會成立后，公司設(shè)

立中的問題就會由董事會來解決。《公司法》第93條規(guī)定：“董事會應(yīng)于創(chuàng)建大

會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文獻(xiàn)，申請設(shè)立登記”，因此B項

對的。

13.【答案】B

【考點(diǎn)】股份溢價發(fā)行的溢價款

【解析】《公司法》第168條規(guī)定，股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價

格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他

收入應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。因此，選項B對的。

二、多選題

1.【答案】BC

【考點(diǎn)】一人有限責(zé)任公司

【解析】《公司法》第58條："本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然

人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。”因此，A項表述錯誤。

第59條：“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一

次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任

公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！币虼?，B項

對的，D項錯誤。

第64條：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)

的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”因此,C項對的。

【應(yīng)注意的問題】一人有限責(zé)任公司屬于《公司法》修訂新增長的制度，考生對

此一定要引起高度重視。

2.【答案】BC

【考點(diǎn)】國有獨(dú)資公司

【解析】《公司法》第66條：“國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，

或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！币虼?，A項錯誤，由于章程由

董事會制定的必須報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而非備案。

第67條：“國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的

重大事項，但公司的合并、分立、解散、增長或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，

必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解

散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

前款所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定擬定。”因此，B、C項對的。

第70條：”國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)

組織兼職?！币虼耍@些人員在其他公司或者經(jīng)濟(jì)組織兼職并非是絕對嚴(yán)禁的，通

過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)也是可以的。因此,D項錯誤。

3.【答案】ABCD

【考點(diǎn)】對本公司股份的收購

【解析】《公司法》第143條第1款規(guī)定：”公司不得收購本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他

公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工：（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合

并、分立決議持異議,規(guī)定公司收購其股份的。”因此，ABCD四個選項都對的。

4.【答案】ABD

【考點(diǎn)】董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格

【解析】《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、

監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、

賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行

期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清

算的公司、公司的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，

自該公司、公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、

責(zé)令關(guān)閉的公司、公司的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、公司被吊

銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違

反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者

聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，

公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。A項中，甲屬于因賄賂被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾5年的情

況，因此不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

B項中，乙為國家公務(wù)員，根據(jù)《公務(wù)員法》的規(guī)定，公務(wù)員不得從事或者參與

營利性活動，在公司或者其他營利性組織中兼任職務(wù)。因此，乙不能擔(dān)任。

C項中，丙可以擔(dān)任，由于已經(jīng)超過了該條第4項三年的限制。

D項，丁屬于個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)那闆r，也不能擔(dān)任。

5.【答案】ABD

【考點(diǎn)】公積金的用途

【解析】《公司法》第169條規(guī)定，公司的公積金用于填補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公

司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增長公司資本。但是，資本公積金不得用于填補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百

分之二十五。對的答案是選項A、選項B、選項Do

6.【答案】ACD

【考點(diǎn)】臨時股東會的召開

【解析】《公司法》第101條規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情

形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)局限性本法規(guī)定人

數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（二）公司未填補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額

三分之一時；（三）單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）

董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會建議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。選項

B的錯誤在于公司未填補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時才應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會。

7.【答案】ABC

【考點(diǎn)】董事會會議

【解析】本題考察了股份有限公司董事會的有關(guān)規(guī)定。注意股份有限公司董事會

有權(quán)制訂增長公司注冊資本的方案，但不能對增長注冊資本作出決議，該項決議

權(quán)屬于股份有限公司的股東大會，故選項B違反了公司法的規(guī)定。

根據(jù)我國《公司法》第112條規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?？梢灾肋x項D符合法律規(guī)定。

根據(jù)第113條規(guī)定，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可

以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所

議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上署名，應(yīng)注

意董事因故不能出席董事會會議時，只能委托其他董事代為出席和表決，選項A

中一名副董事長委托其律師代為出席是違反公司法的規(guī)定的。

此外董事會會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄員署名，僅董事長和記錄員署名

是不可以的，故選項C違反了公司法的規(guī)定。由于本題所問的是違反法律規(guī)定的

行為，對的答案是選項A、選項B、選項C。

8.【答案】ACD

【考點(diǎn)】股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓

【解析】《公司法》第140條規(guī)定，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行

政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載

于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分派股利的基準(zhǔn)日前五日

內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊

變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，A項不違反《公司法》的規(guī)定。

《公司法》第142條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交

易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持

有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有

本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一

年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司

章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他

限制性規(guī)定。因此，B項違反了公司的規(guī)定。C項不違反《公司法》的規(guī)定，D項

也不違反《公司法》的規(guī)定。

三、任選題

（一）

1.【答案】BD

【考點(diǎn)】公司的財務(wù)會計報告

【解析】有限責(zé)任公司的財務(wù)會計報告是由董事會負(fù)責(zé)制作，資產(chǎn)負(fù)債表中的所

有者權(quán)益涉及股東投入公司的資本以及所形成的資本公積金、盈余公積金和未分

派利潤。因此，選項A、選項C不能選。

2.【答案】BD

【考點(diǎn)】公積金的用途

【解析】《公司法》第169條規(guī)定，公司的公積金用于填補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公

司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增長公司資本。但是，資本公積金不得用于填補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百

分之二十五。

選項B的錯誤在于違反了公司法關(guān)于“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公

積金不得少于注冊資本的25%”的規(guī)定。

選項D的錯誤在于法定公積金按提取的來源不同，可分為盈余公積金和資本公積

金。

3.【答案】BC

【考點(diǎn)】資本公積金

【解析】公司資本公積金的來源是公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份

所得的溢價款以及國務(wù)院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，法定財

產(chǎn)重估增值、接受捐贈的價值等。

（二）

1.【答案】A

【考點(diǎn)】國有獨(dú)資公司的性質(zhì)

［解析］國有獨(dú)資公司是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立

的有限責(zé)任公司，是有限責(zé)任公司的特殊形式。

2.【答案】BC

【考點(diǎn)】國有獨(dú)資公司的投資主體

【解析】《公司法》第65條第2款規(guī)定，本法所稱國有獨(dú)資公司，是指國家單獨(dú)

出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行

出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。因此，B項和C項對的。

國有獨(dú)資公司的投資主體具有單一性和法定性，它的投資主體只能是一個，因

此，D項錯誤。

【應(yīng)注意的問題】A項的表述屬于《公司法》修訂前的規(guī)定。修訂前的《公司法》

第64條規(guī)定，本法所稱國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的

部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

3.【答案】A

【考點(diǎn)】國有獨(dú)資公司章程的制定

【解析】《公司法》第66條規(guī)定，國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制

定，或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。因此，A項對的。而董事

會是沒有公司章程的決定權(quán)的，因此，B項錯誤。

4.【答案】ACD

【考點(diǎn)】董事會的職權(quán)

【解析】《公司法》第67條規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督

管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東

會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資

本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公

司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報本級

人民政府批準(zhǔn)。前款所稱重要的國有獨(dú)資公司，按照國務(wù)院的規(guī)定擬定。

5.【答案】ABCD

【考點(diǎn)】國有獨(dú)資公司董事會的組成

【解析】我國《公司法》第68條規(guī)定，國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會,依照本法第四

十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員

中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事

會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，可以

設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。

因此，AB選項對的。

《公司法》第69條規(guī)定，國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理

依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，董事會成員可

以兼任經(jīng)理。因此，C項對的。

《公司法》第70條規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人

員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司

或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。因此，D項對的。

案例題

（一）

1.【答案】W不可以擔(dān)任該有限責(zé)任公司的董事。

【解析】由于我國公司法對公司高級管理人員有嚴(yán)格的任職資格限制。根據(jù)《公

務(wù)員法》的規(guī)定，公務(wù)員不得從事或者參與營利性活動，在公司或者其他營利性

組織中兼任職務(wù)。

2.【答案】Z董事不可以成立合作公司與其任職的有限責(zé)任公司競爭。

【解析】由于其這樣的行為違反了公司法規(guī)定的董事的競業(yè)嚴(yán)禁的義務(wù)。競業(yè)嚴(yán)

禁是指在公司擔(dān)任特定職務(wù)，負(fù)有特定職責(zé)的人不得自營或與別人經(jīng)營與任職公

司營業(yè)范圍相同或類似的交易活動，假如允許他們與本公司進(jìn)行競爭，公司和股

東的利益就有也許受到損害，也與基本的商業(yè)道德不相吻合。

3.【答案】Z董事的10萬元收益應(yīng)歸公司所有。

【解析】《公司法》第149條規(guī)定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）

挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會批準(zhǔn)，將公司資金

借貸給別人或者以公司財產(chǎn)為別人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未

經(jīng)股東會、股東大會批準(zhǔn)，與本公司訂立協(xié)議或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會或

者股東大會批準(zhǔn)，運(yùn)用職務(wù)便利為自己或者別人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營

或者為別人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受別人與公司交易的傭金歸為

己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高

級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！?/p>

4.【答案】股東甲的想法不能實現(xiàn)。

【解析】由于公司成立后，為了保證公司資本的充足，股東不能抽回出資。雖然

股東轉(zhuǎn)讓自己的出資份額是允許的，但有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓卻受到法律的一

定的限制?！豆痉ā返?2條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其

所有或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)批準(zhǔn)0

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面告知其他股東征求批準(zhǔn)，其他股東自接到書面告知

之日起滿三十日未答復(fù)的，視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的，不

批準(zhǔn)的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓

的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買

權(quán)的，協(xié)商擬定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)

先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，股東甲的想法不

能成立。

（二）

【解題思緒】

公司實行有限責(zé)任制度不是絕對的，假如股東濫用權(quán)利，會導(dǎo)致“揭開公司面紗”

制度或公司法人人格否認(rèn)制度的實行，但“揭開公司面紗制度”或公司法人人格

否認(rèn)制度的合用卻有嚴(yán)格的條件限制。

1.【答案】不能。

【解析】依據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東出資后不得抽回出資。由于

有限責(zé)任公司一旦成立，則已成為一個獨(dú)立的法人，股東的出資就是公司法人獨(dú)

立承擔(dān)法律責(zé)任的財產(chǎn)基礎(chǔ)，也是股東僅以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的

依據(jù)。股東可以貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等方式出資，股東一旦履行

了出資義務(wù)，其出資標(biāo)的物的所有權(quán)就轉(zhuǎn)移到公司，構(gòu)成公司的財產(chǎn)，公司的財產(chǎn)

與股東個人的財產(chǎn)相分離。本案中，無論甲設(shè)立公司的真正目的是什么，該有限責(zé)

任公司都已成立，甲的出資行為早已完畢，甲是不能任意抽回出資的，即便該公司

不能或不想繼續(xù)經(jīng)營，那也要清算以后股東才干分派公司的剩余財產(chǎn)。因此，丙

抽回出資償還債務(wù)的規(guī)定是不能得到支持的。

2.【答案】假如甲沒有其他財產(chǎn)可供清償，則丙可申請法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在該有限

責(zé)任公司的股權(quán)。

【解析】甲出資30萬元與乙設(shè)立了有限責(zé)任公司，雖然該出資已屬于公司的財

產(chǎn)而不是甲的財產(chǎn)，但甲卻因其出資行為而獲得了在該有限責(zé)任公司的股權(quán)。股

權(quán)是具有財產(chǎn)屬性并可供強(qiáng)制執(zhí)行的，假如甲沒有其他財產(chǎn)可供清償，則法院可

強(qiáng)制執(zhí)行其擁有的該有限責(zé)任公司的股權(quán)。假如局限性清償，也只能等甲有清償

能力后再繼續(xù)執(zhí)行。

【應(yīng)注意的問題】

注意有限責(zé)任制度是公司法“基石”性的制度，公司具有獨(dú)立的法人人格是現(xiàn)代

公司法的基本原則，公司的面紗不是任意就可以揭開的，公司的獨(dú)立性也不是任

意就可以否認(rèn)的。公司人格否認(rèn)原則不是對公司獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，也

不是對法人制度自身的否認(rèn)，而是對公司法人人格本質(zhì)的內(nèi)涵的嚴(yán)格恪守。公司

人格否認(rèn)原則的效力范圍限于特定法律關(guān)系中。通常公司的獨(dú)立人格在某方面被

否認(rèn)，并不影響到認(rèn)可公司在其他方面仍是一個獨(dú)立自主的法人實體。因此，公司

人格否認(rèn)原則的效力是對人的，是基于特定的因素的，而非普遍合用的。公司法

人人格否認(rèn)制度，是《公司法》修訂新增長的一項內(nèi)容。

（三）

【解題思緒】

本案例涉及的是公司章程的性質(zhì)、公司章程的法律效力和公司章程的修改。

1.【答案】甲認(rèn)為乙未告知其他股東便轉(zhuǎn)讓出資份額給第三人的行為是無效的見

解是對的的。

【解析】盡管公司章程規(guī)定：“假如股東認(rèn)為有限責(zé)任公司的經(jīng)營不令其滿意，

可以抽回其出資或?qū)⑵涑鲑Y轉(zhuǎn)讓給股東以外的其別人?！钡鲁虠l款的內(nèi)容不能

與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相違反，假如與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定沖突的話，則該章程

條款無效。

根據(jù)《公司法》第72條規(guī)定：