公司控制權(quán)用小股權(quán)控制公司的九種模式

公司控制權(quán)，用小股權(quán)控制公司的九種模式關(guān)于公司控制權(quán)，很多朋友都知道萬科之爭事件吧？網(wǎng)紅公司ofo的否決之權(quán)之爭、賈躍亭與恒大的FF之爭，摩拜CEO不希望公司被收購但卻無力阻止…等，我們在〃股權(quán)道”也分享過。如果說ofo的創(chuàng)始人還沒畢業(yè)就創(chuàng)業(yè)所以沒有經(jīng)驗；知名如萬科仍在公司控制權(quán)方面遭遇如此大的挑戰(zhàn)；與萬科之爭同一時間發(fā)生的，還有曾是建筑玻璃排名第一的A股公司南玻，寶能系入主后，創(chuàng)始人和管理團隊已全部出局。如果萬科等是因創(chuàng)立時間較早，以前沒這方面的意識或經(jīng)驗，與萬科同一時期發(fā)生的還有平安入主汽車之家，創(chuàng)始團隊出局，李想說：汽車之家是泡泡網(wǎng)養(yǎng)大的，繼承了泡泡網(wǎng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而建立泡泡網(wǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)時自己只有18歲，一心只想著把事情做好，讓企業(yè)可以先活下…創(chuàng)業(yè)者說控制權(quán)公司控制權(quán)，做好了并不能幫企業(yè)賺錢，甚至都感覺不到它的存在；但做不好可能影響企業(yè)的生死存亡。正因為這樣，以前很多創(chuàng)始人并不重視控制權(quán)的設(shè)計吧？在多家明星公司發(fā)生控制權(quán)爭奪戰(zhàn)后，越來越多創(chuàng)始人開始重視公司控制權(quán)問題，比如：創(chuàng)立趕集網(wǎng)被合并后，又創(chuàng)立瓜子二手車和毛豆新車網(wǎng)的楊浩涌說，相關(guān)條款的妥協(xié)可能是致命的，帶來的傷害可能比漲5%-10%的估值更大，瓜子是少有的在私募階段做AB股制度的公司。而滴滴程維曾說：每一次談判，每一個條款都可能決定公司的生死。不要心疼錢，要找好的中介。在更早時候，三六零創(chuàng)始人周鴻祎曾說：我在雅虎的收獲就是領(lǐng)悟到了對于公司控制權(quán)的把握，尤其在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域里，大家都是圍剿式發(fā)展，絕對的話語權(quán)至關(guān)重要。在決定離職后曾對馬云說，不能失去公司的控制權(quán)。而馬云創(chuàng)立的阿里巴巴，為了保持公司控制權(quán)不惜放棄香港上市

而改道美國；在螞蟻金服，馬云更是能用1%的股份控制公司......關(guān)于公司控制權(quán)，有大師說持股67%有絕對控制權(quán)，持股51%有相對控制權(quán)。在竹子寫的《公司控制權(quán).用小股權(quán)控制公司的九種模式》一書里有約50個案例，有知名公司案例也有經(jīng)法院判決的不知名小公司案例，可以看到有人持股1%就能控制公司，而有人持股90%也無控制權(quán)，股權(quán)不是掌握公司控制權(quán)的唯一手段。公司控制權(quán)

小成權(quán)控制公司的九種模式?50個真實股權(quán)案例9條真假股權(quán)生命線9種公司控制權(quán)模式個層面掌握控制權(quán)|：|個層面掌握控制權(quán)|：|種公司控制權(quán)工具有阿果、螞蛟金服、華為、京知莢。等名企案例也有多個來自法院判決書的不知名企業(yè)案例有的案例有人特股就能控制公司也有的案例有人持腳。拓、7Q場沒有控制款本書以案例分析為主，從以下方面通過案例說明公司控制權(quán)的內(nèi)容。第一部分，公司控制權(quán)的基礎(chǔ)國內(nèi)有兩種公司：—種是有限責(zé)任公司，大部分公司都是此類。二種是股份有限公司，上A股、科創(chuàng)板、新三板的企業(yè)，以及少數(shù)沒上市的企業(yè)都是此類。兩種公司的法律規(guī)則是不同的，所以不要盲目相信上市公司的案例哦，上市公司的做法在你的公司可能并不適用。有限責(zé)任公司的規(guī)則更寬松，設(shè)計公司控制權(quán)的空間更大。股份有限公司、上市公司的規(guī)則更嚴(yán)格，設(shè)計公司控制權(quán)的空間更小。有專家說，A股上市公司不能實行同股不同權(quán)，所以就無需做同股不同權(quán)設(shè)計了?？墒牵僭O(shè)公司從成立到上市共花5年時間，如果這5年創(chuàng)始人不能掌握控制權(quán)，也許公司早就易主了，能不能走到上市都是未知，就算能上市也和你沒關(guān)系了？比如摩拜？在前期能保護控制權(quán)，才能按創(chuàng)始人的設(shè)想一步步往前走吧？如果象ofo那樣連早期都過去了，還有機會走到上市么？關(guān)于控制權(quán)，并不是設(shè)計好就可以一成不變，每輪融資、每次有投資人進來可能都會面臨一輪調(diào)整，上市前也可能需要調(diào)整，如何在每次調(diào)整中能掌握控制權(quán)，也是創(chuàng)始人需要考慮問題吧?？赡芎芏嗳硕紩氲紸B股，可賈躍亭的FF用了AB股仍被恒大牽制差點無路可走。在本書的案例可看到，AB股只是比較簡單的方式，除了AB股以外，還有各種各樣的方式。在公司以外，經(jīng)常用作員工持股平臺的還有有限合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)一般作為目標(biāo)企業(yè)的股東存在，不作用直接經(jīng)營的企業(yè)實體。一說到控制權(quán)，很多大師會說用有限合伙企業(yè)，可那只是異想天開而已，投資人會讓你裝進合伙企業(yè)里么？也只有員工持股才可以裝進合伙企業(yè)吧。大師們經(jīng)常說的九條股權(quán)生命線，本書也會有介紹，但從書中多個經(jīng)法院判決的案例可以看到，傳說最重要的股權(quán)生命線可能是假的，有些人持股70%、持股90%都沒有控制權(quán)。第二章真恨九條股權(quán)生命線的絕對控制權(quán)可能是假的5眄的相對控制權(quán)纏屬臆想34%的否決權(quán)也可能是假的30%的上市公司要約收購線.迎％的上市公司被控制警示線10%的召集臨時股東會、請求解散公司權(quán)由的上市公司受監(jiān)管線3%的臨時提案權(quán)1%的代位訴訟叔第二部分，用小股份控制公司的九種模式這部分以知名企業(yè)案例為主，主要案例在“股權(quán)道”微信公眾號發(fā)過，雖然本書以此命名，但這部分很多人已看過，不是最重要的，九種模式只相當(dāng)于舉個例子，最重要的還在后面哦。第三章用小腿伸控制公司的九種模式'有限合伙平臺模成：馬云用LZ%的股份控制蛆披金服：工會持股模式:任正非用［籽的股段控制華為AEC■股多重松票權(quán)模式：京東、晨鳴紙業(yè)阿里合伏人模式：馬云用5駱的股份就能控制公司?雙?層企業(yè)架構(gòu)模云：周摑祎控制三六零公司?一致行動模式：藍色光標(biāo)、通領(lǐng)汽車■掌閱科技委憑粉票模式:天虹腺份、朋萬科技、盛世錦天虛擬媵權(quán)模式：創(chuàng)新工場AB股模式早已廣為人知，但AB股并非萬能，比如賈躍亭的FF用了AB股不也差點被恒大牽制而走向末路么？所以阿里巴巴沒有用AB股而自創(chuàng)阿里合伙人模式吧？巨人網(wǎng)絡(luò)的超級AB股比一般的AB股更有效，只是知道的人少，就算我們發(fā)過文章關(guān)注的人也很少吧。很多時候，知名度和質(zhì)量并沒什么關(guān)系，比如好多雞湯文有上千萬的閱讀…第三部分，從六個層面掌握公司的控制權(quán)此部分是這本書最重要的部分，從股權(quán)、股東會、董事會、董事長、法定代表人、管理層六個層用案例說明公司控制權(quán)的設(shè)計。比如入8股是通過股東會層面掌握控制權(quán)，而阿里合伙人制度則是通過董事會層面掌握控制權(quán)，完全不同的規(guī)則和操作模式哦。六個層面，每一層面都有多個案例，大部分是經(jīng)法院判決的靠譜案例，并非道聽途說。比如有人投資0元成為大股東、有持股1%的小股東扳倒99%的大股東決定、有公司通過架空董事會而控制公司、有董事長因為拒絕主持會議被免職、有人為了爭董事長或法定代表人之位而進監(jiān)獄…第三部分從六個層面莘握經(jīng)司的控制松參出錢不等于夠持股，投資。元也能成大股東'球的小股東也能我倒99勇的股東決定,稀暮服枳與保護公司控制極創(chuàng)始股東用特根控制公司翠資人的一票否決板-通過董事會架空股東會的報業(yè)賓館特殊董事的一票否決枳大段東過度操控董事會致公司禎判決解散花藏與實權(quán)并重的董事長之位.董事長拒絕主持會辿被免職'與蠶道董事長爭權(quán)而進監(jiān)獄法定代表人.爭奪戰(zhàn)更驚險的產(chǎn)聯(lián)電氣，創(chuàng)始股東用特權(quán)控制公司，并非一般公司用的AB股。雖然曾某只持股40%，另兩位股東合計持股60%，但曾某可行使股東特權(quán)申請撤銷經(jīng)60%股東同意的決議，雙方為爭奪控制權(quán)打了10多場官司。兩位共持股60%的股東打了多輪官司摸清規(guī)則后，無法改變規(guī)則就改變打法，換一種方式爭得控制權(quán)。第四部分，用三種工具控制公司三種工具主要包括股東協(xié)議、公司章程、股東會會議和董事會會議。股東協(xié)議部分以多家上市公司案例為主，公司章程和股東會議、董事會會議則多是經(jīng)法院判決的案例。有人將股東協(xié)議和公司章程混為一談，認為公司章程沒規(guī)定的股東協(xié)議規(guī)定就可以…其實不然，在本書經(jīng)法院判決的案例中看到，當(dāng)股東協(xié)議與公司章程的規(guī)定不一時，股東協(xié)議并不能當(dāng)然起到公司章程的作用。有股東以為持股51%就有控制權(quán)了，卻不知簽了個喪失控制權(quán)的協(xié)議…公司章程部分的案例可看到，有人在公司章程規(guī)定無表決權(quán)，有的公司章程無法在工商局備案，有的公司章程差幾個字導(dǎo)致喪失控制權(quán)，有的公司章程有假簽名，有的公司章程與股東協(xié)議矛盾…各種不同情況的公司章程，導(dǎo)致不一樣的后果。就算設(shè)計好了股東協(xié)議、公司章程，如果不重視股東會會議、董事會會議的操作，也可能丟了控制權(quán)。比如有的案例，經(jīng)持股90%股東同意的決議因會議通知不當(dāng)被撤銷，有持股99%大股東同意的決議因差30分鐘開會被否，也有人因沒按程序開會弄丟董事長之位...氟四部分用三種工具控制公司盟友之均還是引狼入室牛公司章程無法在工商局備案怎么亦？10%的小股東用公司章程否決犯％的大股東議案.禎公司章程所困的90%大股東因偏薈名得救會開好展東會致方^的大股東決定祓否■■會議通知不當(dāng)致卯魅的大股東決議祓撤銷、皿書鐘??善澈8職的、夫聰車'汩加w1我的?船上王'41整本書以案例為主，當(dāng)小說看也是可以的。第五部分，精華案例匯總大師說持股67%有絕對控制權(quán)，持股51%有相對控制權(quán)，這是在沒有設(shè)計的情況下才成立的。書中有多個經(jīng)法院判斷的案例可看到，只要在公司章程加上一句話，就能讓持股67%的股東沒有控制權(quán)。比如中審公司，持股75%的股東沒有控制權(quán)；新雅樂房地產(chǎn)公司，持股90%的股東無控制權(quán)；保力公司，持股90%的股東無控制權(quán)；森林公園公司，持股70%的股東無控制權(quán)…森林公園公司共有兩家股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)是7：3，就是大師說的最優(yōu)股權(quán)結(jié)構(gòu)?？缮止珗@公司持股70%的股東也無控制權(quán)，最后兩家股東鬧翻無法解決，被法院判決解散公司。世上并不存在最優(yōu)結(jié)構(gòu)，如果有，就是那個最容易收智商稅的結(jié)構(gòu)吧。股權(quán)設(shè)計不是做0-9的簡單數(shù)量題，如果是，5歲小朋友就可以做了，哪還需要什么大師呀？而公司控制權(quán)的設(shè)計，更不只是幼兒園級數(shù)學(xué)題的簡單股權(quán)分配和AB股。想做到用小股份控制公司，除了大家都知道的AB股、一致行動、委托投票這些簡單的模式以外，還可通過公司章程和股東協(xié)議創(chuàng)造出無限可能。公司控制權(quán)設(shè)計的建議創(chuàng)始人要吸引合伙人、要融資、要用股權(quán)激勵員工，一邊要分享股權(quán)，又一邊又要保障控制權(quán)，公司控制權(quán)問題困擾許多創(chuàng)業(yè)者，建議按以下原則考慮。(1)處理好三個比例的關(guān)系與股權(quán)有關(guān)的因素包括：投入比例、財產(chǎn)利益分配比例、投票權(quán)或控制權(quán)比例。三個比例可以一致，也可以不一致，比如書中有案例可看到，有股東0元出資成為持股70%的大股東；也有持股40%的股東超越持股60%的股東而掌握公司控制權(quán)。為解決分享股權(quán)和保留控制權(quán)的矛盾，竹子建議：投入比例與財產(chǎn)利益分配比例保持同比例，就是：投入比例二股權(quán)比例=財產(chǎn)分配比例。拋開股權(quán)比例另夕卜做公司控制權(quán)的設(shè)計，就是股權(quán)比例卻殳票權(quán)比例。也可以投入比例卻殳權(quán)比例壬財產(chǎn)分配比例主投票權(quán)比例，但一般公司不建議這么做，因為這樣過于復(fù)雜，如操作不當(dāng)容易發(fā)生問題。(2)單層公司層面的設(shè)計在單個公司層面設(shè)計公司控制權(quán)，就如書中第三、第四部分介紹的，用三種工具，從六個層面進行考慮和設(shè)計。國內(nèi)公司，可結(jié)合公司法的規(guī)定進行設(shè)計，需要準(zhǔn)確、深度理解法律后加以運營。為什么說有人持股1%也能控制公司？比如前面介紹過的巨人網(wǎng)絡(luò)超級AB股模式，并不需要通過普通的AB股就能實現(xiàn)，無需華為的工會持股或螞蟻金服的合伙企業(yè)雙層架構(gòu)，只在目標(biāo)公司單層架構(gòu)內(nèi)就可實現(xiàn)。因為公司法第42條規(guī)定：股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除夕。就是這個〃除夕”，給同股不同權(quán)設(shè)計留下很大空間，就看你有沒能力和水平去運用哦。為什么大師說持股67%有絕對控制權(quán)？而書中經(jīng)法院判決的案例卻看到有人持股90%也沒有控制權(quán)？因為公司法第43條規(guī)定：股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本等的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過?！氨仨殹?、“以上”，就是可以多于、不可以少于。法律上看似很簡單的一個字，一個詞，隱含豐富的含義，有多少人足夠準(zhǔn)確理解并善于運用呢？營銷高手也許能成功收智商稅而造富，但如發(fā)生控制權(quán)爭議去到法院未必有效哦。管理求效率，合適就好，并無絕對標(biāo)準(zhǔn)；但法律求準(zhǔn)確，失之毫厘，差之千里。（3）多層企業(yè)架構(gòu)設(shè)計前面說的是從單個公司層面解決控制權(quán)問題，就是只需要用創(chuàng)始人直接持股的方式就能解決。但有時受各種條件限制，單靠創(chuàng)始人直接持股不一定能解決控制權(quán)的問題，就需要通過多層企業(yè)架構(gòu)來解決。比如螞蟻金服，就是將員工持股裝入有限合伙企業(yè)平臺，再由馬云控制員工持股平臺，從而間接控制公司。比如華為，將員工持股裝入工會，既可通過控制工會持股而控制公司，也可通過同股不同權(quán)模式實現(xiàn)任正非對公