豫能控股：2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告

1河南豫能控股股份有限公司（以下簡稱“豫能控股交易所主板上市公司。為滿足公司經(jīng)營戰(zhàn)略的實施和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提升盈利能力和市場競爭力，根據(jù)《中華人民共和國公司法和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件及《河南豫能控股股份有限公司章程》2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告》（以下簡稱“本論證如無特別說明，本論證分析報告相關(guān)用語與《河南豫能控股股份有限公司2023高質(zhì)量發(fā)展的總體藍圖和行動綱領(lǐng)，文件明確加快推動能源綠色低碳轉(zhuǎn)型，堅持生2近年來，隨著整體國民經(jīng)濟的穩(wěn)健發(fā)展，我國全社會用電需求量呈現(xiàn)穩(wěn)步增長隨著終端用能電氣化水平的逐步提升，相關(guān)行業(yè)如工業(yè)、交運等逐步進行能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，以電力為主要能源，提高電氣化占比，用電量持續(xù)攀升。未來隨著工業(yè)在政策大力支持的背景下，近年來我國風力、太陽能等可再生能源發(fā)電量和裝2022年，我國可再生能源發(fā)電量達到2.7萬億千瓦時，占全社會用電量的2022年，我國可再生能源新增裝機1.52億千瓦，占全國新增發(fā)電裝機的76.2%，已成為我國電力新增裝機的主體。其中，風電新增3,763萬千瓦、太陽能截至2022年底，我國可再生能源裝機達到12.13億千瓦，占全國發(fā)電總裝機的我國可再生能源發(fā)電量和裝機規(guī)模持續(xù)提升，可再生能源發(fā)電行業(yè)進入高速發(fā)3公司擬將本次發(fā)行募集的部分資金用于濮陽豫能多能互補（風光火儲）一體化本次募投項目有利于公司發(fā)揮濮陽及林州地區(qū)的風能資源優(yōu)勢，進一步優(yōu)化業(yè)募集資金部分擬用于補充流動資金及償還銀行貸款。通過補充流動資金及償還銀行貸款，公司可以降低資產(chǎn)負債率、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、減少財務(wù)費用、增強抗風險公司順利實現(xiàn)戰(zhàn)略布局提供資金支持，是公司全面提升競爭力、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值4本次發(fā)行募集資金總額不超過200,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將主要用于濮陽豫能多能互補（風光火儲）一體化項目（一期）、豫能林州100MW風力發(fā)電項足項目建設(shè)的資金需求，公司需要通過外部融資來支撐本次募集資金投資項目的投股權(quán)融資相比其他融資方式具有長期性、成本低的特點，可以避免因資金期限錯配問題造成的償付壓力，保障募集資金投資項目順利開展，有利于公司實施長期三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性本次向特定對象發(fā)行股票的對象為不超過35名特定投資者，包括符合法律法據(jù)股東大會授權(quán)，按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行對象選擇范圍符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，本次發(fā)行對象5本次發(fā)行對象具備一定的風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應(yīng)的資金實本次發(fā)行對象的標準符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，本次發(fā)行對象標四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)（資產(chǎn)負債表日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、如在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間，公司股票發(fā)生派息、送股、資本公具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會根本次向特定對象發(fā)行股票定價方法和程序均根據(jù)《注冊管理辦法》等法律法規(guī)信息披露媒體上進行披露，尚需獲得有權(quán)國資主管部門或其授權(quán)機構(gòu)批準、公司股6綜上所述，本次發(fā)行的定價原則及依據(jù)、方法和程序均符合《注冊管理辦法》本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）股票，每股面值1.00元，2、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件（1）本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行證券，不得采（2）本次發(fā)行符合《證券法》第十二條的相關(guān)規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，具體管理辦法由國務(wù)3、本次發(fā)行不存在《注冊管理辦法》第十一條關(guān)于上市公司不得向特定對象公司不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股票的以下（2）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意見（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或（4）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法7（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為?！?、本次發(fā)行募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金符合《注冊管理辦法》第十二條的下列“（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直接（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生5、本次發(fā)行符合《證券期貨法律適用意見（2）公司已披露本次證券發(fā)行數(shù)量、融資間隔、募集資金金額及投向，本次（3）本次發(fā)行募集資金主要投向主業(yè)，本次發(fā)行募集資金用于補充流動資金（4）公司已披露本次發(fā)行募集資金中資本性支出、非資本性支出構(gòu)成以及補充流動資金及償還銀行貸款占募集資金的比例，論證說明了本次補充流動資金及償用意見第18號》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式8發(fā)行方案尚需獲得有權(quán)國資主管部門或其授權(quán)機構(gòu)批準、公司股東大會審議通過、綜上所述，公司不存在不得發(fā)行證券的情形，本次發(fā)行符合《證券法》《注冊本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第九屆董事會第八次會議審議通過。本次發(fā)行方案的實施將有利于公司持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展，有利于增加全體股東的權(quán)益，符合全體股東的利本次發(fā)行方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，保綜上所述，公司本次發(fā)行方案已經(jīng)過董事會審慎研究，認為該發(fā)行方案符合全七、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響、采取填補措根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即9對象發(fā)行股票攤薄即期回報進行了認真分析，并制定了應(yīng)對攤薄即期回報的具體措施，相關(guān)主