公司財務(wù)管理04長期融資

課程稱號：財務(wù)管理

第4章長期融資了解企業(yè)的融資工具與融資市場掌握上市公司股權(quán)融資的內(nèi)容與主要工具掌握不同債務(wù)融資及相關(guān)契約條款根本含義掌握混合融資的概念和價值構(gòu)成了解企業(yè)長期融資決策的影響要素第4章學(xué)習(xí)目的<公司財務(wù)管理>2第4章長期融資第4章內(nèi)容框架<公司財務(wù)管理>3第4章長期融資4.1融資工具與融資市場4.14.24.3股權(quán)融資融資工具與融資市場長期債務(wù)融資4.44.5混合融資長期融資決策<公司財務(wù)管理>4第4章長期融資〔1〕股權(quán)融資4.1融資工具與融資市場<公司財務(wù)管理>5第4章長期融資〔2〕混合融資4.1融資工具與融資市場<公司財務(wù)管理>6第4章長期融資〔3〕債務(wù)融資4.1融資工具與融資市場<公司財務(wù)管理>7第4章長期融資4.2股權(quán)融資4.14.24.3股權(quán)融資融資工具與融資市場長期債務(wù)融資4.44.5混合融資長期融資決策<公司財務(wù)管理>8第4章長期融資4.2.1股權(quán)融資概述4.2股權(quán)融資股權(quán)融資按照4個維度及其組合構(gòu)成了企業(yè)不同階段、不同方式的股權(quán)融資：非公開發(fā)行公開發(fā)行初次融資再融資<公司財務(wù)管理>9第4章長期融資核準(zhǔn)制充分公開企業(yè)的真實情況通過監(jiān)管機構(gòu)的審核核準(zhǔn)制下的保薦制度保薦人負(fù)責(zé)上市推薦和輔導(dǎo)?嚴(yán)格信息披露注冊制監(jiān)管機構(gòu)審查信息是否真實投資者自行決定是否投資4.2股權(quán)融資初次公開發(fā)行〔IPO〕的發(fā)行制度改革以注冊制的實施為導(dǎo)向的改革是2021年的主題市場化程度<公司財務(wù)管理>10第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資條件A股主板IPO的要求（含中小板）持續(xù)經(jīng)營時間

持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上。盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民

幣3000萬元，凈利潤是扣非前后孰低者者；（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（3）最近一期不存在未彌補虧損。資產(chǎn)

最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。股本

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。主營業(yè)務(wù)

最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化。其他

主板初次公開發(fā)行股票并上市的要求<公司財務(wù)管理>11第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資創(chuàng)業(yè)板初次公開發(fā)行股票并上市的要求條件創(chuàng)業(yè)板IPO的要求持續(xù)經(jīng)營時間

發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營在3年以上盈利要求（1）最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。凈利潤是扣非前后孰低者為計算依據(jù)；（2）不存在未彌補虧損。資產(chǎn)

最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元。股本

發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。主營業(yè)務(wù)

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。同時，要求募集資金只能用于發(fā)

展主營業(yè)務(wù)。其他

發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢。<公司財務(wù)管理>12第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C制與“綠鞋〞機制?；?fù)軝C制是指在同一次發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時，為了保證發(fā)行勝利和公平對待不同類型投資者，事先人為地設(shè)定兩種不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認(rèn)購結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)那么在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。初次公開發(fā)行股票到達(dá)一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商該當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C制。新發(fā)布的<關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見>要求，假設(shè)網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在50倍以上但低于100倍的，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；假設(shè)網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在100倍以上的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。<公司財務(wù)管理>13第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C制與“綠鞋〞機制?！熬G鞋〞機制也叫綠鞋期權(quán)(GreenShoeOption)，是超額配售選擇權(quán)制度的俗稱，是發(fā)行人授予主承銷商在股票上市后一段時間內(nèi)的一項選擇權(quán)。獲此授權(quán)的主承銷商可以按同一發(fā)行價錢超額出賣不超越原定發(fā)行量15%的股份，而額外出賣的股份通常先行向大股東或戰(zhàn)略投資者借入。采用“綠鞋〞機制可根據(jù)市場情況調(diào)理融資規(guī)模，用以穩(wěn)定股價，在一定程度上防止新股發(fā)行上市后的破發(fā)，加強參與新股認(rèn)購的投資者的自信心，實現(xiàn)新股股價的平穩(wěn)過渡。因此，綠鞋機制主要在市場氣氛不佳、對預(yù)期發(fā)行結(jié)果不樂觀的情況下運用。<公司財務(wù)管理>14第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C制與“綠鞋〞機制。假設(shè)發(fā)行人股票上市后的價錢高于發(fā)行價，主承銷商就要求發(fā)行人增發(fā)與超額配售相等比例的股票，分配給事先提出認(rèn)購懇求的投資者，增發(fā)新股資金歸發(fā)行人一切，增發(fā)部分計入本次發(fā)行股票數(shù)量的一部分；假設(shè)發(fā)行人股票上市之后的價錢低于發(fā)行價，主承銷商用事先超額出賣股票獲得的資金〔事先認(rèn)購超額出賣投資者的資金〕，按不高于發(fā)行價的價錢從二級市場買入，然后分配給提出超額認(rèn)購懇求的投資者。<公司財務(wù)管理>15第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C制與“綠鞋〞機制?！纠?-2】中國農(nóng)業(yè)銀行〔A股代碼：601288，H股代碼：01288〕采用A+H方式，分別于2021年7月15日和16日在上海和香港上市。農(nóng)行IPO同時采用了網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)軝C制和“綠鞋〞機制?！熬G鞋〞機制即農(nóng)行的聯(lián)席主承銷商可按照本次發(fā)行價錢向投資者配售不超越初始發(fā)行規(guī)模15%的股票。這部分股票將經(jīng)過向部分參與認(rèn)購的戰(zhàn)略投資者延期交付的方式獲得，并全部向網(wǎng)上投資者配售。<公司財務(wù)管理>16第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C制與“綠鞋〞機制?！纠?-2】假設(shè)主承銷商按照15%的上限向網(wǎng)上投資者進(jìn)展超額配售，農(nóng)行A股網(wǎng)上發(fā)行部分將最多添加33.35億股，發(fā)行總額也將增至255.71億股。而主承銷商可以在農(nóng)行上市之日起30個自然日內(nèi)，運用超額配售股票所獲得的資金，以不超越農(nóng)行發(fā)行價的價錢從二級市場買入農(nóng)行股票，以穩(wěn)定后市，但累計買入股數(shù)不得超越超額配售股數(shù)?！仓袊C券報〕此外，農(nóng)行執(zhí)行綠鞋機制時還引入了一項新制度——刷新制度，即主承銷商利用綠鞋資金買入股票后還可以賣出，進(jìn)展反復(fù)的操作。其中產(chǎn)生的價差歸投資者維護基金一切，從而防止支配。<公司財務(wù)管理>17第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資首先，發(fā)行人按照正常的發(fā)行程序向承銷商發(fā)行初始數(shù)量的股票；其次，承銷商會以延期支付的方式向發(fā)行人的大股東或戰(zhàn)略投資者借入超額配售部分的股票〔圖4-5中以農(nóng)行超額配售比例15%為例〕。這樣，承銷商就超額配售了股票，獲得了超額配售的發(fā)行收入。<公司財務(wù)管理>18第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資在IPO過程中的回?fù)軝C制與“綠鞋〞機制。首先，發(fā)行人按照正常的發(fā)行程序向承銷商發(fā)行初始數(shù)量的股票；其次，承銷商會以延期支付的方式向發(fā)行人的大股東或戰(zhàn)略投資者借入超額配售部分的股票〔圖4-5中以農(nóng)行超額配售比例15%為例〕。這樣，承銷商就超額配售了股票，獲得了超額配售的發(fā)行收入。<公司財務(wù)管理>19第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資第一種情況，假設(shè)在股票上市后的一段時間內(nèi)，股票非常搶手，發(fā)行后股價上揚，主承銷商有權(quán)以發(fā)行價要求發(fā)行人增發(fā)股票。用超額出賣獲得的資金從發(fā)行人處購得股票，對沖超額出賣的空頭頭寸，并收取超額出賣的費用。此時發(fā)行人實踐發(fā)行數(shù)量超越原定發(fā)行規(guī)模15%。<公司財務(wù)管理>20第4章長期融資4.2.2IPO4.2股權(quán)融資第二種情況，假設(shè)在股票上市后的一段時間內(nèi)，股票價錢跌至發(fā)行價或以下時，主承銷商不行使超額配售選擇權(quán)，而是用超額出賣獲得的資金在二級市場上購入原來超額配售的空頭頭寸數(shù)量的股票。這樣向二級市場注資以便穩(wěn)定股價，并將從投資者處購得的股票返還給發(fā)行人大股東。此時發(fā)行人實踐發(fā)行數(shù)量仍為原定發(fā)行規(guī)模。<公司財務(wù)管理>21第4章長期融資4.2.3股權(quán)再融資4.2股權(quán)融資條件公開增發(fā)非公開增發(fā)配股盈利要求三年連續(xù)盈利且最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％（扣非后與前孰低）

三年連續(xù)盈利。資產(chǎn)要求除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

分紅要求最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。<公司財務(wù)管理>22第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔1〕定向增發(fā)反向收買方式4.2股權(quán)融資<公司財務(wù)管理>23第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-3】〔1〕定向增發(fā)反向收買方式

中船重工集團的控股上市公司中國重工〔SH：601989〕經(jīng)過定向增發(fā)反向收買了中船重工集團的民船主業(yè)資產(chǎn)，從而以中國重工為整合平臺實現(xiàn)了中船重工集團的民船主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。第一步，中國重工定向增發(fā)人民幣普通股股份。2021年2月15日，中國重工按照6.93元/股的發(fā)行價錢向三類對象〔1〕控股集團：中船重工集團；〔2〕控股集團關(guān)聯(lián)方：大船集團、渤船集團；〔3〕機構(gòu)投資者：華融資產(chǎn)、建行大連分行、國開金融、東方資產(chǎn)非公開發(fā)行人民幣普通股股票2,516,316,560股。中國重工在此次買賣中針對華融資產(chǎn)、建行大連分行、東方資產(chǎn)非公開發(fā)行的新股于2021年2月15日在上海證券買賣所上市流通，其他部分于2021年2月18日在上海證券買賣所上市流通。

<公司財務(wù)管理>24第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-3】〔1〕定向增發(fā)反向收買方式

第二步，中船重工集團將主業(yè)資產(chǎn)注入控股上市公司中國重工。在中國重工定向增發(fā)的同時，控股集團中船重工集團將其擁有的大船重工100%的股權(quán)、渤船重工100%的股權(quán)、北船重工94.85%的股權(quán)和山船重工100%的股權(quán)作為本次買賣標(biāo)的為交給中國重工，經(jīng)過相關(guān)資產(chǎn)注入中國重工，實現(xiàn)了整體上市。

<公司財務(wù)管理>25第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔2〕再融資反向收買方式【例如4-4】4.2股權(quán)融資<公司財務(wù)管理>26第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-4】〔1〕再融資反向收買方式

太原鐵路局控股的上市公司大秦鐵路〔SH：601006〕經(jīng)過再融資反向收買了控股股東太原鐵路局的運輸主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)與股權(quán)，從而以大秦鐵路為整合平臺實現(xiàn)了太原鐵路局的運輸主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。<公司財務(wù)管理>27第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-4】〔2〕再融資反向收買方式

大秦鐵路此次買賣購買資產(chǎn)以及股權(quán)的價值總額328億元，由于支付金額較大，大秦鐵路分三次支付買賣價款?！?〕2021年6月，大秦鐵路以自有資金支付首筆價款52億元〔2〕2021年8月，大秦鐵路經(jīng)過向六家銀行貸款合計融資112億元并全額用于支付價款。第二筆支付完成后，大秦鐵路已足額支付50%的買賣價款，獲得了標(biāo)的資產(chǎn)的控制權(quán)?！?〕2021年11月，大秦鐵路以8.73元/股的發(fā)行價錢向社會公眾公開發(fā)行社會公眾股18.90億股，融得資金165億元用于支付剩余價款。此次增發(fā)的新股已于2021年11月5日在上海證券買賣所上市流通。此次買賣完成后，原太原鐵路局運輸主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)注入大秦鐵路上市母公司，其運輸輔業(yè)相關(guān)資產(chǎn)仍續(xù)存在太原鐵路局。<公司財務(wù)管理>28第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔3〕換股+IPO方式【例如4-5】4.2股權(quán)融資<公司財務(wù)管理>29第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-5】〔3〕換股+IPO方式

美的集團經(jīng)過換股+IPO的方式整合了控股上市公司美的電器〔SZ：000527〕全部資產(chǎn)，從而以美的集團為整合平臺，實現(xiàn)了集團部分中心業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市。<公司財務(wù)管理>30第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-5】〔3〕換股+IPO方式

第一步，美的集團與上市公司美的電器〔SZ：000527〕進(jìn)展換股并上市。2021年9月12日，美的集團按照44.56元/股的價錢與上市公司美的電器按照15.96元/股的價錢以0.3582:1的換股比例進(jìn)展換股，為維護美的電器異議股東利益，美的電器賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，由控股集團關(guān)聯(lián)方美的控股〔美的集團的控股公司〕擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。與此同時，美的集團以44.56元/股的價錢在深證證券買賣所初次公開發(fā)行人民幣普通股686,323,389股，所發(fā)行股份全部用于換股吸收合并美的電器。美的集團初次公開發(fā)行的股票代碼為000333，初次公開發(fā)行的股票于2021年9月18日在深證證券買賣所掛牌買賣。<公司財務(wù)管理>31第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-5】〔3〕換股+IPO方式

第二步，美的電器將一切資產(chǎn)并入美的集團〔SZ：000333〕并退市。在此次買賣完成后原上市公司美的電器退市并注銷獨立法人資歷，變卦為美的集團的全資子公司。美的集團整體上市旨在實施“一個美的、一個體系、一個規(guī)范〞的管控方式，經(jīng)過集團與事業(yè)部兩級的扁平化架構(gòu)，有利于更好地發(fā)揚集團各個事業(yè)部之間的協(xié)同效應(yīng)。這種協(xié)同效應(yīng)主要表達(dá)在7各方面，即產(chǎn)業(yè)協(xié)同、采購協(xié)同、倉儲協(xié)同、銷售協(xié)同、渠道協(xié)同、研發(fā)協(xié)同、財務(wù)協(xié)同。<公司財務(wù)管理>32第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔4〕換股吸收合并方式4.2股權(quán)融資<公司財務(wù)管理>33第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔5〕買殼上市【例如4-7】4.2股權(quán)融資<公司財務(wù)管理>34第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-7】〔1〕買殼上市

浪莎股份買殼上市。在本例如中，浪莎股份是擬上市公司，ST長控〔SH：600〕是原上市公司。第一步，浪莎股份的控股股東浪莎控股獲取ST長控實踐控制權(quán)。2006年8月31日，浪莎控股以7000萬元人民幣作為支付對價受讓ST長控的控股股東四川省國資委持有的全部國有股分34,671,288股，占ST長控總股本的57.11%。第一步完成后浪莎控股獲得了ST長控的實踐控制權(quán)。第二步：ST長控剝離劣質(zhì)資產(chǎn)。2006年11月8日，ST長控將其持有的控股子公司中元造紙的95%股權(quán)作為置出資產(chǎn)向宜賓市國資委出賣，由于該項置出資產(chǎn)的凈資產(chǎn)為負(fù)，因此宜賓市國資委沒有支付對價。第二步完成后ST長控剝離了劣質(zhì)資產(chǎn)。<公司財務(wù)管理>35第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-7】〔2〕買殼上市第三步：浪莎控股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2006年12月15日，浪莎控股以其持有的浪莎內(nèi)衣的100%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)注入ST長控，同時獲得ST長控作為置入資產(chǎn)對價所定向增發(fā)的人民幣普通股10,106,300股，增發(fā)的股份于2021年5月10日在上海證券買賣所上市。第三步完成后浪莎控股買殼上市勝利完成，新上市公司的公司稱號變卦為浪莎股份，股票代碼不變。總結(jié)：浪莎控股經(jīng)過買殼ST長控〔SH：600〕，以其浪莎內(nèi)衣資產(chǎn)交換原上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)，獲得在上海證券買賣所上市融資資歷。在實踐操作中，第二步與第三步往往互為條件同時進(jìn)展，除此以外，也存在三步同時進(jìn)展的情況。<公司財務(wù)管理>36第4章長期融資4.2.4整體上市與買殼上市〔6〕借殼上市【例如4-8】4.2股權(quán)融資<公司財務(wù)管理>37第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-8】〔1〕五礦稀土借殼上市五礦稀土是擬上市公司，關(guān)鋁股份〔SZ：000831〕是原上市公司，兩家公司同屬于五礦集團控制之下。第一步，關(guān)鋁股份出賣劣質(zhì)資產(chǎn)。2021年9月27日，關(guān)鋁股份將全部資產(chǎn)以及部分負(fù)債，包括下屬全資子公司和控股、參股子公司的股權(quán)作為置出資產(chǎn)向山西昇運出賣，并獲得由山西昇運所支付的現(xiàn)金925.54萬元。山西昇運作為收買公司與關(guān)鋁股份同屬于同一控股集團五礦集團。第一步完成后關(guān)鋁股份剝離了劣質(zhì)資產(chǎn)。<公司財務(wù)管理>38第4章長期融資4.2股權(quán)融資【例如4-8】〔2〕五礦稀土借殼上市第二步：五礦稀土注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2021年9月27日，五礦稀土以其擁有的五礦贛州稀土股份和稀土研討院100%的股權(quán)作為置入資產(chǎn)注入殼公司關(guān)鋁股份，并獲得關(guān)鋁股份作為置入資產(chǎn)對價向五礦稀土定向增發(fā)的人民幣普通股235,228,660股，占增發(fā)后關(guān)鋁股份24.33%的股權(quán)比例，增發(fā)的股份將會在2021年2月8日于深圳證券買賣所上市流通。第二步完成后五礦稀土借殼上市勝利完成，新上市公司的公司稱號變卦為五礦稀土，股票代碼不變?？偨Y(jié)：五礦稀土經(jīng)過借殼關(guān)鋁股份〔SZ：000831〕，以優(yōu)質(zhì)稀土資產(chǎn)交換原上市公司的劣質(zhì)電解鋁資產(chǎn)，獲得在深證證券買賣所上市融資資歷。在實踐操作中，借殼上市的兩個步驟往往互為條件，同時進(jìn)展。<公司財務(wù)管理>39第4章長期融資4.2.5私募股權(quán)融資4.2股權(quán)融資私募股權(quán)投資〔PrivateEquity，以下簡稱“PE〞〕是指向特定投資者以非公開方式籌資，對未上市企業(yè)進(jìn)展權(quán)益投資并提供運營管理效力，以期在所投資企業(yè)發(fā)育成熟后經(jīng)過權(quán)益轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資本增值的一種利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的投融資行為。私募股權(quán)投資〔PrivateEquity,PE〕與風(fēng)險投資〔VentureCapital，VC〕都是經(jīng)過私募方式對非上市企業(yè)進(jìn)展的權(quán)益性投資企業(yè)的最初開展階段通?？梢苑譃榉N子期、初創(chuàng)期、開展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO幾個不同的時期。PE投資與VC投資的根本區(qū)別是兩者的投資偏重點不同，VC投資偏重于投資企業(yè)的前期，而PE投資那么偏重于投資企業(yè)的后期。<公司財務(wù)管理>40第4章長期融資4.2.5私募股權(quán)融資4.2股權(quán)融資私募股權(quán)融資對企業(yè)的影響〔1〕對企業(yè)戰(zhàn)略與增長才干的影響〔2〕對融資約束與投資效率的影響〔3〕對注資方式與股權(quán)配置的影響〔4〕對管理才干與抵御風(fēng)險的影響〔5〕對治理構(gòu)造與治理機制的影響【舉例】<公司財務(wù)管理>41第4章長期融資4.2.5我國資本市場構(gòu)造主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板三個層次。新三板4.2股權(quán)融資<公司財務(wù)管理>42第4章長期融資4.2.7我國上市公司退市制度三個判別：財務(wù)情況、審計結(jié)果、市買賣能否活潑4.2股權(quán)融資<公司財務(wù)管理>43第4章長期融資4.2.7我國上市公司退市制度【例如4-8】〔1〕*ST長油退市4.2股權(quán)融資2021年4月11日，上海證券買賣所網(wǎng)站公告顯示，根據(jù)<上海證券買賣所股票上市規(guī)那么>〔2021年修訂〕相關(guān)條例，決議終止中國外運長航集團〔央企〕控股的上市公司*ST長油〔中國長江航運集團南京油運股份，股票代碼：600087〕上市買賣，這使得*ST長油成為2021年新退市制度正式實施后上交所因財務(wù)目的不達(dá)標(biāo)首家被強迫退出A股市場的公司，也是上交所第42家終止上市的公司。<公司財務(wù)管理>44第4章長期融資4.2.7我國上市公司退市制度【例如4-8】〔2〕*ST長油退市4.2股權(quán)融資由于2021年、2021年和2021年延續(xù)三年虧損〔2021年、2021年和2021年分別虧損0.19億元、7.54億元、12.39億元〕，*ST長油自2021年5月14日起已被上海證券買賣所暫停上市一年時間。因該公司在2021年繼續(xù)虧損59.22億元，根據(jù)上交所的退市規(guī)那么，被暫停上市后，公司最近一個會計年度的凈利潤為負(fù)值，那么應(yīng)終止該公司股票上市買賣，即自2021年5月14日起該公司退市。<公司財務(wù)管理>45第4章長期融資4.3長期債務(wù)融資4.14.24.3股權(quán)融資融資工具與融資市場長期債務(wù)融資4.44.5混合融資長期融資決策<公司財務(wù)管理>46第4章長期融資4.3.1債務(wù)融資直接債務(wù)融資與間接債務(wù)融資公司董事會根據(jù)業(yè)務(wù)對資金的需求，在權(quán)衡融資時機、融資工具、資金本錢、財務(wù)流動性根底上，提出進(jìn)展長期債務(wù)融資決議.4.3長期債務(wù)融資債務(wù)融資銀行長期借款發(fā)行企業(yè)債券發(fā)行公司債券<公司財務(wù)管理>47第4章長期融資4.4混合融資4.14.24.3股權(quán)融資融資工具與融資市場長期債務(wù)融資4.44.5混合融資長期融資決策<公司財務(wù)管理>48第4章長期融資一次發(fā)行，永續(xù)支付固定股息、通常沒有表決權(quán)的的股票。不歸還本金的永續(xù)債。4.4混合融資混合融資優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換債券分別買賣可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行債劵在續(xù)存期終了后假設(shè)轉(zhuǎn)股勝利，債券全部轉(zhuǎn)為股票。不存在兩者并存景象一次發(fā)行，兩次融資。第一次債劵融資，第二次股權(quán)融資，債劵與股票實現(xiàn)分別。<公司財務(wù)管理>49第4章長期融資4.3.1優(yōu)先股4.4混合融資優(yōu)先股是指按照<公司法>，在普通規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財富，但參與公司決策管理等權(quán)益遭到限制。我國公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司〔含注冊地在境內(nèi)的境外上市公司〕和非上市公眾公司。<公司財務(wù)管理>50第4章長期融資4.3.1優(yōu)先股優(yōu)先股的特點4.4混合融資優(yōu)先于普通股獲得股息分配。優(yōu)先股按照固定的或各年度商定的股息率，優(yōu)先于普通股股東獲得分配股息，且股息不隨公司運營盈虧變化而增減。優(yōu)先于普通股受償剩余財富。公司因解散、破產(chǎn)等緣由進(jìn)展清算時，優(yōu)先股具有優(yōu)先得到清償或稱有優(yōu)先索償權(quán)。滯后于債務(wù)人受償剩余財富。企業(yè)因解散、破產(chǎn)等緣由進(jìn)展清算時，對于可分配財富的清償，其受償順序僅次于債券。<公司財務(wù)管理>51第4章長期融資4.3.1優(yōu)先股4.4混合融資【例如4-12】中國銀行股份〔SH：601988，HK：03988，簡稱“中國銀行〞〕于2021年6月12日召開年度股東大會，審議同意了非公開發(fā)行優(yōu)先股的方案，方案發(fā)行總額不超越1000億元，其中境內(nèi)發(fā)行額度不超越600億元，境外發(fā)行額度不超越400億元。隨后，中國銀行于2021年10月23日完成了399.4億元優(yōu)先股的境外發(fā)行，成為首家發(fā)行優(yōu)先股的境內(nèi)上市公司，并刷新了其他一級資本工具單次發(fā)行規(guī)模的全球記錄。同年11月28日，中國銀行又完成了320億元優(yōu)先股的境內(nèi)發(fā)行。<公司財務(wù)管理>52第4章長期融資4.4混合融資表

中國銀行優(yōu)先股的發(fā)行目的、基本特征與特殊條款發(fā)行目的第一，補充資本金，應(yīng)對《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》對資本充足率提出的更高要求。第二，保持合理的資本數(shù)量和質(zhì)量，在信貸規(guī)模持續(xù)增長的情況下支持集團業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。第三，補充其他一級資本，優(yōu)化目前的銀行資本結(jié)構(gòu)（以核心一級資本、二級資本為主）?；咎卣靼l(fā)行規(guī)模境內(nèi)已發(fā)行320億元（總額不超過600億元）年股息率境內(nèi)發(fā)行：6.00%境外已發(fā)行399.4億元境外發(fā)行：6.75%發(fā)行價格以票面金額100元平價發(fā)行發(fā)行方式非公開發(fā)行特殊條款表決權(quán)限制優(yōu)先股東一般沒有表決權(quán)，只有針對某些特定事項，可以與普通股股東分類表決。表決權(quán)恢復(fù)境內(nèi)發(fā)行：銀行累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付股息。境外發(fā)行：銀行首次未按約定支付股息。自股東大會批準(zhǔn)當(dāng)年不分配利潤方案的次日起，有權(quán)與普通股股東共同表決。轉(zhuǎn)換普通股銀行核心一級資本充足率降至5.125%（或以下），或者出現(xiàn)二級資本工具

觸發(fā)事件。資料來源：中國銀行2014年5月13日公告、2014年10月23日公告、2014年11月28日公告<公司財務(wù)管理>53第4章長期融資4.3.1優(yōu)先股發(fā)行優(yōu)先股對企業(yè)產(chǎn)生的影響4.4混合融資承諾投資收益，緩解融資約束穩(wěn)定股權(quán)控制，平衡風(fēng)險收益改善融資構(gòu)造，提高信譽等級轉(zhuǎn)換國有股權(quán)，改善公司治理作為支付手段，實現(xiàn)購買資產(chǎn)<公司財務(wù)管理>54第4章長期融資4.3.2可轉(zhuǎn)換債券4.4混合融資可轉(zhuǎn)換債券是指發(fā)行人在一定期間內(nèi)根據(jù)商定的條件可以轉(zhuǎn)換成普通股的公司債券，又簡稱可轉(zhuǎn)債。從本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是在發(fā)行公司債券的根底上，附加了一份權(quán)益，即賦予債券持有人在規(guī)定的時間內(nèi)〔轉(zhuǎn)換期〕按照規(guī)定的價錢〔轉(zhuǎn)換價錢〕將債券轉(zhuǎn)換成公司股票的權(quán)益，并且在轉(zhuǎn)股前不斷享有債務(wù)人的權(quán)益。<公司財務(wù)管理>55第4章長期融資4.3.2可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對企業(yè)產(chǎn)生的影響4.4混合融資實現(xiàn)低本錢的長期債務(wù)融資債務(wù)杠桿提升凈資產(chǎn)收益率債轉(zhuǎn)股有助于優(yōu)化資本構(gòu)造股價決議轉(zhuǎn)股選擇權(quán)的行使轉(zhuǎn)股失敗將添加流動性風(fēng)險抑制管理層的債務(wù)代理本錢<公司財務(wù)管理>56第4章長期融資4.3.2可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券的價值構(gòu)成4.4混合融資可轉(zhuǎn)債的價值分為以下三個部分：純粹債券價值、轉(zhuǎn)換價值和期權(quán)價值?！?〕純粹債券價值是指在可轉(zhuǎn)換債券僅當(dāng)作普通債券持有的情況下，它在市場上的價值?！?〕轉(zhuǎn)換價值是指假設(shè)可轉(zhuǎn)換債券能以當(dāng)前市價立刻轉(zhuǎn)換為普通股票時，所獲得的股票的價值。<公司財務(wù)管理>57第4章長期融資4.3.2可轉(zhuǎn)換債券可轉(zhuǎn)換債券的價值構(gòu)成4.4混合融資可轉(zhuǎn)換債券擁有兩個價值底線，純粹債券價值和轉(zhuǎn)換價值?？赊D(zhuǎn)換債券的最低價