獨(dú)立董事工作制度

精選資料PAGE可修改編輯北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司獨(dú)立董事工作制度北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司獨(dú)立董事工作制度二零零八年二月

目錄TOC\o"1-3"\u第一章

總

則 2第二章

獨(dú)立董事的任職條件 2第三章

獨(dú)立董事的提名、選舉和更換 3第四章

獨(dú)立董事的職權(quán) 4第五章

獨(dú)立董事的義務(wù) 6第六章

附則 7

北京佳訊飛鴻電氣股份有限公司獨(dú)立董事工作制度第一章

總

則第一條

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化對內(nèi)部董事和經(jīng)理層的約束和激勵，保護(hù)公司股東尤其是中小投資者的相關(guān)利益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，保證獨(dú)立董事履行職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》

（以下簡稱《公司法》）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條

公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第三條

公司設(shè)獨(dú)立董事五名，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任，其中至少包括一名會計(jì)專業(yè)人士（會計(jì)專業(yè)人士指具有會計(jì)高級職稱或注冊會計(jì)師資格的人士）。第二章

獨(dú)立董事的任職條件第四條

擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本任職條件：根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

《公司章程》規(guī)定的其他條件。第五條

下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或間接持有公司已發(fā)行股份

1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或間接持有公司已發(fā)行股份

5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；為本公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；《公司章程》規(guī)定的其他人員；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第三章

獨(dú)立董事的提名、選舉和更換第六條

公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第七條

獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按規(guī)定公布上述內(nèi)容。第八條

公司在發(fā)布關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會通知時，公司董事會對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時報送董事會的書面意見。第九條

獨(dú)立董事候選人的任職資格由董事會按規(guī)定進(jìn)行審核。對于董事會提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并通知其他股東，不得將其提交股東大會選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。第十條

獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十一條

股東大會就選舉獨(dú)立董事進(jìn)行表決時，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，采用累積投票制。第十二條

獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。第十三條

獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或《公司章程》規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，履行職務(wù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。第十四條

獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到《公司章程》規(guī)定的人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定提出獨(dú)立董事候選人，并在最近一次股東大會上補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。第四章

獨(dú)立董事的職權(quán)第十五條

為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有

《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予的董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還享有以下特別職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300

萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值

5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；

向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十六條

為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：公司保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運(yùn)營情況，必要時可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2

名或2

名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或需進(jìn)一步明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5

年。公司應(yīng)當(dāng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，包括但不限于介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。第五章

獨(dú)立董事的義務(wù)第十七條

獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。第十八條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。第十九條

公司獨(dú)立董事原則上最多在

5

家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行職責(zé)。第二十條

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：提名、任免董事；

聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；

公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于

300

萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值

5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致意見時，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。第二十一條

獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第六章

附則第二十二條

本制度所稱“以上”均含本數(shù)；“高于”、“低于”均不含本數(shù)。第二十三條

本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋、修訂。第二