合資經(jīng)營企業(yè)合同范本參考

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合資經(jīng)營企業(yè)合同

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有關(guān)合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議參考格式

有關(guān)合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議參考格式

??????????????????????編號(hào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿??本協(xié)議于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂。

??簽約第一方：ａｃ公司，該公司系中國公司，在中國＿＿＿＿＿＿注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）；

??簽約其次方：ｂｄ公司，系美國公司，在美國＿＿＿＿＿＿＿注冊(cè)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

????????????????茲證明

??鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售××產(chǎn)品；

??鑒于乙方生產(chǎn)和銷售××產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱“專利”）和×號(hào)注冊(cè)商標(biāo)；

??鑒于甲乙雙方認(rèn)為根據(jù)中華人民共和國的法律成立共同全部的公司（以下稱“合營公司”），從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對(duì)雙方都是有利的；

??為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與商定，特此立約如下：

??第一條?定義

??在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，以下短語具有以下意思：

??１．“合營企業(yè)”，系指依據(jù)本協(xié)議建立的公司。

??２．“許可產(chǎn)品”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。????３．“專利”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??

??４．“商標(biāo)”，系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??

??５．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。??

??其次條?建立合營企業(yè)

??１．甲方和乙方根據(jù)中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

??２．合營企業(yè)稱為＿＿＿＿＿＿，地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

??３．合營企業(yè)的一切活動(dòng)，必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

??４．合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營企業(yè)的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

??５．合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。

??第三條?生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和標(biāo)準(zhǔn)

??１．甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)溝通的愿望，采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營治理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，進(jìn)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力量，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿足的經(jīng)濟(jì)利益。

??２．合營企業(yè)生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿（許可產(chǎn)品）。生產(chǎn)力量為每年＿＿＿＿＿＿＿。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善治理，以適應(yīng)國際競(jìng)爭(zhēng)。

??３．合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿意國內(nèi)外市場(chǎng)的進(jìn)展需要。

??第四條?資本構(gòu)造

??１．合營企業(yè)的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿，其中甲、乙方各出資５０％。

??２．甲方出資：

??（１）廠房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

??（２）國產(chǎn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

??（３）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

??（４）合資企業(yè)廠地：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

??３．乙方出資：

??（１）現(xiàn)金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

??（２）先進(jìn)設(shè)備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

??（３）工業(yè)產(chǎn)權(quán)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

??乙方向甲方供應(yīng)工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊(cè)商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。

??４．合營企業(yè)各方必需在＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付其出資。遲交必需交納利息或賠償因此而造成的損失。

??５．甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購置權(quán)。

??第五條?專利許可

??１．乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓以下獨(dú)家許可：

??（１）專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

??（２）商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。

??（３）專有技術(shù)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的技術(shù)救濟(jì)協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

??２．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個(gè)協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)救濟(jì)協(xié)議。

??第六條?產(chǎn)品銷售

??１．甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。

??２．通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的＿＿＿＿％。同時(shí)，甲方將幫助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

??３．許可產(chǎn)品也可以在中國市場(chǎng)出售。

??４．合營企業(yè)所需購置的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件一樣的狀況下，應(yīng)首先在中國購置。固然，也可使用自己的外匯直接從世界市場(chǎng)購進(jìn)。

??第七條?董事會(huì)

??１．董事會(huì)是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。

??２．董事會(huì)由＿＿＿＿＿＿＿名董事組成，其中＿＿＿＿＿名（包括董事長）由甲方指定；＿＿＿＿＿＿名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為４年，若雙方同意，任期可以延長。

??３．董事會(huì)每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址進(jìn)行。出席會(huì)議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（２／３）。若董事不能出席會(huì)議，應(yīng)授權(quán)代表出席會(huì)議，代表他投票。

??若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他緣由，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他緣由造成空位的一方予以便換。

??４．對(duì)于以下問題，必需經(jīng)出席會(huì)議的董事全都通過，方可作出打算。

??（１）修改合營企業(yè)章程；

??（２）終止和解散合營企業(yè)；

??（３）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊(cè)資本；

??（４）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

??其他問題的打算，以出席會(huì)議董事人數(shù)的簡(jiǎn)潔多數(shù)票作出。

??第八條?治理

??１．合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營治理工作。

??２．經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理１人，副經(jīng)理２人，任期４年。總經(jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議和日常治理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定１人，幫助總經(jīng)理工作。

??３．治理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。

??第九條?勞動(dòng)治理

??１．合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方聘請(qǐng)；合營企業(yè)的外方專家由乙方聘請(qǐng)。

??２．合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，由董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》打算。

??第十條?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

??１．協(xié)議雙方充分熟悉到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必需盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保存足夠的收曾，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎(jiǎng)金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會(huì)打算。

??２．合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會(huì)計(jì)賬目，合營各方可隨時(shí)查看。

??３．合營企業(yè)的財(cái)政年度自１月１日至１２月３１日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲(chǔ)藏金、獎(jiǎng)金和企業(yè)進(jìn)展資金以后，依據(jù)各方出資在注冊(cè)資本中占的比例進(jìn)展安排。

??第十一條?稅費(fèi)

??１．合營企業(yè)必需根據(jù)中華人民共和國的法律納稅。

??２．合營公司的職員和工人必需根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》納稅。

??３．合營企業(yè)進(jìn)出口貨物依據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

??第十二條?合營期限

??１．合營期限為＿＿＿＿＿年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

??２．若雙方同意延期，合營企業(yè)必需在期滿前６個(gè)月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請(qǐng)。

??第十三條?解散與清算

??董事會(huì)宣布解散合營企業(yè)，必需制定清算程序和原則，并成立清算委員會(huì)。

??合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

??第十四條?保險(xiǎn)

??合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保。

??第十五條?仲裁

??有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭(zhēng)議，若董事會(huì)通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，依據(jù)該會(huì)仲裁程序規(guī)章進(jìn)展仲裁。該委員會(huì)的裁決是終局的，對(duì)雙方均具有約束力。

??第十六條?協(xié)議的修改

??本協(xié)議的修改，必需經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。

??第十七條?不行抗力

??１．本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)斗等不行抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

??２．患病不行抗力事故一方必需馬上電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后＿＿＿＿＿＿天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

??第十八條?通知

??一切有關(guān)本協(xié)議的通知必需采納書面形式，其地址如下：

??ａｃ公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

??ｂｄ公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

??合營企業(yè)地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

??通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但轉(zhuǎn)變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。

??第十九條?唯一協(xié)議

??本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和示意方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。

??其次十條?適用法律

??本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。

其次十一條?文字

??本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對(duì)雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。

??茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

???ａｃ公司：???????????????ｂｄ公司：

??＿＿＿＿＿＿＿＿????????????＿＿＿＿＿＿＿＿

????（簽字）????????????????（簽字）

2中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

?（參考文本）

第一章?總則

??中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿公司，依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤?，共同投資興趣辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章?合營各方

??

??第一條?本合同的各方為：

??中國＿＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿地登記注冊(cè)，其法定地址在中國＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿號(hào)，法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），在＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿地登記注冊(cè)，其法定地址在＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

??法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿＿＿＿。

??（注：若有兩個(gè)以上合營者，依次稱丙、訂?…方。）

?

第三章?成立合資經(jīng)營公司

??

??其次條?甲、乙方依據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司）。

??第三條?合營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司。

??外文名稱為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

??合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸撸呗罚撸撸撸咛?hào)。

??第四條?合營公司的一切活動(dòng)，必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

??第五條?合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營公司的債務(wù)擔(dān)當(dāng)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例共享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

??

??第六條?甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)溝通的愿望，采納先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營治理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，進(jìn)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力量，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲知得滿足的經(jīng)濟(jì)利益。（注：在詳細(xì)合同中要依據(jù)詳細(xì)狀況寫）

??第七條?合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟(jì)范圍是：

??生產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)品；

??對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)展修理效勞；

??討論和進(jìn)展新產(chǎn)品。（注：依據(jù)詳細(xì)狀況寫）

??第八條?合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

??１．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)力量為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

??２．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的進(jìn)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。產(chǎn)品品種將進(jìn)展＿＿＿＿＿＿＿＿。（注：要依據(jù)詳細(xì)狀況寫）

第五章?投資總額與注冊(cè)資本

??

??第九條?合營公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

??第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元，以此為合營公司的注冊(cè)資本。

??其中：甲方＿＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿％。

??第十一條?甲、乙方將以以下作為出資：

??甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

?????機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

?????廠房＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

?????土地使用權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

?????工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

?????其他＿＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。

??乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

?????機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

?????工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元

?????其他＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元。

??（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同作為本合同的組成局部。）

??第十二條?合營公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：（注：依據(jù)詳細(xì)狀況寫）

??第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或局部出資額，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

??一方轉(zhuǎn)讓其全部或局部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購置權(quán)。

第六章?合營各方的責(zé)任

??

??第十四條?甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

??甲方責(zé)任：

??辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

??向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)；

??組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工；

??按第十一條規(guī)定供應(yīng)現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、廠房……；

??幫助辦理乙方作為出資而供應(yīng)的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

??幫助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；

??幫助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等根底設(shè)施；

??幫助合營公司聘請(qǐng)當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營治理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

??幫助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

??負(fù)責(zé)辦理合營公司托付的其他事宜。

??乙方責(zé)任：

??按第十一條規(guī)定供應(yīng)現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；

??辦理合營公司托付在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

??供應(yīng)需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

??培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；

??如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)力量穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

??負(fù)責(zé)辦理合營公司托付的其他事宜。

??（注：要依據(jù)詳細(xì)狀況寫。）

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

??

??第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與＿＿＿＿＿＿＿方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為到達(dá)本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝、測(cè)試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中詳細(xì)寫明）。

??第十六條?乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓供應(yīng)如下保證：（注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）

??１．乙方保證為合營公司供應(yīng)的＿＿＿＿＿＿＿（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計(jì)、制造技術(shù)、工藝流程、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、精確的、牢靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能到達(dá)本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)力量；

??２．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證供應(yīng)的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

??３．乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段供應(yīng)的技術(shù)和技術(shù)效勞，應(yīng)開列具體清單作為該協(xié)議的附件，并保證明施；

??４．圖紙、技術(shù)條件和其他具體資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成局部，保證如期提交；

??５．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改良，以及改良的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)準(zhǔn)時(shí)供應(yīng)給合營公司，不另收費(fèi)用；

??６．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人把握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

??第十七條?如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定供應(yīng)設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)覺有哄騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失。

??第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)實(shí)行提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的＿＿＿＿＿＿％。

??提成支付期限根據(jù)本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

??第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為＿＿＿＿＿＿＿年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)連續(xù)使用和討論進(jìn)展該引進(jìn)技術(shù)。

??（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其托付的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）。

第八章?產(chǎn)品的銷售

??

??其次十條?合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷局部占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷局部占＿＿＿＿＿＿％。

??（注：可依據(jù)實(shí)際狀況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般狀況下，外銷量至少應(yīng)能滿意合資公司外匯支出的需要。）

??其次十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

??由合營公司直接向中國境外銷售的占＿＿＿＿＿＿＿％。

??由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，托付其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿＿＿＿＿％。

??由合營公司托付乙方銷售的占＿＿＿＿＿＿＿＿％。

??其次十二條?合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

??其次十三條?為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)展銷售后的產(chǎn)品修理效勞，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售修理效勞的分支機(jī)構(gòu)。

??其次十四條?合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第九章?董事會(huì)

??其次十五條?合營公司注冊(cè)登記之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。

??其次十六條?董事會(huì)由＿＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方連續(xù)委派可以連任。

??其次十七條?董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，打算合營公司的一切重大事宜。對(duì)于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)全都通過，方可作出打算。對(duì)其他事宜，可實(shí)行多數(shù)通過或簡(jiǎn)潔多數(shù)通過打算（在詳細(xì)合同中要明確規(guī)定）。

??其次十八條?董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

??其次十九條?董事會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章?經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)

??

??第三十條?合營公司設(shè)經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營治理工作。經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿＿方推舉；副總經(jīng)理＿＿＿＿＿＿人，由甲方推舉＿＿＿＿＿人，乙方推舉＿＿＿＿＿人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期＿＿＿＿＿＿年。

??第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營治理工作。副總經(jīng)理幫助總經(jīng)理工作。

??經(jīng)營治理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

??第三十二條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)峻失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十一章?設(shè)備購置

??

??第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件一樣狀況下，盡先在中國購置。

??第三十四條?合營公司托付乙方在國外市場(chǎng)選購設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參與。

第十二章?籌備和建立

??

??第三十五條?合營公司在籌備、建立期間，在董事會(huì)下設(shè)籌建處?；I建處由＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿人?；I建處主任一人，由＿＿＿＿＿＿方推舉，副主任一人，由＿＿＿＿方推舉，籌建處主任、副主任由董事會(huì)任命。

??第三十六條?籌建處詳細(xì)負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的選購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款規(guī)劃，把握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的治理方法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

??第三十七條?甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)視、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作。

??第三十八條?籌建處工作人員的編制、酬勞及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

??第三十九條?籌建處在工廠建立完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第十三章?勞動(dòng)治理

??

??第四十條?合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)治理規(guī)定》及其實(shí)施方法，經(jīng)董事會(huì)討論制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

??勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)治理部門備案。

??第四十一條?甲、乙方推舉的高級(jí)治理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅行費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議爭(zhēng)論打算。

第十四章?稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)

??

??第四十二條?合營公司根據(jù)中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

??第四十三條?合營公司職工根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

??第四十四條?合營公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)藏基金、企業(yè)進(jìn)展基金及職工福利嘉獎(jiǎng)基金，每年提取的比例由董事會(huì)依據(jù)公司經(jīng)營狀況爭(zhēng)論打算。

??第四十五條?合營公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

??第四十六條?合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

??如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)展審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

??第四十七條?每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤安排方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第十五章?合營期限

??

??第四十八條?合營公司的期限為＿＿＿＿＿＿年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

??經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議全都通過，可以在合營期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其托付的審批機(jī)構(gòu)）申請(qǐng)延長合營期限。

第十六章?合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

??第四十九條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)展清算，清算后的財(cái)產(chǎn)，依據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)展安排。

第十七章?保險(xiǎn)

??

??第五十條?合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等根據(jù)中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議爭(zhēng)論打算。

第十八章?合同的修改、變更與解除

??

??第五十一條?對(duì)本合同及其附件的修改。必需經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

??第五十二條?由于不行抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力連續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)全都通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

??第五十三條?由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)峻違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法到達(dá)合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意連續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章?違約責(zé)任

??

??第五十四條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿＿＿的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

??第五十五條?由于一方的過失，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失的一方擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，依據(jù)實(shí)際狀況，由雙方分別擔(dān)當(dāng)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

??第五十六條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互供應(yīng)履約的銀行擔(dān)保書。

其次十章?不行抗力

??

??第五十七條?由