食品與餐飲連鎖企業(yè)資本化指引參考手冊IV

食品與餐飲連鎖企業(yè)資化指參考 網(wǎng)聚資本|中金公司|合律事務(wù)所|德中國紅餐業(yè)研院企業(yè)資本化專題2023-12食品與餐飲連鎖企業(yè)第頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資化指參考 網(wǎng)聚資本|中金公司|合律事務(wù)所|德中國紅餐業(yè)研院目錄目錄Contents前言：風(fēng)雪何堪長足涉，且將新火試新茶前言：風(fēng)雪何堪長足涉，且將新火試新茶第一章登陸A股——全面注冊制下的法律凝視點一、全面注冊制的影響二、上市監(jiān)管審核關(guān)注要點第二章?lián)肀Ц酃伞缛雮浒钢坪蟮木硟?nèi)外關(guān)注點一、上市主體架構(gòu)搭建二、中國證監(jiān)會境外上市備案關(guān)注要點三、香港側(cè)上市審核關(guān)注要點第三章融資并購——交易中的法律問題一、交易架構(gòu)的選擇第四章食品和餐飲企業(yè)特色法律問題一、食品安全二、勞動合規(guī)三、消防安全四、場所合規(guī)五、特許經(jīng)營七、預(yù)付卡八、輿情管理結(jié)語：問渠哪得清如許，為有源頭活水來第頁食品與餐飲連鎖企業(yè)資食品與餐飲連鎖企業(yè)資化指參考 網(wǎng)聚資本|中金公司|合律事務(wù)所|德中國紅餐業(yè)研前言風(fēng)雪何堪長足涉，且將新火試新茶作為國民性經(jīng)濟支柱產(chǎn)業(yè)，食品和餐飲是保就業(yè)、促消費的重點產(chǎn)業(yè)，是長青常新的資本賽道。食品和餐飲企業(yè)的長足穩(wěn)健發(fā)展既需要產(chǎn)品實力、品牌口碑的“自身硬”，更離不開資本參與，引導(dǎo)其規(guī)范、規(guī)?；l(fā)展，增強其抵御風(fēng)險的能力。為了向食品和餐飲企業(yè)尋求資本化支持提供一個認知窗口和探索平臺，我們此前已經(jīng)分三期指引，從資本和財務(wù)的視角，勾勒了食品和餐飲企業(yè)資本化的頂層設(shè)計畫像，梳理了食品和餐飲企業(yè)全生命周期內(nèi)的資本化運作路徑，闡述了食品和餐飲企業(yè)資本化運作過程中涉及財務(wù)處理和內(nèi)控的重點問題。從食品和餐飲企業(yè)登陸資本市場的歷史情況和政策趨勢看，A股主板和港股仍將是食品和餐飲企業(yè)資本化的重要窗口。無論是A股主板“大盤藍籌”的板塊定位，還是港股對消費品類企業(yè)的審核傾向，都要求申報企業(yè)具備成熟的業(yè)務(wù)模式、穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績、良好的營業(yè)規(guī)模，而經(jīng)營合法合規(guī)既是企業(yè)實現(xiàn)前述穩(wěn)定長期經(jīng)營的基礎(chǔ)軌道，更是進入資本市場的應(yīng)有之義。因此，本期從法律合規(guī)層面，就食品和餐飲企業(yè)A股上市、港股上市、投資并購交易的資本化運作路徑，介紹可能涉及的法律問題和解決方向，為食品和餐飲企業(yè)資本化提供指引和參考。經(jīng)濟發(fā)展和政策環(huán)境有其起伏漲落的周期，但食品和餐飲行業(yè)的國民經(jīng)濟屬性決定了其穿越周期的韌勁和能力，也決定了在中國廣袤深厚的居民消費經(jīng)濟和飲食文化土壤上，食品和餐飲企業(yè)墾耕越深越勤，借助資本化的東風(fēng)，結(jié)出的碩果也將愈艷愈繁。我們期待陪伴和引導(dǎo)中國食品和餐飲企業(yè)穿越經(jīng)濟周期的風(fēng)雪，在規(guī)范經(jīng)營中厚積薄發(fā)，在資本化路上長風(fēng)破浪，實現(xiàn)品牌成就的水到渠成。食品與餐飲連鎖企業(yè)資食品與餐飲連鎖企業(yè)資化指參考 網(wǎng)聚資本|中金公司|合律事務(wù)所|德中國紅餐業(yè)研第一章登陸A股——全面注冊制下的法律凝視點一、全面注冊制的影響一、全面注冊制的影響二、上市監(jiān)管審核關(guān)注要點一、全面注冊制的影響（以下簡稱《注冊管理辦法進一主板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造科創(chuàng)板科創(chuàng)板面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認北交所發(fā)行人屬于金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的，不支持其申報在北交所發(fā)行上市發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)（《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》（深證上〔2022〕1219號）中明確提出，對于餐飲業(yè)企業(yè)，如不屬于與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，則原則上不支持其申報在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。因此一般的餐飲業(yè)企業(yè)原則上申報創(chuàng)業(yè)板上市受到限制，也較難論證其具備科創(chuàng)屬性，難以申報科創(chuàng)板上市，選擇登陸A股市場的企業(yè)也通常申報主板上市。截至2023年12月1日，暫無食品和餐飲企業(yè)在科創(chuàng)板上市；部分食品企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板和北交所上市，但暫無餐飲企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板或北交所上市。A股主板上市餐飲企業(yè)上市公司上市板塊上市日期審核時長2022年度營業(yè)收入（萬元）2022年歸母凈利潤（萬元）同慶樓（605108.SH）滬主板2020.07.164年167,046.149,359.85廣州酒家（603043.SH）滬主板2017.06.273年411,234.7152,038.03中科云網(wǎng)（002306.SZ）深主板2009.11.11-13,042.311-2,176.42全聚德（002186.SZ）深主板2007.11.20-71,879.55-27,753.77西安飲食（000721.SZ）深主板1997.04.30-48,476.08-22,145.78部分創(chuàng)業(yè)板及北交所上市食品企業(yè)列示上市公司上市日期主營業(yè)務(wù)2022年度營業(yè)收入（萬元）2022年歸母凈利潤（萬元）潤普食品（836422.BJ）2023.03.01食品添加劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售64,785.207,357.38一致魔芋（839273.BJ）2023.02.21魔芋精深加工以及魔芋相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售44,735.336,530.08其中餐飲業(yè)務(wù)的營業(yè)收入為10,393.85萬元。上市公司上市日期主營業(yè)務(wù)2022年度營業(yè)收入（萬元）2022）歐福蛋業(yè)（839371.BJ）2023.01.18蛋液、蛋粉以及各類蛋類預(yù)制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售89,243.383,580.59康比特（833429.BJ）2022.12.15營養(yǎng)食品生產(chǎn)及銷售、受托加工、數(shù)字化體育科技服務(wù)63,505.585,761.37大禹生物（871970.BJ）2022.05.18飼料添加劑態(tài)制劑、飼用酶制劑、生產(chǎn)與銷售15,698.311,814.72路斯股份（832419.BJ）2022.03.11加工、儲存、銷售畜禽肉和水產(chǎn)品54,905.134,313.22朱老六（831726.BJ）2021.05.27腐乳、料酒和酸菜等東北特色調(diào)味品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售30,445.166,403.86立高食品（300973.SZ）2021.04.15烘焙食品原料及冷凍烘焙食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售291,058.9014,377.10驅(qū)動力（838275.BJ）2021.01.25提高動物造血能力的添加劑及添加劑預(yù)混合飼料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售15,406.071,739.93蓋世食品（836826.BJ）2021.01.12海洋食品和食用菌食品等預(yù)制涼菜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售36,359.033,226.60仲景食品（300908.SZ）2020.11.23香菇食品、香辛食品配料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售88,165.4912,601.77中國證監(jiān)會2023年82720238A股IPO審核流程和時間根據(jù)《注冊管理辦法》和上海證券交易所、深圳證券交易所配套發(fā)布的《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》，全面注冊制下，發(fā)行人在滬深主板完成股票的發(fā)行及上市，由核準制改為注冊制，需經(jīng)歷的步驟和流程，將與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板保持一致：圖示來源：上交所官方網(wǎng)站（http：///aboutus/auditprocess/）和深交所官方網(wǎng)站psl申請與受理交易所收到發(fā)行上市申請文件后5個工作日內(nèi)，對文件進行核對，作出是否受理的決定，告知發(fā)行人及其保薦人，并在交易所網(wǎng)站公示。發(fā)行上市申請文件與證監(jiān)會和交易所規(guī)定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內(nèi)容不相符、文檔格式不符合證監(jiān)會和交易所要求、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開或者存在交易所認定的其他不齊備情形的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)予以補正，補正時限最長不超過30個工作日。發(fā)行人在30并說明理由；經(jīng)交易所認可的，可適當(dāng)延期。交易所按照最終收到發(fā)行人發(fā)行上市申請文件的先后順序予以受理。交易所審核機構(gòu)自受理之日起20詢。在首輪審核問詢發(fā)出前，發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員不得與審核人員接觸，不得以任何形式干擾審核工作。首輪審核問詢后，存在需要繼續(xù)審核問詢情形的，審核機構(gòu)收到發(fā)行人回復(fù)后10個工作日內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢。發(fā)行人及保薦人應(yīng)及時、逐項回復(fù)審核機構(gòu)提出的審核問詢，相應(yīng)補充或者修改發(fā)行上市申請文件。發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)回復(fù)審核問詢的時間總計不超過3報告提交上市委員會。行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的審議意見。發(fā)行人存在發(fā)行條件、上市條件或者信息披露方面尚待核實的重大問題，無法形成審議意見的，經(jīng)會議合議，上市委員會可以對該發(fā)行人的發(fā)行上市申請暫緩審議，暫緩審議時間不超過2個月。對發(fā)行人的同一發(fā)行上市申請，上市委員會只能暫緩審議一次。露要求的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。此外，證監(jiān)會已全面加強對交易所審核環(huán)節(jié)的提前介入。根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第8高效銜接，證監(jiān)會在交易所受理項目后，即開展注冊準備工作，討論和關(guān)注發(fā)行項目的“兩符合”（申請股票發(fā)行上市的項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、是否符合擬上市板塊定位）與“四重大”（項目是否涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索）情況。行上市審核的決定。證監(jiān)會在20行人根據(jù)要求補充、修改注冊申請文件，或者證監(jiān)會要求交易所進一步問詢，要求保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)等對有關(guān)事項進行核查，對發(fā)行人現(xiàn)場檢查，并要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時間不計算在內(nèi)。自受理發(fā)行上市申請文件之日起，交易所審核和證監(jiān)會注冊的時間總計不超過3個月。證監(jiān)會的予以注冊決定，自作出之日起1年內(nèi)有效，上市公司應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行證券，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。二、上市監(jiān)管審核關(guān)注要點飲企業(yè)可能面臨的AA根據(jù)《證券期貨法律適用意見第17號》，關(guān)于同業(yè)競爭及是否構(gòu)成重大不利影響，適用以下判斷原則及核查范圍2：2全面注冊制實施前，根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，同業(yè)競爭的判斷原則和核查范圍如下：核查范圍。中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人控股股東(或?qū)嶋H控制人)同業(yè)競爭的“同業(yè)”是指競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相同或者相似的業(yè)務(wù)。核查（包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點、技術(shù)、商標(biāo)商號、客戶、供應(yīng)商等）等方面與發(fā)行人的關(guān)系，以及業(yè)務(wù)是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，論證是否與發(fā)行人構(gòu)成競爭;不能簡單以產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認定不構(gòu)成同業(yè)競爭。競爭方的同類核查范圍中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人控股股東、實際控制人及其近親屬全資或者控股的企業(yè)進行核查。如果發(fā)行人控股股東、實際控制人是自然人，其配偶及夫妻雙方的父母、子女控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)認定為構(gòu)成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)充分披露前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面對發(fā)行人獨立性的影響，報告期內(nèi)交易或者資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商重疊等情況，以及發(fā)行人未來有無收購安排。飲企業(yè)關(guān)于同業(yè)競爭問題的審核案例如下：（）親屬控制的企業(yè)應(yīng)如何核查認定。如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（公司名稱上市時間同業(yè)競爭相關(guān)審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月招股說明書披露，公司與實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。請發(fā)行人：3同慶樓（605108.SH）2020年7月ABB1020117AA6AB沈某AB全面注冊制實施至今，暫無食品和餐飲企業(yè)申報完成A股主板和創(chuàng)業(yè)板上市的案例。3根據(jù)紫燕食品披露的歷史沿革情況，為解決同業(yè)競爭問題，紫燕食品曾于2018年收購了實控人近親屬控制的無錫紫飛燕?！侗O(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第44：對于控股股東、實際控制人與發(fā)行人之間關(guān)聯(lián)交易對應(yīng)的營業(yè)收入、成本費用或利30%）4全面注冊制實施前后，關(guān)聯(lián)交易的核查標(biāo)準無實質(zhì)變化，對于已存在的關(guān)聯(lián)交易，審核重點均為是否顯失公平、影響發(fā)行人獨立性。1515食品和餐飲企業(yè)申報A股上市，涉及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審核問題的案例如下：公司名稱上市/問詢回復(fù)時間關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月金額、占比必要性、合理性和下一步安排性，是否存在對發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送輸送的情形同意見等同慶樓（605108.SH）2020年7月發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間資金拆借的具體原因，IPO申報后是公司名稱上市/問詢回復(fù)時間關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審核問題四川菊樂食品股份有限公司2023年6月說明前進牧業(yè)、圣康源生物向發(fā)行人出售成品料的毛重大違法行為（、五項安全領(lǐng)域的重大違法。根據(jù)《證券期貨法律適用意見第5根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法(2022修正)》（全面注冊制實施后失效），發(fā)行人不得有以下情形：最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。見第17號》，上述五項安全領(lǐng)域的重大違法行為，審核適用意見如下6：涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為是指發(fā)行人及其控股股東、實際控制人違反相關(guān)領(lǐng)域法律、行政法規(guī)或者法行為輕微、罰款數(shù)額較??；2）相關(guān)處罰依據(jù)未認定該行為屬于情節(jié)嚴重的情形；3）有發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)的各級子公司，如對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者凈利潤不（%行為導(dǎo)致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡或者社會影響惡劣等的除外。366根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，全面注冊制實施前，認定重大違法行為的考慮因素如下：。認定重大違法行為應(yīng)考慮以下因素：1）存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序等刑事犯罪，原則上應(yīng)認定為重大違法行為。2）3公司名稱上市/問詢回復(fù)時間重大違法相關(guān)審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司及下屬公司因違反相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定而被監(jiān)管部門處罰的情形共計9項7，涉及罰款金額共計約21.52萬元。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師在重大違法違規(guī)行為同慶樓（605108.SH）2020年7月2013年1月1發(fā)行上市的法律障礙發(fā)表明確核查意見2023年8月A說明陳某A以境內(nèi)擔(dān)保方式向陳某B境外借款，是《外匯管理行政罰款裁量辦法》等規(guī)定，分析說明是否屬于重大違法行為及判斷依據(jù)47根據(jù)紫燕食品披露信息，該等行政處罰涉及稅務(wù)、環(huán)境保護、不正當(dāng)競爭、生產(chǎn)消防安全、食品和衛(wèi)生等方面。8根據(jù)同慶樓披露信息，該等行政處罰涉及稅務(wù)、工商及質(zhì)量監(jiān)督、消防安全、食品和衛(wèi)生、環(huán)境保護等方面。書中充分做好相關(guān)信息披露9食品和餐飲企業(yè)申報A股上市，涉及環(huán)保相關(guān)審核問題的案例如下：上市公司上市時間環(huán)保相關(guān)審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月招股說明書披露，報告期內(nèi)，公司及子公司發(fā)生2項環(huán)境保護違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充核查并說明：是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標(biāo)檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關(guān)公司環(huán)保的媒體報道。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師：要求發(fā)表明確意見如發(fā)行人曾發(fā)生環(huán)保事故或因環(huán)保問題受到處罰的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師：同慶樓（605108.SH）2020年7月請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師說明并披露：件9全面注冊制實施前后，環(huán)保問題的核查披露標(biāo)準無實質(zhì)變化。上市公司 上市時間 環(huán)保相關(guān)審核問題上市公司上市時間環(huán)保相關(guān)審核問題對賭協(xié)議4發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風(fēng)險提示。解除對賭協(xié)議時應(yīng)當(dāng)約定“自始無效”，對回售責(zé)任“自始無效”相關(guān)協(xié)議簽訂日在財務(wù)報告出具日之前的，可視為發(fā)行人在報告期內(nèi)對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)，未約定“自始無效”的，發(fā)行人收到的相關(guān)投資款在對賭安排終止前應(yīng)作為金融工具核算。2020公司名稱上市/問詢回復(fù)時間對賭協(xié)議相關(guān)審核問題紫燕食品（603057.SH）2022年9月；2020公司名稱上市/問詢回復(fù)時間對賭協(xié)議相關(guān)審核問題圳江河盛達、嘉興智潞、桂久強等簽訂了補充協(xié)議，其中對賭條款對特定情形下的實際控制人鐘懷軍的回購義務(wù)、自動終止等條款進行了約定。請發(fā)行人進一步說明：進行風(fēng)險提示五芳齋（603237.SH）2022年8月請項目組說明發(fā)行人與部分法人股東間的對賭協(xié)議的簽訂情況，是否附有恢復(fù)條款，是否有解除相關(guān)協(xié)議的計劃浙江德馨食品科技股份有限公司2023年9月年四川白家阿寬2023年8月申報材料顯示：（1）報告期內(nèi)，常州彬復(fù)、前海投資、南海食品產(chǎn)業(yè)股份成長等投資人與發(fā)行人、實際控制人陳朝暉及相關(guān)股東簽署有限公司協(xié)議（，就業(yè)績承諾及補償、回購安排、最惠待遇等特殊股東權(quán)利進行約定。2021年6月，各方簽署協(xié)議，約定上述特殊條款不可撤銷地終止（以下簡稱“終止協(xié)議”相關(guān)特殊權(quán)利條款自始無效。（2）2021年6月，實際控制人陳朝暉與南海成長等投資人簽署附生效條件的協(xié)議（以下簡稱“回購協(xié)議”），對特定情形下需承擔(dān)的回購義務(wù)作出約定。請發(fā)行人：（1）說明終止協(xié)議是否附可恢復(fù)生效條款，測算陳朝暉如承擔(dān)回購義務(wù)涉及的股份比例，結(jié)合其履約能力分析說明是否可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化（2）結(jié)合上述情況說明對賭協(xié)議的清理是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》第4-3項相關(guān)要求A引第四章“食品和餐飲企業(yè)特色法律問題”的介紹和分析。食品與餐飲連鎖企業(yè)資食品與餐飲連鎖企業(yè)資化指參考 網(wǎng)聚資本|中金公司|合律事務(wù)所|德中國紅餐業(yè)研第二章?lián)肀Ц酃伞缛雮浒钢坪蟮木硟?nèi)外關(guān)注點一、上市主體架構(gòu)的搭建一、上市主體架構(gòu)的搭建H二、中國證監(jiān)會境外上市備案關(guān)注要點2323一、上市主體架構(gòu)搭建HH股上市中，上市主體系在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司，因此相較于紅籌架構(gòu)上市，其架構(gòu)搭建較為簡單，僅需通過股份制改造將原有限責(zé)任公司變更為股份有限公司。具體而言，股份制改造中會將有限責(zé)任公司按經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)值折股，并將公司（“”。步驟注意事項聘請中介機構(gòu)擬上市企業(yè)根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，就聘請審計機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)為擬上市企業(yè)提供股改及IPO服務(wù)應(yīng)辦理證券服務(wù)機構(gòu)在股改前，擬上市企業(yè)通常需要聘請中介機構(gòu)開展盡職調(diào)查，查明影響股改乃至上市的相關(guān)問題及障礙，并在股改基準日前完成整改。需要重點關(guān)注的法律事項通常包括：企業(yè)本身是否適合作為擬上市主體，是否需要業(yè)務(wù)重組，剝離非主營業(yè)務(wù)、非經(jīng)營性資產(chǎn)。由于業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)剝離往往會影響企業(yè)擬上市企業(yè)的股東在股改基準日前是否已足額繳納出資，歷史出資是否存在瑕疵，是否需要出資置換擬上市企業(yè)歷史沿革中歷次股權(quán)變動是否合法、有效（例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割及價款支付是否完成），所涉審批、備案手續(xù)是否完備確定股改基準日企業(yè)會計準則未對股改基準日的選取作出強制性規(guī)定。實務(wù)中，為便于審計、評估工作的開展，通常選擇12個自然月中的任意一個月擬上市企業(yè)往往會選擇季度末、半年度末或年度末之外的時間節(jié)點作為股改基準日，并避免與IPO報告期內(nèi)各期期末重合步驟注意事項自主申報企業(yè)名稱20194許可事項銜接工作的通知》，取消企業(yè)名稱預(yù)核準，規(guī)定企業(yè)可以名稱自主申報并非股改法定前置程序。但實務(wù)中，由于股份有限公司名稱在股改相關(guān)文件中被廣泛使用，擬上市企業(yè)通常提前進行名稱自主申報，以明確擬使用的股份有限公司名稱。此外，如企業(yè)的字號涉及其他公司的馳名商標(biāo)字號，亦可以在名稱自主申報階段提出具審計報告、評估報告根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》的規(guī)定及審核實踐，有限責(zé)任公司如以經(jīng)評估的凈資產(chǎn)折股設(shè)立股份有限公司的，將被視為新設(shè)股份有限公司，IPO財務(wù)業(yè)績不可連續(xù)計算。為了實現(xiàn)業(yè)績連續(xù)計算，擬上市企業(yè)需以經(jīng)審計凈資產(chǎn)進行折股，即以擬上市企業(yè)截至股改基準日經(jīng)審計的單體財務(wù)報表列示的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折算股份有限公司的股本如企業(yè)為國有控股或參股企業(yè)，企業(yè)本身或其國有股東需就企業(yè)股改資產(chǎn)評估結(jié)果辦理國有資產(chǎn)評估核準/備案手續(xù)，同時，應(yīng)注意評估機構(gòu)是否已被納入該企業(yè)或國有股東的國有資產(chǎn)評估機構(gòu)備選庫名單。此外，為了履行國資監(jiān)管審批手續(xù)，企業(yè)或其國有股東還需聘請律師就股改事項出具法律意見書通知有關(guān)合同企業(yè)在日常經(jīng)營過程中與銀行金融機構(gòu)等相關(guān)方簽署的業(yè)務(wù)合同可能包含要求企業(yè)就股改事項事先通知對方或取得對方同意的限制性條款。因此，股改前應(yīng)梳理正在履行的合同，如發(fā)現(xiàn)涉及股改的限制性條款，應(yīng)及時履行通知義務(wù)或取得對方同意，以免因此承擔(dān)違相對方或取得有關(guān)合同相對方同意擬上市企業(yè)須召開股東會，審議通過股改方案、終止有限責(zé)任公司章程、簽署發(fā)起人協(xié)議等如擬上市企業(yè)為外商投資企業(yè)，且尚未按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立股東會的，股改事項應(yīng)由最高權(quán)力機構(gòu)董事會作出決議，同時還應(yīng)取得全體股東的同意有限責(zé)任公司召開職工大會/職工代表大會選舉股份有限公司職工代表監(jiān)事議發(fā)起人協(xié)議應(yīng)由擬上市企業(yè)股改前的全體股東（即發(fā)起人）步驟注意事項召開股份有限公司創(chuàng)立大會創(chuàng)立大會主要審議事項：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況、設(shè)立費用的報告；審議股份有限公司章程；選舉董事會、監(jiān)事會成員；此外，為確保擬上市企業(yè)在IPO申報前的內(nèi)部治理規(guī)范運作，除公司章程外，股改時通常會一并制定股份有限公司相關(guān)內(nèi)部治理制度文件，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則以及對外投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保管理制度等董事會主要審議事項：選舉董事長、聘任總經(jīng)理及其他高級管理人員、設(shè)立董事會專門委員會以及審議其他由董事會審議批準的公司驗資完成股份有限公司商事登記實務(wù)中，因不同商事登記主管部門對于股改會議文本的內(nèi)容、申請材料等存在不同要求，擬上市企業(yè)最好提前與注冊所在地商事主管部門提前溝通，明確商事主管部門對于股改商事登記申請材料的要求以及商事變更登記申請程序在H股進行“全流通”改革前，H股上市后可以在聯(lián)交所流通的股份只有IPOH股。其他IPO前已存在的老股不能在聯(lián)交所上市流通。2019“全流通”改革，發(fā)“全流通”（證監(jiān)會公告〔201922號），在符合外資準入要求的前提下，原來不可在香港聯(lián)交所上市流通的老股經(jīng)中國證監(jiān)會批準后都可以轉(zhuǎn)為H股并在香港聯(lián)交所上市流通。在全流通政策下，HH股首發(fā)上市公司可申請H股“全流通”的股份包括以下幾類：境外上市前境內(nèi)股東持有的內(nèi)資股、境外上市后在境內(nèi)增發(fā)的內(nèi)資股、外資股東持有的未上市流通股份。紅籌架構(gòu)搭建包含發(fā)行人及其股東的一系列境內(nèi)外重組工作。對于成長期的企業(yè)而言，應(yīng)在企業(yè)首輪或第二輪融資之前完成是否搭建紅籌架構(gòu)的論證及架構(gòu)的實際搭建。對于已進行過境內(nèi)融資的企業(yè)，建議應(yīng)就紅籌架構(gòu)搭建的必要性、成本等問題進行充分計師等中介機構(gòu)完成境內(nèi)外特殊目的公司設(shè)立、37號文和企業(yè)境外投資（ODI）1.6.237號文和ODI“37號文（2014〕37號。根據(jù)37337在符合中國有關(guān)境外直接投資（即“ODI”）/ODI（包括37號文和O登記37號文和ODI二、中國證監(jiān)會境外上市備案關(guān)注要點2023年2月17日，中國證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《管理試行辦法》）5即股上市等方式）H股上市；（2）主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)，以在境外注冊的企業(yè)的名義，基于境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、收益或其他類似權(quán)益境外發(fā)行上市（即境內(nèi)企業(yè)間接境外發(fā)行上市（包括VIE架構(gòu)De-Spac等常見的境外上市方式。根據(jù)《管理試行辦法》第八條，存在下列情形之一的，不得境外發(fā)行上市：（1）法律、行政法規(guī)或者國家有關(guān)規(guī)定明確禁止上市融資的；（2）經(jīng)國務(wù)院有關(guān)主管部門依法審查認定，境外發(fā)行上市可能危害國家安全的；（3）境內(nèi)企業(yè)或者其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪的；（4）境內(nèi)企業(yè)因涉嫌犯罪或者重大違法違規(guī)行為正在被依法立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的；（5）控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有的股權(quán)存在重大權(quán)屬糾紛的。1（“1號指引”）2727關(guān)于法律《管理試行辦法》第八條第（一）項規(guī)定的情形，主要包括：（國發(fā)〔2016〕33號）關(guān)于刑事犯罪對于《管理試行辦法》第八條第（三）項規(guī)定：最近3對于《管理試行辦法》第八條第（四）對于《管理試行辦法》第八條第（五）保密要求國家安全法規(guī)會計和內(nèi)控在新規(guī)下的《監(jiān)管規(guī)則適用指引—境外發(fā)行上市第2號：備案材料內(nèi)容和格式指（“”）（）（））其中備案報告系境外上市備案的首要文件，應(yīng)包含以下內(nèi)容：基本情況）歷史沿革（非首次備案僅需說明變化情況）境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)、權(quán)益取得情況，所履行的相關(guān)程序等（）股東和實際控制人情況法人的，說明成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營實際控制人應(yīng)穿透至最終的國有控股或管理的主體（發(fā) 無控股股東、實際控人，應(yīng)照對行人股東及際控人要行 人基 ? 控股股東或者受控股股東、實際控制人支配的股東持有發(fā)行人的股份質(zhì)本 結(jié)情況情 況 實資本注地主要產(chǎn)經(jīng)營（、集體組織、境外政府投資基金（含主權(quán)財富基金列表說明發(fā)行人（直接境外上市適用）或主要境內(nèi)運營實體（市適用）參控股公司情況（非首次備案僅需說明變化情況）主要控股子公司（或主要境內(nèi)運營實體）主要控股子公司（或主要境內(nèi)運營實體）的標(biāo)準依據(jù)列表簡要說明重要參股公司的情況，包括出資金額、持股比例、入股時有關(guān)股本情況（非首次備案僅需說明變化情況））在其他證券市場的上市/掛牌情況（如適用）業(yè)務(wù)概況如有，所屬行業(yè)的行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)主要法律法規(guī)政策及對經(jīng)營發(fā)展的影響較情況業(yè)務(wù)經(jīng)營涉及外商投資準入情況發(fā)行人（含子公司及境內(nèi)運營主體）財務(wù)狀況與納稅情況列表說明報告期內(nèi)營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、現(xiàn)金流量情況，以及會計師事務(wù)所的審計意見類型說明報告期內(nèi)納稅合規(guī)情況，并列表說明報告期內(nèi)母公司及主要控股子公公司治理情況列表說明姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、現(xiàn)任發(fā)行人的職務(wù)及任期、主要從業(yè)經(jīng)歷列表說明董事、監(jiān)事、高級管理人員相互之間及與股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況列表說明董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬以任何方式直接或間接持有發(fā)行上市主體股份的情況持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍，以及不適用特別表決機制的特殊事項差異化表決安排可能導(dǎo)致的控制權(quán)變更等相關(guān)風(fēng)險和對公司治理的影響協(xié)議控制架構(gòu)搭建的原因及具體安排，包括協(xié)議控制架構(gòu)涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款和交易安排等協(xié)議控制架構(gòu)可能引發(fā)的控制權(quán)、相關(guān)主體違約、稅務(wù)等風(fēng)險風(fēng)險應(yīng)對措施安排保密和檔案管理情況簡要說明發(fā)行人關(guān)于保密和檔案管理制度建設(shè)及運行情況，對《關(guān)于加強境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》有關(guān)要求的執(zhí)行情況具體方案股票種類、每股面值、發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本比例、預(yù)計募集資金發(fā)行存托憑證的，說明每份存托憑證所代表基礎(chǔ)證券的類別及數(shù)量、存托托管安排、預(yù)計募集資金量與發(fā)行人、發(fā)行人股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況））募集資金用途說明募集資金運用情況，包括投資方向、使用安排等。上市方案（不涉及發(fā)行股份適用）））分拆上市方案（境內(nèi)上市公司分拆適用）（發(fā)行上市完成情況（境外發(fā)行上市后境外發(fā)行證券適用）3）境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)交易方案（如適用）購買境內(nèi)企業(yè)少數(shù)股權(quán)的，說明少數(shù)股權(quán)與發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)是否具有12“全流通”方案（如適用）對比情況承諾履行情況（如適用）說明前次備案時做出的承諾及其履行情況發(fā)行人境外首次公開發(fā)行或者上市的，應(yīng)當(dāng)在境外提交發(fā)行上市申請文件后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會備案。備案材料完備、符合規(guī)定的，中國證監(jiān)會自收到備案材料之日起20個工作日內(nèi)辦結(jié)備案，并通過網(wǎng)站公示備案信息。備案材料不完備或者不符合規(guī)定的，中國證監(jiān)會在收到備案材料后5個工作日內(nèi)告知發(fā)行人需要補充的材料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在30（即不得發(fā)行上市的情形）相關(guān)流程如下圖所示：關(guān)注要點新規(guī)下有關(guān)擬上市公司的股東，特別是控股股東和其他持股5股東類型披露和核查要求控股股東和實際控制人雖然在新規(guī)出臺前中國證監(jiān)會在審核境外上市項目時即要求在法律意見書中披露控股股東和實際控制人，但披露的內(nèi)容項目簡單，注重控股股東和實際控制人的認定。新規(guī)加重了控股股東和實際控制人的披露要求，核查和披露范圍擴展至控股股東的各層上層股東或合伙人，一直穿透至最終的國有控股或管理的主體（主要股東（持股5%）對非境外私募股權(quán)投資基金主要股東的披露要求大大提高，披露的詳細程度靠近控股股東和實際控制人，并且同樣要求穿透披露，穿（含事業(yè)單位、國有主體控制的產(chǎn)業(yè)基金等、集體組織、境外政府投資基金（含主權(quán)財富基境外私募股權(quán)投資基金如作為主要股東，如以公允價格和條件入股，則可以在豁免穿透披露的要求，但仍需穿透說明出資人、執(zhí)行（新增股東其他股東新規(guī)僅要求列表簡要說明除上述股東外的其他股東情況，和新規(guī)出臺前的審核披露尺度基本保持一致審核案例”關(guān)注要點《管理試行辦法》明確要求（1）境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市活動，應(yīng)當(dāng)嚴格遵守外商投（2）境外發(fā)行上市的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國務(wù)院有關(guān)主（3）經(jīng)國務(wù)院有關(guān)主管部門依法審查認定，境外發(fā)行上市可能危①數(shù)據(jù)安全②外商投資安全審查③網(wǎng)絡(luò)安全審查100?國家秘密保護此外，《2號指引》對于備案材料的要求中亦明確“簡要說明發(fā)行人關(guān)于保密和檔案審核案例“關(guān)于個人信息保護、數(shù)據(jù)安全情況，請說明：（1）你公司及子公司開發(fā)運營的APP；（2）使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施?！标P(guān)注要點根據(jù)現(xiàn)行有效的《關(guān)于加強在境外發(fā)行證券與上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)審核案例根據(jù)近期中國證監(jiān)會境外上市審核案例，中國證監(jiān)會要求Baird InvestmentHoldingsLimited（BDMD.Nasdaq）充：關(guān)注要點成、價格公允性、員工持股計劃章程或協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運行情況進行充分核查；員工持股計劃原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工持有，新《證券法》施行之前（20203月1）審核案例三、香港側(cè)上市審核關(guān)注要點業(yè)務(wù)模式和資質(zhì)證照在香港上市的披露和審核實踐中，食品和餐飲企業(yè)通常將針對其主營的業(yè)務(wù)模式如自營門店、加盟門店、電商銷售、經(jīng)銷商銷售等模式）進行披露，并進行風(fēng)險提示。如果企業(yè)在業(yè)務(wù)模式方面存在合規(guī)性瑕疵或存在應(yīng)當(dāng)取得但未取得的資質(zhì)證照，則需要在上市準備期間通過調(diào)整業(yè)務(wù)模式、修改業(yè)務(wù)合同、補辦證照或開具合規(guī)函、關(guān)停嚴重2012年1月，聯(lián)交所發(fā)布了HKEx-GL28-12指引信《從事餐飲業(yè)務(wù)的申請人在上市文件中的披露的指引》，以下簡稱）食材來源及其價格，同店銷售額及桌/食品安全質(zhì)量監(jiān)控及投訴。：2012年5HKEx-GL36-12指引信人在盡職調(diào)查及上市文件內(nèi)應(yīng)作出的信息披露提供指引。此后，聯(lián)交所又于2020年2公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容鍋圈2517.HK2023年11月業(yè)務(wù)模式相關(guān)的風(fēng)險我們或者我們的加盟商或供貨商如果不能維持有效的產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)控制度，可能會對我們的品牌聲譽、業(yè)務(wù)及運營造成重大不利影響（ii）（iii）關(guān)食品安全法律法規(guī)公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容鍋圈2517.HK2023年11月經(jīng)營資質(zhì)相關(guān)的風(fēng)險公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容（包括我們）律法規(guī)不斷發(fā)展和變化，假若有關(guān)政府對其法規(guī)作出進一步修改2023年10月業(yè)務(wù)模式相關(guān)的風(fēng)險2020年、2021年、2022年及截至2022年2023331617.0677.3益的68.1%、58.6%、67.8%及62.6%。請參閱「業(yè)務(wù)－KOL的表現(xiàn)公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容由于該等變動超出我們的控制范圍，我們無法向閣下保證我們與電商平臺的關(guān)系將保持穩(wěn)定或該等平臺將不斷為我們吸引客戶我們須取得及維持多項牌照、批文及許可證，未能取得或重續(xù)任何牌照、批文及許可證均可能對我們造成重大不利影響（此外，我們?nèi)蘸罂赡軙黾游覀兊臉I(yè)務(wù)線或進行收購，這使我們可能面臨無法取得所需牌照、批文或許可證的風(fēng)險。再者，如果我們不遵守或被指稱不遵守任何有關(guān)條款或條件，或根據(jù)任何監(jiān)管行動，向我們發(fā)出的批文、牌照、登記及許可證可能遭暫?；虻蹁N茶百道在審項目業(yè)務(wù)模式相關(guān)的風(fēng)險公司名稱上市時間公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容型且僅從長遠來看才能獲益）當(dāng)行為的加盟商的關(guān)系，但我們可能無法發(fā)現(xiàn)問題并作出及時應(yīng)對，從而有損我們的品牌形象及聲譽，并對我們的經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響經(jīng)營資質(zhì)相關(guān)的風(fēng)險根據(jù)中國法律及法規(guī)，我們及我們的加盟商各自須持有多項批文外精力。該等批文、執(zhí)照及許可證在妥善遵守（其中包括關(guān)于）我們及加盟商在為新門店獲取必要的批文、執(zhí)照及許可證時可能遭遇困難、延遲或失敗。此外，概無法保證我們或加盟商將能夠公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容或能夠及時取得或重續(xù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的所有批文、執(zhí)照及許可證。倘上述任一情況發(fā)生，我們正在進行的業(yè)務(wù)可能會中斷而擴張計劃可能會延誤物業(yè)和知識產(chǎn)權(quán)（1）（2）（3）（1）（2）動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)（包括其產(chǎn)品商標(biāo)、專利等）（2）3）披露：公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容鍋圈2517.HK2023年11月物業(yè)相關(guān)的風(fēng)險和瑕疵1,000元至人民幣10,0000.9「業(yè)務(wù)－物業(yè)」知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的風(fēng)險我們可能無法充分保護我們的知識產(chǎn)權(quán)，這可能會損害我們的品牌價值并對我們的業(yè)務(wù)及運營產(chǎn)生不利影響我們認為，我們的商標(biāo)、品牌名稱及其他知識產(chǎn)權(quán)（的專利）（）公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容2023年10月物業(yè)相關(guān)的風(fēng)險未能維持或重續(xù)我們現(xiàn)有的土地使用權(quán)及租約或為我們的設(shè)施確定合適的替代方案可能會對我們的業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響我們已訂立固定期限租賃協(xié)議。截至最后實際可行日期，我們租賃位于九個村莊總面積約為10,186,918平方米的土地及42幢總樓面面積約87,175平方米的樓宇。請參閱「業(yè)務(wù)－物業(yè)－租賃物存在瑕疵的土地平方米的沈陽新民生產(chǎn)基地）取得土地使用權(quán)4.32土地的土地使用權(quán)證，主要是因為我們已經(jīng)申請土地出讓程序，而有關(guān)程序尚未完成。由于我們尚未取得該土地的土地使用權(quán)，我們尚未就其上所建建筑物取得房屋所有權(quán)證及建設(shè)規(guī)劃證，建筑物總建筑面積約為13,508及辦公室用途。信昌金五臺子土地為集體所有土地，其中面積問所告知，我們可能面臨以下風(fēng)險：(i)倘出現(xiàn)土地權(quán)屬糾紛，由于沒有土地使用權(quán)證，則無法證明我們對信昌金五臺子土地的所有權(quán)；(ii)被要求整改，拆除信昌金五臺子土地的建筑物，并支付未取得建設(shè)規(guī)劃證書的罰款；及(iii2022「202212)我3)相2023(13)年確認函及年總產(chǎn)量公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容的6.1%，我們的中國法律顧問認為，我們的業(yè)務(wù)營運將會因使用信昌金五臺子土地而受到重大不利影響的風(fēng)險較小前完全糾正該等缺陷。董事認為，此類自有建筑物的缺陷不會對我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，主要由于：(i)我們近年來的戰(zhàn)略產(chǎn)能擴張導(dǎo)致信昌金五臺子基地的生產(chǎn)6.1%，而信昌金五臺子基地的利用率亦于往績記錄期呈下降趨勢，原因是我們同時更新其他生產(chǎn)基地的生產(chǎn)技術(shù)。信昌金五臺占我們總銷量的3.2%；(ii生產(chǎn)，我們將能夠通過調(diào)整我們其他生產(chǎn)基地的生產(chǎn)計劃或與(iii)如在不太可能發(fā)生的情況下，我們被責(zé)令拆除信昌金五臺子基地并恢復(fù)信昌金五臺子土地作農(nóng)業(yè)用途，我們將遵守相關(guān)命令，有關(guān)拆除工作不會因上述原因而對我們的業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成重大不利影響。我們預(yù)計，我們將能夠以費用人民幣300,000集體自有土地（特別是農(nóng)業(yè)用地）知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)的額風(fēng)險我們的知識產(chǎn)權(quán)是我們成功和競爭力的關(guān)鍵，主要包括商標(biāo)、版項注公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容茶百道在審項目物業(yè)相關(guān)的風(fēng)險，包括但不限于以下風(fēng)險：1,000元至人10,000存在產(chǎn)權(quán)瑕疵的租賃物業(yè)我們租賃的若干物業(yè)由于各種原因存在業(yè)權(quán)瑕疵。截至最后實際可行日期，存在業(yè)權(quán)瑕疵的租賃物業(yè)包括：(i)三處用作倉庫及辦6,466訂租賃協(xié)議的出租人未能提供所有權(quán)證書，因此我們無法保證公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容相關(guān)出租人具有將該等物業(yè)出租給我們的權(quán)利或授權(quán)。(ii60中國法律顧問告知，遵守相關(guān)規(guī)定（，并確保物業(yè)的實際用途符合物業(yè)和土地的規(guī)劃用途）在消防方面的不合規(guī)情況（全備案和消防驗收等，發(fā)行人需要在上市準備過程中進行整改，并對無法整改的公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容2023年10月消防相關(guān)的風(fēng)險于往績記錄期及直至最后實際可行日期，我們并無因消防安全而受到任何行政處罰于往績記錄期，我們曾暫停特定尚未完成裝修消防安全備案程序的生產(chǎn)設(shè)施的生產(chǎn)，這對我們的業(yè)務(wù)并無重大不利影響。截至最后實際可行日期，我們已完成裝修并取得消防安全備案。據(jù)我們的中國法律顧問告知，未完成消防安5,000施未能通過主管部門的隨機消防安全檢查，可能被責(zé)令暫停營業(yè)。我們認為，基于以下各項，該等不合規(guī)事件并無亦不會對我們的業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響：（i）于往績記錄期，生產(chǎn)設(shè)施并無因未完成消防安全備案而受到任何行政5,000（iii）自生產(chǎn)設(shè)施暫停以來，我們的運營或財務(wù)狀況并無受到重大不利影響，而年月日止三個月的21,500噸略增至截至2023年3月31日止三個月的24,1002021年9月消防相關(guān)的風(fēng)險我們的業(yè)務(wù)受中國法律規(guī)定的各種合規(guī)及營運規(guī)定的約束。我們?nèi)魏我婚g酒館未能遵守適用的法律法規(guī)（限于管轄我們與雇員關(guān)系的法律酒館未完成消防安全檢查及/或消防竣工驗收而進行營運。根據(jù)中國相/幣元以上至人民幣元公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容盡管我們過往并無因任何違規(guī)行為而遭受任何對我們業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績有重大不利影響的重大罰款或其他處罰，惟如果我們未能及時處理該等不合規(guī)事件，我們可能會被處以罰款沒收相關(guān)酒館所得收入及終止缺少所有必要牌照及許可證的酒館的營運，或按照最新法律法規(guī)規(guī)定停止銷售部分產(chǎn)品。該等情況可能對我們的業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績造成重大不利影響。請參閱「監(jiān)管概覽－有關(guān)食品安全及食品經(jīng)營許可規(guī)定的法規(guī)」及「監(jiān)管概覽－有關(guān)消防的法規(guī)」2021年6月消防相關(guān)的風(fēng)險和瑕疵于往績記錄期間，我們于開始營運時未能完成若干茶飲店的必要消防安全程序截至最后實際可行日期，我們共有七間茶飲店（（y）（ii）我們18（i）15，原因包括（x）及（y）17），預(yù)期完成相關(guān)消防安全手續(xù)的時間受多項超出我們控制范圍的因素影響，包括相關(guān)地方政府部門的申請審批流程。然后，我們一直并將繼續(xù)調(diào)動內(nèi)部資源及在商業(yè)合理的基礎(chǔ)上盡全力盡快完成該等手續(xù)公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容于全公司范圍內(nèi)合規(guī)審閱過程中，我們已知悉該等不合規(guī)事件。截至最后實際可行日期，我們在23間茶飲店開業(yè)之前（視情況而定）（i）一旦我們完成規(guī)定的建設(shè)工程消防驗收或竣工驗收消防備案或消防安全檢查，我們因過往不合規(guī)而受企業(yè)通常如在報告期內(nèi)及之后存在社保公積金的不合規(guī)情況（保公積金的公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容鍋圈2517.HK2023年11月社保和住房公積金相關(guān)風(fēng)險和瑕疵我們或須繳納社會保險和住房公積金的額外供款，以及相關(guān)政府部門征收的滯納金和罰款公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容20202021年及202212312023年4月3014.024.7百萬元39.440.9年、年、年及截至年月日止四個月，我們于各期間分別就預(yù)6.510.714.71.5、經(jīng)營業(yè)績及前景造成重大不利影響此外，我們的若干中國附屬公司委聘第三方人力資源機構(gòu)為我們的若干雇員繳納社會保險費及住房公積金。倘有關(guān)機構(gòu)未能倘有關(guān)安排受到政府機關(guān)質(zhì)疑，我們可能因未能履行我們作為雇主繳納社會保險及住房公積金的責(zé)任而被相關(guān)中國機關(guān)施加額外供款、滯納金及/或罰款，或被責(zé)令整改。請參閱「業(yè)務(wù)－9676.HK2023年10月社保和住房公積金相關(guān)風(fēng)險和瑕疵我們可能須繳納社會保險費及住房公積金的額外供款，以及相關(guān)政府部門的滯納金及罰款根據(jù)《中華人民共和國社會保險法》及《中華人民共和國住房公積金管理條例》，我們須為職工繳納社會保險費及住房公積金于往績記錄期，由于我們部分雇員（如負責(zé)線下銷售渠道擴大及物流的雇員）更愿意在其各自的居住地支付社會保險及住房公積金，以方便在當(dāng)?shù)厥褂迷摰雀＠饰覀兾傅谌綑C構(gòu)為彼等繳納社會保險及住房公積金。此外，我們并無為若干雇員足額繳納社會保險及住房公積金。有關(guān)進一步資料，請參閱據(jù)我們的中國法律顧問告知，相關(guān)中國機關(guān)可能要求我們于規(guī)定期限內(nèi)支付未繳社會保險供款，而我們可能須就每延遲一天支付相等于未繳金額0.05%的滯納金。倘我們未能支付該等款項，我們可能須支付相當(dāng)于未繳供款一至三倍的罰款。就未能按要求悉數(shù)支付住房公積金款項而言，中國住房公積金管理中心可能要求于指定期限內(nèi)支付未繳款項。倘未能于該時限內(nèi)付款，則可向中國法院申請強制執(zhí)行公司名稱上市時間招股書披露內(nèi)容因此，我們可能會被主管機關(guān)要求整改并支付未付金額，并可能須繳納滯納金罰款或向法院提出的強制執(zhí)行申請，或進一步遭受罰金或罰款。截至最后實際可行日期，概無政府主管機關(guān)就與社會保險或住房公積金有關(guān)的事件向我們實行任何行政訴訟、施以罰款或處罰。我們無法向閣下保證，我們?nèi)蘸蠖ú粫馐苋魏翁幜P或被責(zé)令進行整改。我們可能會因遵守該等法律及法規(guī)而產(chǎn)生額外開支茶百道在審項目社保和住房公積金相關(guān)風(fēng)險和瑕疵支付相關(guān)政府部門判處的滯納金及罰款。于往績記錄期間，與我們并無按中國相關(guān)法律法規(guī)為部分雇員足額繳納社會保險及住房公年、年及年月日止三個月，我們對少繳款項及滯納金分別計提撥備約人民幣3.1百萬元、人民幣11.9百萬元、人民幣14.4百萬元及人民幣4.9（ii）房公積金政策提出任何重大投訴。有關(guān)該等不合規(guī)事件的詳色問題。具體請見本指引第四章“食品和餐飲企業(yè)特色法律問題”的介紹和分析。食品與餐飲連鎖企業(yè)資食品與餐飲連鎖企業(yè)資化指參考 網(wǎng)聚資本|中金公司|合律事務(wù)所|德中國紅餐業(yè)研第三章融資并購-交易中的法律問題一、交易架構(gòu)的選擇一、交易架構(gòu)的選擇境內(nèi)架構(gòu)vsFDIODI二、投資交易文件重點條款一、交易架構(gòu)的選擇vs（1）（ODI)手續(xù)（DI手續(xù)（）（FDI）手續(xù)（“FDI手續(xù)”）以及外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定（如涉及A股、港股各版塊的定位、政策、基本要求以及上市流程等進行過詳細介紹。總體而言，境內(nèi)及境外各上市板塊各具特色,僅從目A股市場（。對有上市計劃的食品及餐飲行業(yè)企業(yè)而言，除了需要結(jié)合自身細分行業(yè)領(lǐng)域、財務(wù)業(yè)績以及技術(shù)先進性等的情況，審慎評估及確定未來的上市地及上市板塊，還需關(guān)注各板塊的政策導(dǎo)向。比如，自2023A股上市進程受到一定影響，對于類似可比企業(yè)的上市地選擇也有一定參考意義。因此，從上市規(guī)劃的角度，對于境內(nèi)交易架構(gòu)的企業(yè)來說，通?？梢赃x擇以境內(nèi)股A股上市或在香港市場發(fā)行HA后HH后A”的其10為免疑義，工商登記、稅務(wù)申報、經(jīng)營者集中申報或國有資產(chǎn)監(jiān)管程序等不屬于此處討論的特殊手續(xù)。負面清單2021年12月27（年版”（202211），以清單方式列舉禁止外商投資的業(yè)務(wù)類型(“負面清單禁止業(yè)務(wù)1-2礎(chǔ)上，自貿(mào)試驗區(qū)適用《自由貿(mào)易試驗區(qū)外商投資準入特別管理措施（（1FDI2020年1月1此外，由于境內(nèi)外匯管理的相關(guān)要求，外商直接投資項下需向境內(nèi)標(biāo)的公司支付增資款或向境內(nèi)中方股東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，需要先完成該等投資相關(guān)的工商登記和外匯基本信息登記才能開立相關(guān)外匯賬戶，否則無法實現(xiàn)境外投資款項入境。如投資機構(gòu)為境外FDIODIODI（通常為已完成紅籌重組的企業(yè)ODI需注意的是，如涉及多個境內(nèi)投資機構(gòu)共同對某一食品及餐飲行業(yè)的境外企業(yè)（2）ODIODI過渡性安排，其中即包括可轉(zhuǎn)債與認股權(quán)證ODIODIODIODI“紅籌上市”是指境內(nèi)企業(yè)的股東在境外設(shè)立平臺公司（通常為開曼公司紅籌架構(gòu)可進一步區(qū)分為“大紅籌”和“小紅籌”，其主要區(qū)別即在于是否受境內(nèi)企業(yè)或境內(nèi)自然人最終控制。在“大紅籌”架構(gòu)下，境內(nèi)企業(yè)（通常為國有企業(yè)）直接作為控股股東，而“小紅籌”架構(gòu)下，控股股東則是境內(nèi)自然人所控制的境外特殊目的公司。（通常為外商投資企業(yè)）與境內(nèi)運營主體及其股東簽署一系列控制協(xié)議所達成根據(jù)香港聯(lián)交所的上市決策文件（HKEX-LD43-3）的要求，香港聯(lián)交所要求擬上（“BVI公）（BVI外投資者BVIODI買開曼公司增發(fā)的相應(yīng)股份。在進行上述重組步驟的過程中，由于第一步完成后境內(nèi)企業(yè)便不屬于《并購規(guī)定》11FDI.前述步驟完成后的“股權(quán)控制架構(gòu)”基本如下圖所示：.實際控制人個人持股平臺(實控人BVI公司)員工持股平臺投資人1投資人N實際控制人個人持股平臺(實控人BVI公司)員工持股平臺投資人1投資人N擬上市主體(開曼公司)境內(nèi)運營主體境外夾層公司(香港)境外夾層公司(中間層BVI公司)境內(nèi)運營主體境外夾層公司(香港)境外夾層公司(中間層BVI公司)注：劃，減輕稅務(wù)負擔(dān)11根據(jù)2006年8月8日最初發(fā)布、自2006年9月8日起施行并于2009年6月22日修訂的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)以下簡稱），外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)（）（）（即“關(guān)聯(lián)并購”）在引入投資機構(gòu)之后，如原采用境內(nèi)交易架構(gòu)的企業(yè)擬通過前述紅籌重組轉(zhuǎn)換為境外交業(yè)務(wù)情況以及股東情況等在前述基本重組步驟基礎(chǔ)上進行細化和調(diào)整，并將該等重組方案以及相應(yīng)的重組協(xié)議提供至投資機構(gòu)審閱。從投資架構(gòu)的角度，除了重組方案本身是否合法合“ODIODI交易文件層面，考慮到重組的過程中投資機構(gòu)的權(quán)利將會反映在境外交易文件中，故投資機構(gòu)通常會關(guān)注開曼公司層面重新簽署的增資認購協(xié)議、股東協(xié)議、章程文件等重組現(xiàn)金流安排層面，由于投資機構(gòu)此前投入投資成本的目標(biāo)公司為境內(nèi)企業(yè)，其通過紅籌重組轉(zhuǎn)換到境外持股后，如無法在境外平臺公司完全反映其原有投資成本，則能按約定完成重組及/或上市導(dǎo)致需要拆除架構(gòu)、恢復(fù)原狀的成本并賠償由此給投資潛在損失。二、投資交易文件重點條款實踐中，在股權(quán)投融資交易中，主要投資交易文件一般至少會包括以下三種：交易文件主要內(nèi)容投資協(xié)議框架性投資協(xié)議：交易的概括性安排，包括投資交易本身和投資后投資人的優(yōu)先性權(quán)利，常見于包括復(fù)雜重組步驟或多階段交易廣義投資協(xié)議：購股/增資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易+投資人權(quán)利安排，境內(nèi)交易更為常見狹義投資協(xié)議/境外股份認購協(xié)議（ShareAgreement）：增資股東協(xié)議境外股東協(xié)議（ShareholdersAgreement）：一份協(xié)議或拆分為多份協(xié)議（Investors'RightsAgreement、VotingAgreement、andCo-saleAgreement）優(yōu)先股條款：作為SHA的附件，境外交易可能涉及章程境外公司章程（MemorandumandArticlesof投資協(xié)議的重點條款條款主要內(nèi)容交割先決條件除常規(guī)的交易獲得內(nèi)外部批準、投資人對盡職調(diào)查結(jié)果滿意、無重大不利影投資人還會根據(jù)交易的特殊情況、投資人內(nèi)部要求以及前期盡調(diào)中發(fā)現(xiàn)的問題，設(shè)置其他交割先決條件，比如完成公司登記手續(xù)、完成外匯手續(xù)（為境外主體，工商手續(xù)和外匯手續(xù)必須作為交割先決條件，否則投資款無法入境、ODI手續(xù)（如為境內(nèi)投資人投資境外目標(biāo)公司條款主要內(nèi)容陳述與保證諾終止條款（）如協(xié)議終止，則應(yīng)視情況限期退還投資人已支付的投資款、恢復(fù)股權(quán)/股份原條款主要內(nèi)容退出安排以及經(jīng)濟性權(quán)利合格上市創(chuàng)始股東及公司應(yīng)盡力在約定期限內(nèi)于投資人認可的交易所實現(xiàn)公司合格上市，合格上市的標(biāo)準通常包括投資人要求的關(guān)于公司估值、募資金額、上市地創(chuàng)始股東出現(xiàn)重大違法行為（比如刑事處罰）條款主要內(nèi)容責(zé)任限制：在創(chuàng)始股東需承擔(dān)回購義務(wù)的情況下，創(chuàng)始股東一般可以要求以其持有的公司股權(quán)為限承擔(dān)回購義務(wù)，且“股權(quán)為限”的涵義應(yīng)在交易文件中進））優(yōu)先清算權(quán)發(fā)）（）業(yè)績承諾通常在公司方與投資人就投資估值存在差異時采用，即雙方基于某些事先約定的業(yè)績指標(biāo)或條件達成與否，達成關(guān)于估值調(diào)整的相關(guān)約定，可以約定為單向或雙向調(diào)整（）條款主要內(nèi)容補償執(zhí)行：該等約定如不存在影響合同效力的事由，應(yīng)為有效；具體執(zhí)行層反稀釋權(quán)取決于不同項目的情況，估值調(diào)整對應(yīng)的股份/股權(quán)或現(xiàn)金補償可約定由公司或創(chuàng)始股東共同承擔(dān)，或僅由其中一方承擔(dān)分紅權(quán)指投資人享有的從公司取得股息分配的權(quán)利：）登記權(quán)境外股東協(xié)議常常會為實現(xiàn)美國上市約定投資人在美國證券法項下的登記權(quán)表決機制及知情權(quán)款投資人對哪些事項（）權(quán)款1人11ESOP知情權(quán)條款主要內(nèi)容股權(quán)/股份變動相關(guān)條款制未經(jīng)（全體或特定或一定比例）投資人的事先同意，創(chuàng)始股東不得直接或間接地處置其持有的公司股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)創(chuàng)始股東擬將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓予其他股東或股東以外的第三方（“擬議受讓股份數(shù)量通常按照其在公司的持股比例或者在全體享有優(yōu)先購買權(quán)的投資人股東相對持股比例確定。在部分項目中，若部分投資人不對創(chuàng)始股東擬出售的股權(quán)部分行使優(yōu)先購買權(quán)的，則已完全行使其優(yōu)先購買權(quán)的投資人還有權(quán)進行第二輪優(yōu)共同出售權(quán)/）豁免情形從創(chuàng)始股東的角度，為特定情形考慮，通常會約定部分不適用上述的轉(zhuǎn)股限制、優(yōu)先購買權(quán)和/或共售權(quán)的情況，常見豁免情形包括但不限于：（如有）優(yōu)先認購權(quán)公司新增注冊資本或新發(fā)行股份時，投資人享有優(yōu)先認購全部或者部分新增注冊資本/增發(fā)股份的權(quán)利。公司及創(chuàng)始股東一般要求特定情形不適用優(yōu)先認購權(quán)，包括但不限于：（如有）其他約定諾條款主要內(nèi)容何競爭性業(yè)務(wù)，亦不得在任何與公司構(gòu)成競爭性業(yè)務(wù)的實體中持有任何權(quán)益，或從事其他有損于公司利益的競爭性行為約定交割后，創(chuàng)始股東持有公司股份按比例分期兌現(xiàn)，以切實保證公司創(chuàng)始股東穩(wěn)定及綁定股權(quán)激勵A(yù)A股上市4371合同義務(wù)的，該合同義務(wù)符合金融負債的定義；如果一項合同使發(fā)行方承擔(dān)了以現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)回購自身權(quán)益工具的義務(wù)，即使發(fā)行方的回購義務(wù)取決于合同對手方是否行使回售權(quán)，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)在初始確認時將該義務(wù)確認為一項金融負債；對于附回售條款的股權(quán)投資，投資方除擁有與普通股股東一致的投票權(quán)及分紅權(quán)等權(quán)利之外，還擁有一項回售權(quán)，該回售條款導(dǎo)致被投資方存在無法避免向投資方交付現(xiàn)金的合同義務(wù)，從被投資方角度看，由于被投資方存在無法避免的向投資方交付現(xiàn)金的合同義務(wù)，應(yīng)分類為金融負債進行會計處理”。港股上市KE-L3-273新，其中關(guān)于撤資權(quán)的處理，“由申請人或控股股東授予首次公開招股前的投資者的任何可撤回投資的權(quán)利（如認沽期權(quán)、贖回或回購權(quán)利，又或容許申請人或控股股東回購首次公開招股前的投資者的股份的權(quán)利（如認購期權(quán)（，必須于首次呈交表格前終止。除下一段所載者外，倘申請人未能按上文規(guī)定終止撤回投資權(quán)利，申請人的證券交易首日將由首次呈交表格當(dāng)日仍存在的撤回投資權(quán)利被行使或終止之日起計順延1202A股上市涉及影響股改會計處理的特殊條款（行股份、發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任的權(quán)利少數(shù)案例，可保留符合上市審核問答要求的股東間的對賭約定（港股上市（特別是A）食品與餐飲連鎖企業(yè)資食品與餐飲連鎖企業(yè)資化指參考 網(wǎng)聚資本|中金公司|合律事務(wù)所|德中國紅餐業(yè)研第四章食品和餐飲企業(yè)特色法律問題一、食品安全一、食品安全合規(guī)要求解決措施二、勞動合規(guī)三、消防安全4.2解決措施食品與餐飲連鎖企業(yè)資食品與餐飲連鎖企業(yè)資化指參考 網(wǎng)聚資本|中金公司|合律事務(wù)所|德中國紅餐業(yè)研第四章食品和餐飲企業(yè)特色法律問題五、特許經(jīng)營五、特許經(jīng)營六、第三方回款7.2解決措施八、輿情管理一、食品安全中國證監(jiān)會2012年5（以下簡稱）一）二）（三）參考近期審核案例，一般而言，A股審核重點關(guān)注的食品安全相關(guān)問題包括但不限于：（1）對照《食品安全法》等法律法規(guī)，說明發(fā)行人關(guān)于食品生產(chǎn)、流通、原材料采購及添加添加劑等各個環(huán)節(jié)的產(chǎn)品質(zhì)量及食品安全的內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行，（2）發(fā)行人報告期內(nèi)是否存在產(chǎn)品質(zhì)量問題或食品安全事故，是否因此受到行政處罰及媒體報道、消費者關(guān)注投訴等，是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的糾紛或訴訟，相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量問題是否損害消費者健康、是否對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否構(gòu)成本次發(fā)行的（3）（4）結(jié)合發(fā)行人報告期內(nèi)存在的食品安對于擬A1.3……欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為?！?i)申請人確保食品點到點安全的質(zhì)量監(jiān)控措施（iv)查?！薄安蛷d或會偶然收到有關(guān)其所提供之食品及服務(wù)的投訴。保薦人應(yīng)向相關(guān)消費者保障機構(gòu)查核是否有任何關(guān)于申請人的顧客投訴/索償。上市文件中應(yīng)披露（如屬重大iii（如食解決措施對于進入AA/或創(chuàng)始股東在交易文件中二、勞動合規(guī)社會保險和住房公積金A（1）報告期內(nèi)各期未繳納社保和公積金的原因、人數(shù)、金額，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，（2）是否存在違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法（3）報告期內(nèi)勞務(wù)派遣用工的具體情況，是否符合勞動法、勞務(wù)派遣暫行規(guī)定等法律法規(guī)，是否存在重大違法行為。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見”。類似地，中國證監(jiān)會在2022年10月向另一家餐飲企業(yè)下發(fā)的反饋意見中亦對其員工社保和公積金合規(guī)情況予以了重點問詢“請發(fā)行人補充披露：（1）報告期內(nèi)發(fā)行人社會保險和住房公積金未足額繳納的形成原因，如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響，并揭示相關(guān)風(fēng)險、披露應(yīng)對方案；（2）是否存在因違反社會保險、住房公積金相關(guān)法律法規(guī)而受到處罰的情形，是否構(gòu)成重大違法行為”。（2019計局關(guān)于工資總額組成的規(guī)定》以及《關(guān)于規(guī)范社會保險繳費基數(shù)有關(guān)問題的通知》（勞社險中心函[2006]30號）（1）計時工資（（崗位）工資（2）（包括按（））加理（”（）無論是A（1）（2）（3）/（4）（在此情況下可能會對企業(yè)報告期內(nèi)的財務(wù)數(shù)據(jù)有一定影響參考餐飲行業(yè)企業(yè)A股審核案例，中國證監(jiān)會在反饋意見中重點關(guān)注了企業(yè)涉及的大量員工從勞動關(guān)系變更為勞務(wù)派遣用工的情況：“招股說明書披露，2019年度、2020年度，勞務(wù)用工（系應(yīng)對直營門店營業(yè)高峰時段工作聘請的小時工）由公司自行招20211,350名，其中978（2）公司以勞務(wù)派遣方式聘用前員工的原因，前員工與發(fā)行人解除勞動合同是否自愿，是否存在規(guī)避繳納社保、公積金等勞動保障義務(wù)的情形，是否違反勞動法中國證監(jiān)會在針對另一家餐飲企業(yè)下發(fā)的反饋意見中則重點關(guān)注了企業(yè)是否存在“假外包、真派遣”的情況：“關(guān)于勞務(wù)外包。申報文件披露，公司存在勞務(wù)外包人員。請發(fā)行人補充說明和披露：（1）勞務(wù)外包公司是否具備相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)；勞務(wù)采（2）（3）（4）包業(yè)務(wù)與勞務(wù)分包商基本情況（如設(shè)立時間、合作年限、經(jīng)營規(guī)模、合作方式）三、消防安全挑戰(zhàn)。2021年4公眾聚集場所投入使用前的消防安全檢查，賦予場所負責(zé)人選擇兩種驗收方式的自主權(quán):一種是實施多年的傳統(tǒng)驗收方式，即向主管部門申請實地驗收或報送驗收備案；另一種是新實施的告知承諾制，即向消防救援機構(gòu)提交告知承諾申請材料，消防救援機構(gòu)審查材料通過后即予以許可，隨后再作審查。傳統(tǒng)驗收方式在現(xiàn)行有效的《中華人民共和國消防法》中規(guī)定于第十三條：“國務(wù)院住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請消防驗收的建設(shè)工程竣工，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)向住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門申請消防驗收。前款規(guī)定以外的其他建設(shè)工程，建設(shè)單位在驗收后應(yīng)當(dāng)報住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門備案，住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門應(yīng)當(dāng)進行抽查。依法告知承諾制在現(xiàn)行有效的《中華人民共和國消防法》中規(guī)定于第十五條：“公眾聚集場所投入使用、營業(yè)前消防安全檢查實行告知承諾管理。公眾聚集場所在投入使用、營業(yè)前，建設(shè)單位或者使用單位應(yīng)當(dāng)向場所所在地的縣級以上地方人民政府消防救援機構(gòu)申請消防安全檢查，作出場所符合消防技術(shù)標(biāo)準和管理規(guī)定的承諾，提交規(guī)定的材料，并對其承諾和材料的真實性負責(zé)。消防救援機構(gòu)對申請人提交的材料進行審查；申請材料齊全、符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)予以許可。消防救援機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)消防技術(shù)標(biāo)準和管理規(guī)定，及時對作出承諾的公眾聚集場所進行核查。申請人選擇不采用告知承諾方式辦理的，消防救援機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起十個工作日內(nèi)，根據(jù)消防技術(shù)標(biāo)準和管理規(guī)定，對該場所進行檢查。經(jīng)檢查符合消防安全要求的，應(yīng)當(dāng)予以許可。公眾聚集場所未經(jīng)消A無論在A之前完成整改，則還可以考慮通過暫停部分門店經(jīng)營的方式確保消防安全瑕疵不會影響擬上市公司的整體經(jīng)營合規(guī)性，但此時也需綜合考慮暫停部分門店營業(yè)對企業(yè)收入和利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。在食品和餐飲企業(yè)的股權(quán)投資中，有關(guān)消防的不合規(guī)情形的整改常常會被作為標(biāo)的公司的交割后義務(wù)在投資協(xié)議中約定。考慮到消防相關(guān)的事項辦理具有較強的地域特色，不同地方的地方規(guī)定在細節(jié)要求上可能存在不同，企業(yè)需要具體問題具體分析，以確定切實可行的整改計劃。四、場所合規(guī)門店對于連鎖餐飲企業(yè)的重要性不言而喻，但在快速發(fā)展擴張過程中，門店所在場所的立項、建設(shè)、環(huán)保、安全、消防手續(xù)或所有權(quán)或使用權(quán)權(quán)屬證明往往或多或少存在瑕疵。實踐中，這類瑕疵可能長期以來并不影響企業(yè)的日常運營，但在上市審核或投融資交易語境下，企業(yè)則需要視具體情況采取妥善手段補救、解決或適當(dāng)披露，以證明這類手續(xù)或權(quán)屬瑕疵不會對企業(yè)的財務(wù)狀況或持續(xù)經(jīng)營情況造成不利影響。除門店外，隨20111對于食品行業(yè)企業(yè)而言，其生產(chǎn)廠房和銷售門店的選址、建設(shè)和投產(chǎn)同樣也需滿足上述對于場所合規(guī)性的監(jiān)管要求。上市審核過程中，企業(yè)通常需要向?qū)徍藱C構(gòu)證明，其已經(jīng)盡最大努力降低和解決生產(chǎn)經(jīng)營場所存在的手續(xù)或權(quán)屬瑕疵，無法解決的少量瑕疵不會導(dǎo)致其生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生不利中斷，也不會導(dǎo)致其受到主管部門的重大處罰。在籌備上市申請過程中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過爭取補辦手續(xù)或證書、視經(jīng)營情況關(guān)?；蜻w址，或取得相關(guān)主管部門正面確認方式，爭取降低物業(yè)瑕疵率，尤其是其經(jīng)營使用的關(guān)鍵物業(yè)。對于連鎖餐飲企業(yè)而言，如部分門店存在明顯場所合規(guī)瑕疵，且無法在遞交上市申請文件之前完成整改，則還可以考慮通過暫停部分門店經(jīng)營的方式確場所合規(guī)瑕疵不會影響擬上市公司的整體經(jīng)營合規(guī)性，但此時也需綜合考慮暫停部分門店營業(yè)對企業(yè)收入和利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。3.2業(yè)權(quán)證書，申請人只需在上市文件中披露缺少中國物業(yè)業(yè)權(quán)證書對業(yè)務(wù)的風(fēng)險，并由中國法律顧問就物業(yè)瑕疵對申請人業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況的影響出具法律意見。具體而言,如果物業(yè)權(quán)屬存在瑕疵，上市文件須載明：“(i)物業(yè)業(yè)權(quán)存在瑕疵的原因、該業(yè)權(quán)有瑕疵的物業(yè)用途及申請人可能須承擔(dān)的最高法律責(zé)任涉及的金額；(iiiii)未取得房屋所有權(quán)證書或未按有關(guān)地方規(guī)則及規(guī)例進行竣工檢查的房屋的安全狀況；(iv)法律顧問對業(yè)權(quán)問題會否妨礙物業(yè)被購入、出售或被銀行接納為抵押品的意見及理據(jù)；(v)物業(yè)業(yè)權(quán)若沒有問題，申請人須支付的土地成本租金有何差異（或適當(dāng)?shù)姆穸暶鳎?vi)申請人已采取或?qū)⒉扇〉难a救行動(或不采取補救行動的原因)、要取得欠缺的證書許vii五、特許經(jīng)營A股上市申請實例中，中國證監(jiān)會下發(fā)的反饋意見中便重點關(guān)注了該企業(yè)直營模式與加盟模式的分布情況、交易規(guī)模、虧損情運營數(shù)據(jù)與同行業(yè)差異情況、加盟商身份等，此外，中國證監(jiān)會進一步關(guān)注了發(fā)行人向加盟商收取的各類費用的合同約定情況。i)特許經(jīng)營協(xié)議的主要條款（款、最少開設(shè)餐廳數(shù)目、最低投資金額、終止合約條款等，以及于營業(yè)紀錄期內(nèi)有否任何違反特許經(jīng)營協(xié)議的事故；(ii)特許經(jīng)營業(yè)務(wù)對申請人的重要性（如于營業(yè)紀錄期內(nèi)占申請人收益及純利的百分比；及()申請人確保特許經(jīng)營餐廳根據(jù)申請人的標(biāo)準而經(jīng)營的措施?！倍堵?lián)交所分銷業(yè)務(wù)披露指引》則明確其所適用的分銷商包括特許經(jīng)營商，“申請人對不同分銷商或有不同安排，對他們的管控亦可能程度各異，所以相關(guān)風(fēng)險可以大不相同。上市文件應(yīng)披露下列資料，讓投資者藉以評估分銷業(yè)務(wù)模式的風(fēng)險：(iii)所使用分銷業(yè)務(wù)模式的iiiiv)若申請人采用自相蠶食（cannibalization）的策略，討論此策略的理念以及對申請人過往及預(yù)期財務(wù)表現(xiàn)的影響；(v)分銷商是否獨立的第三方或與申請人有任何其他關(guān)系（例如，分銷商由申請人的前雇員或現(xiàn)任雇員控制，使用申請人的品牌；(v)申請人與分銷商的/(vii/：(a)(d)內(nèi)的次分銷商數(shù)目（如有）及申請人對這些次分銷商的控制權(quán)（如有；及(解決措施風(fēng)險的影響。對于申請A收入確認相關(guān)問題和確認口徑進行了分析，具體可參考第三期指引-第二章）財務(wù)處理）1.214頁。六、第三方回款合規(guī)要求根據(jù)現(xiàn)行有效的《