投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)(2)財務(wù)顧問與項目融資2014

第七章投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)〔二〕

－－財務(wù)參謀與工程融資學(xué)習(xí)目標(biāo)：熟悉投資銀行財務(wù)參謀和咨詢業(yè)務(wù)的內(nèi)容熟悉和掌握投資銀行工程融資業(yè)務(wù)的內(nèi)容一、財務(wù)參謀〔一〕財務(wù)參謀概述財務(wù)參謀財務(wù)參謀是指通過對宏觀經(jīng)濟情況的研究分析，為企業(yè)兼并、資產(chǎn)重組、公司財務(wù)安排、政府的大型工程建設(shè)等提供戰(zhàn)略導(dǎo)向和決策建議，并收取一定費用的效勞。提供財務(wù)參謀效勞的機構(gòu)專業(yè)性投資咨詢與財務(wù)參謀類公司、投資銀行、商業(yè)銀行、保險公司、信托投資公司及其他金融機構(gòu)等。投資銀行是最主要的財務(wù)參謀提供者。財務(wù)參謀效勞領(lǐng)域問題：各國對財務(wù)參謀效勞領(lǐng)域怎么界定？分析研究：提供決策所需的參考資料參謀建議：包括制定開展戰(zhàn)略，進行資產(chǎn)重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)證券化等買賣代理：在并購中充當(dāng)買方代理、賣方代理或中介參謀管理咨詢：提供資產(chǎn)管理、風(fēng)險管理、融資決策等各種管理咨詢效勞投資銀行財務(wù)參謀業(yè)務(wù)收費一是在其他業(yè)務(wù)中附帶提供咨詢效勞的情況，如承銷時設(shè)計融資方案、并購中擔(dān)任財務(wù)參謀；二是單獨提供某類財務(wù)參謀，由投資銀行與客戶協(xié)商確定。1、投資銀行開展財務(wù)參謀的動因探析問題：投資銀行為什么要開展財務(wù)參謀業(yè)務(wù)？〔1〕外在壓力：投資銀行業(yè)務(wù)的需求者〔客戶〕：企業(yè)日益注重利用交易型策略即通過資本運營來開展；投資銀行在資本市場上具有信息優(yōu)勢，能降低其交易費用。從同業(yè)競爭者來看：放松管制政策加劇了競爭；財務(wù)參謀是投資銀行進行市場營銷的主要手段?！?〕內(nèi)在動力投資銀行具備開辦財務(wù)參謀業(yè)務(wù)的專業(yè)人才儲藏傳統(tǒng)業(yè)務(wù)利潤下降，而財務(wù)參謀具有低本錢、低風(fēng)險、高收益的特點2、投資銀行開展財務(wù)參謀業(yè)務(wù)的意義投資銀行開展財務(wù)參謀業(yè)務(wù)有什么意義？通過在分析、研究、承銷、并購等方面提供高質(zhì)量的參謀咨詢效勞，開展與客戶及社會各界的關(guān)系，樹立自己良好的專業(yè)形象，打造信譽品牌；財務(wù)參謀業(yè)務(wù)是中介類業(yè)務(wù)，無須投入大量資金，其經(jīng)濟效益卻十清楚顯，是開拓其他業(yè)務(wù)的重要橋梁；開展財務(wù)參謀業(yè)務(wù)是培養(yǎng)專業(yè)人才的重要途徑。3、投資銀行執(zhí)行財務(wù)參謀職能的方式直接式：投資銀行直接向重要客戶派遣自己的股東擔(dān)任非股東董事充當(dāng)財務(wù)參謀，為企業(yè)出謀劃策。間接式：以“股東應(yīng)專注自己公司之經(jīng)營〞為原那么，禁止自己的股東兼任其他公司董事的職位，對于重要客戶，均以近似責(zé)任參謀的形式為企業(yè)提供效勞。〔二〕投資銀行的財務(wù)參謀類型投資銀行的公司財務(wù)參謀業(yè)務(wù)內(nèi)容包括多方面，既有以參謀咨詢效勞為主而處于中介地位的，也有在其他業(yè)務(wù)開展過程中附帶提供財務(wù)參謀效勞的。由于投資銀行的每項業(yè)務(wù)均帶有財務(wù)參謀的特點，以下主要討論以專門的參謀咨詢?yōu)橹鞯耐顿Y銀行業(yè)務(wù)，主要包括：投資銀行的財務(wù)參謀業(yè)務(wù)證券發(fā)行、交易財務(wù)參謀企業(yè)并購財務(wù)參謀企業(yè)合資財務(wù)參謀企業(yè)重組中的咨詢參謀國有企業(yè)民營化財務(wù)參謀企業(yè)開展戰(zhàn)略和風(fēng)險管理財務(wù)參謀政府部門財務(wù)參謀投資咨詢業(yè)務(wù)專項咨詢業(yè)務(wù)1、證券發(fā)行、交易財務(wù)參謀證券發(fā)行、交易財務(wù)參謀指發(fā)行證券的公司通過二級市場以現(xiàn)金買回已發(fā)行的證券，或者發(fā)行新證券交換已發(fā)行的證券，其目的是為了改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，為再融資創(chuàng)造條件。重點是確定雙方都能接受的條件，該類業(yè)務(wù)又被稱為提供“公正意見〞。2、企業(yè)并購財務(wù)參謀并購參謀是投資銀行財務(wù)參謀業(yè)務(wù)的主要形式。對買方而言，以最優(yōu)的方式、最優(yōu)的條件收購最適宜的目標(biāo)企業(yè)，實現(xiàn)自身的最優(yōu)開展。對賣方而言，以盡可能高的價格出售給最適宜的買主。在敵意并購中的反并購效勞中，幫助以盡可能低的代價實現(xiàn)反收購行動的成功。3、企業(yè)合資財務(wù)參謀投資銀行在企業(yè)合資中充當(dāng)代理人和財務(wù)參謀的角色。作為財務(wù)參謀，其職能主要表達在：市場調(diào)查和合伙人的尋找仔細評估合資工程的可行性，編制工程建議書和初步可行性研究報告提供信譽資料，包括客戶資信、技術(shù)資料、市場信息和法律資料作為財務(wù)參謀參與談判及商議合資的條款和條件，簽訂合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議、合同和章程。與政府接觸，催促政府批準(zhǔn)或給予合資企業(yè)以投資優(yōu)惠特權(quán)〔如利息、稅收方面的優(yōu)惠〕。4、企業(yè)重組中的咨詢參謀幫助企業(yè)進行財務(wù)分析，找出當(dāng)前的危機和問題所在，分析其根源和本質(zhì)，并找出解決危機首先要解決的問題；重新制定企業(yè)的開展戰(zhàn)略和經(jīng)營戰(zhàn)略，使企業(yè)開展具有明確的目標(biāo)；協(xié)助企業(yè)進行融資，補充企業(yè)開展所需資本；重新分析經(jīng)營方案，排定業(yè)務(wù)主次；整合企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)分支機構(gòu)；幫助企業(yè)出售別離出的分支機構(gòu)；同債權(quán)人協(xié)商，爭取其信任，幫助公司度過難關(guān)。5、國有企業(yè)民營化財務(wù)參謀投資銀行作為國有企業(yè)民營化財務(wù)參謀可提供的效勞有：分析預(yù)測私有化后公司的經(jīng)營前景，判斷出售對投資者的吸引力估算并確定合理的出售價格分析銷售成功的可能性并制定出相應(yīng)的促銷方法確定采用私募還是公募的發(fā)行方式制定相應(yīng)的發(fā)行策略6、企業(yè)開展戰(zhàn)略和風(fēng)險管理財務(wù)參謀為企業(yè)經(jīng)營管理決策等提供各種效勞、咨詢和建議等。利用自身在宏觀經(jīng)濟環(huán)境和行業(yè)分析方面的研究優(yōu)勢，幫助企業(yè)制定長期開展戰(zhàn)略和具體實現(xiàn)的方式。幫助企業(yè)分析資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表，分析利潤來源和風(fēng)險因素，提供改善財務(wù)狀況的建議。7、政府部門財務(wù)參謀投資銀行充當(dāng)?shù)胤浇?jīng)濟開展的“經(jīng)濟參謀〞：為政府提供宏觀經(jīng)濟形勢的分析及預(yù)測；為政府提供適合于本地區(qū)的宏觀經(jīng)濟政策和經(jīng)濟開展戰(zhàn)略的建議；為政府的大型根底工程建設(shè)進行工程融資〔BOT〕；投資銀行充當(dāng)政府財務(wù)參謀，可以方便地獲取當(dāng)?shù)氐暮暧^經(jīng)濟資料和率先了解宏觀經(jīng)濟政策，為開展其他業(yè)務(wù)創(chuàng)造條件。我國券商早期開展的政府財務(wù)參謀業(yè)務(wù)：南方證券先后為黑龍江、海南、湖南等省和西安市等地方政府擔(dān)任財務(wù)參謀，成效顯著。在1997年為西安市做財務(wù)參謀時，提出利用科技、旅游、商貿(mào)等開展資本市場的思路，并與地方政府一起實施這個方案。南方證券還幫助西安政府開展上市公司資產(chǎn)重組，聯(lián)合西安地區(qū)水泥、建材、陶瓷等行業(yè)組建水泥類公司上市。湘財受聘擔(dān)當(dāng)云南省政府財務(wù)參謀；中銀國際擔(dān)當(dāng)陜西省資產(chǎn)重組參謀。早期我國券商開展政府財務(wù)參謀業(yè)務(wù)主要目的在于爭搶新股發(fā)行工程。2002年后，從券商為政府提供的效勞內(nèi)容看，券商深入到地方國有經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)布局之中。如申銀萬國擔(dān)任江西、安徽、天津、大連、成都等多個省、市的政府財務(wù)參謀。政府財務(wù)參謀業(yè)務(wù)的類型在我國，政府財務(wù)參謀業(yè)務(wù)的類別主要為三大類：一類是招商引資，特別是為一些國資的退出解決資金和買家的問題。投資銀行可幫助地方政府對重點持股的企業(yè)進行微觀改造，包括公司制改造和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，以及對股權(quán)經(jīng)營代表等人才進行培訓(xùn)，并在一些大型國有控股企業(yè)的出售、重組等方面提供咨詢效勞。一類是行業(yè)資產(chǎn)的整合和重組。投資銀行可為地方政府實施以產(chǎn)業(yè)整合為目標(biāo)的上市公司并購重組、引進合格的外國投資者或國內(nèi)投資者、國有股權(quán)定價和競價方面提供研究咨詢效勞。一類是區(qū)域經(jīng)濟開展戰(zhàn)略規(guī)劃。投資銀行可協(xié)助地方政府制定區(qū)域內(nèi)國有經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化方案、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)整合方案，協(xié)助地方政府制定盤活區(qū)域內(nèi)國有資產(chǎn)存量的方案，開展區(qū)域內(nèi)行業(yè)和跨行業(yè)、跨地域的重組等。問題與思考商業(yè)銀行、券商、信托投資公司均能為政府提供財務(wù)參謀業(yè)務(wù)，券商在爭奪政府財務(wù)參謀業(yè)務(wù)中，有哪些優(yōu)勢？8、投資咨詢業(yè)務(wù)包括債券投資咨詢業(yè)務(wù)和股票投資咨詢業(yè)務(wù)。債券投資咨詢業(yè)務(wù)：幫助客戶選擇債券種類；幫助客戶進行債券的價格選擇；幫助客戶分析債券投資風(fēng)險。股票投資咨詢業(yè)務(wù)：幫助客戶分析股票市場行情：根本分析和技術(shù)分析幫助客戶樹立正確的投資理念；指導(dǎo)客戶形成正確的投資方法：盈虧停止法、撥當(dāng)操作法、攤平操作法和順勢操作法。9、專項咨詢業(yè)務(wù)投資銀行利用自己的資源優(yōu)勢，還可提供一些專項咨詢效勞，包括：宏觀經(jīng)濟分析：全球經(jīng)濟狀況和國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境；產(chǎn)品市場研究：包括產(chǎn)品比較、需求特點、供給狀況、供需平衡性、價格、銷售狀況、營銷技術(shù)及政府政策等；行業(yè)分析：行業(yè)開展背景、競爭態(tài)勢和劇烈程度、行業(yè)集中度、行業(yè)結(jié)構(gòu)和業(yè)績、行業(yè)核心技術(shù)、行業(yè)開展周期和趨勢，及行業(yè)對經(jīng)濟周期開展的敏感性；可行性研究，如工程融資、新的投資方案、新產(chǎn)品開發(fā)、新市場開拓的可靠性研究等；管理咨詢效勞，包括企業(yè)開展戰(zhàn)略、組織架構(gòu)、鼓勵體系、信息流動、市場通路、財務(wù)狀況和客戶資源管理?！踩惩顿Y銀行的財務(wù)參謀開展戰(zhàn)略1、大型投資銀行的“一攬子〞效勞戰(zhàn)略大型投資銀行實施財務(wù)參謀拓展戰(zhàn)略的重點在于啟動售后效勞工程，為企業(yè)提供一攬子效勞。售后效勞的具體思路：投資銀行內(nèi)部各部門須就企業(yè)的開展及上市工作協(xié)調(diào)步調(diào)。售后效勞主要內(nèi)容包括：投資銀行部跟蹤效勞研究所為企業(yè)提供信息資料和研究報告財務(wù)部為上市公司建立財務(wù)監(jiān)控系統(tǒng)營業(yè)部是總部與上市公司的溝通橋梁協(xié)助企業(yè)實施資本運營戰(zhàn)略2、中小型投資銀行的“漸進式效勞戰(zhàn)略中小型投資銀行應(yīng)發(fā)揮對中小型客戶的比較優(yōu)勢，實施漸進式效勞戰(zhàn)略，步驟如下：尋找效勞對象。關(guān)鍵在于尋找業(yè)務(wù)切入點，即明確客戶群和業(yè)務(wù)定位：剛剛上市的公司；有實力的民營企業(yè)；產(chǎn)品有廣闊前景的高科技企業(yè)。建立與客戶的長期合作關(guān)系牢固與客戶的關(guān)系，穩(wěn)步開拓業(yè)務(wù)精研行業(yè)，形成特色效勞資料：高盛及其財務(wù)參謀業(yè)務(wù)高盛公司(GoldmanSachs&Co.)成立于1869年，總部位于美國紐約。主要業(yè)務(wù)包括企業(yè)融資、收購兼并參謀、證券交易、資產(chǎn)管理、直接投資等。在投資銀行業(yè)務(wù)、交易業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和私人股權(quán)業(yè)務(wù)等方面，高盛都被認(rèn)為是世界第一流的。高盛的財務(wù)參謀業(yè)務(wù)高盛的投資銀行業(yè)務(wù)主要分為兩類。一是財務(wù)參謀業(yè)務(wù)，主要為收購兼并、財產(chǎn)處置、公司防御活動、資產(chǎn)重組以及分拆剝離提供專業(yè)建議；二是證券承銷業(yè)務(wù)，包括股票和債券的公募和私募活動。2000年是高盛投行業(yè)務(wù)發(fā)生質(zhì)變的分水嶺--當(dāng)年財務(wù)參謀業(yè)務(wù)的凈收入占了投行業(yè)務(wù)總凈收入的半壁江山，根本上與承銷業(yè)務(wù)持平。此后，財務(wù)參謀業(yè)務(wù)帶來的收入已經(jīng)超過了承銷業(yè)務(wù)。高盛公司的中國戰(zhàn)略高盛公司非常重視中國這一新興的市場，香港地區(qū)總部直接負責(zé)中國業(yè)務(wù)的開展，而且于

1994年在北京和上海成立代表處。多年以來，高盛公司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)積極進入國際資本市場同時提供世界一流的財務(wù)參謀效勞。以過去十多年總計，在中國股票發(fā)行和中國并購參謀領(lǐng)域，高盛公司都名列外資投資銀行的首位。高盛公司為南方航空、中國移動、中國石油、中國銀行等眾多客戶在國際市場融資；也為中國移動收購各省資產(chǎn)、BPAmoco收購中國石油股權(quán)、聯(lián)想分拆神州數(shù)碼等并購業(yè)務(wù)提供財務(wù)參謀效勞。除了投資銀行業(yè)務(wù)之外，高盛公司還在中國進行直接投資，投資工程包括平安保險、新浪、證券之星等。高盛在中國的財務(wù)參謀業(yè)務(wù)案例2005年，在并購業(yè)務(wù)領(lǐng)域，高盛在價值17.5億美元的匯豐銀行購置交通銀行近20%股份和聯(lián)想集團〔0992，HK〕收購IBM個人電腦部門的重大交易中擔(dān)任中方的財務(wù)參謀。在TCL與法國湯姆遜建立中國合資業(yè)務(wù)及克萊斯勒投資北京汽車的工程上擔(dān)任了外方的財務(wù)參謀。2005年，高盛在淡馬錫控股以14億美元入股中國第三大國有銀行中國建設(shè)銀行的工程中擔(dān)任財務(wù)參謀。高盛擔(dān)任凱雷投資集團收購中國第三大人壽保險公司中國太平洋人壽24.9%股份工程的財務(wù)參謀。2005年2月，高盛還參與了盛大網(wǎng)絡(luò)對新浪股權(quán)的收購。從2005年1月開始，中海油出價130億美元競購優(yōu)尼科，中海油邀請高盛和JP摩根擔(dān)任財務(wù)參謀，該收購事項以失敗告終。2006年1月，高盛擔(dān)任中海油以22.7億美元收購在尼日利亞的石油資產(chǎn)工程的財務(wù)參謀。工行與南非標(biāo)準(zhǔn)銀行聯(lián)姻2007年10月25日，工行董事長姜建清宣布，工行以366.7億南非蘭特(約54.6億美元)收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行(StandardBank，約翰內(nèi)斯堡交易所代碼：SBK，下稱標(biāo)準(zhǔn)銀行)20%股權(quán)，成為后者的第一大股東。工行的財務(wù)參謀和戰(zhàn)略投資者高盛公司扮演了穿針引線的角色。工行入股分為兩步：首先，標(biāo)準(zhǔn)銀行向工行定向發(fā)行相當(dāng)于擴大后股本總數(shù)10%的新股(原總股本為13.71億股，工行認(rèn)購1.52億新股)，發(fā)行價格為104.58南非蘭特(10月23日前30個交易日的加權(quán)平均價)。這將使標(biāo)準(zhǔn)銀行增加159億南非蘭特的資本金，核心資本充足率提高至12.7%左右。第二，工行按比例向標(biāo)準(zhǔn)銀行現(xiàn)有股東協(xié)議收購相當(dāng)于擴大后股本總數(shù)10%的股份，收購價格為136南非蘭特，收購溢價30%。增發(fā)新股和收購老股的綜合溢價為15%(即120.29南非蘭特)。以標(biāo)準(zhǔn)銀行2007年的業(yè)績測算，市凈率為2.8倍，市盈率為13倍。高盛陷“欺詐門〞SEC)2023年4月16日，美國證券交易委員會(向紐約曼哈頓聯(lián)邦法院提起民事訴訟，指控高盛集團在一項次貸相關(guān)金融產(chǎn)品上涉嫌欺詐投資者。4月24日，漩渦中的高盛再次遭遇打擊———美國參議院永久調(diào)查委員會24日公布了一系列不利于高盛“做空次貸〞的內(nèi)部電子郵件。高盛雖不認(rèn)為自己有錯，但還是在7月15日與美國證監(jiān)會達成和解，同意支付5.5億美元罰金，并改善內(nèi)部治理和經(jīng)營活動。高盛一舉成為歷史上支付最高罰金的證券公司。同時，英德政府已經(jīng)宣布對高盛展開調(diào)查。此前，英國首相戈登·布朗公開稱高盛是一家“道德破產(chǎn)〞的投行。而德國政府一名發(fā)言人那么對媒體說，德國金融監(jiān)管當(dāng)局將要求美國同行提供詳細的情況通報。高盛失利中石化油品銷售混合所有制改革財務(wù)參謀2023年4月24日，中石化發(fā)布公告稱，已確定銷售公司重組并引入社會及民營資本實現(xiàn)混合所有制經(jīng)營工程財務(wù)參謀為中金公司、德意志銀行、中信證券、美國銀行四家投行。思考高盛的中國戰(zhàn)略有什么特點？高盛的中國財務(wù)參謀業(yè)務(wù)在其中國開展戰(zhàn)略中有何作用？MattTaibbi2023年在滾石雜志上發(fā)文指出，高盛——巨大的經(jīng)濟泡沫制造機。2023年4月，高盛又深陷“欺詐門〞。你怎么看待高盛在全球金融危機與金融救市中扮演的角色？〔四〕我國券商的財務(wù)參謀業(yè)務(wù)普通財務(wù)參謀業(yè)務(wù)獨立財務(wù)參謀業(yè)務(wù)資料：《財務(wù)參謀業(yè)務(wù)管理方法》1、普通財務(wù)參謀業(yè)務(wù)普通財務(wù)參謀業(yè)務(wù)指各類機構(gòu)及其專業(yè)人員以以下形式為上市公司或擬上市公司提供有償或無償咨詢效勞的活動?！惨?為企業(yè)申請證券發(fā)行上市提供改制改組、資產(chǎn)重組、前期輔導(dǎo)等方面的咨詢效勞；

(二)為民事主體收購上市公司及相關(guān)的資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動提供咨詢效勞；

(三)為上市公司重大投資、收購活動、關(guān)聯(lián)交易等活動提供咨詢效勞；

(四)為上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計經(jīng)理層股票期權(quán)、職工持股方案以及信息披露等標(biāo)準(zhǔn)運作活動提供咨詢效勞；

(五)為上市公司資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等資本運營和再融資活動提供融資籌劃、方案設(shè)計、推介路演安排、企業(yè)公共關(guān)系等方面的咨詢效勞；

(六)為上市公司債務(wù)人對上市公司進行債務(wù)重組、及相關(guān)的股權(quán)重組、資產(chǎn)重組等活動提供咨詢效勞；

(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他形式。2、獨立財務(wù)參謀業(yè)務(wù)獨立財務(wù)參謀業(yè)務(wù)是指以獨立第三人的身份就上市公司關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組以及上市公司收購、兼并等涉及公司控制權(quán)變化的交易對所有股東，特別是中小股東是否公平出具專業(yè)意見的業(yè)務(wù)。包括：(一)受上市公司聘請，為上市公司重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動擔(dān)任財務(wù)參謀，出具并向社會披露獨立財務(wù)參謀報告；

(二)受上市公司聘請，為上市公司重大關(guān)聯(lián)交易活動擔(dān)任財務(wù)參謀，出具并向社會披露獨立財務(wù)參謀報告；

(三)受上市公司聘請，就邀約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響，出具并向社會披露獨立財務(wù)參謀意見；

(四)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他形式。3、《財務(wù)參謀業(yè)務(wù)管理方法》《上市公司并購重組財務(wù)參謀業(yè)務(wù)管理方法》已經(jīng)2007年7月10日中國證券監(jiān)督管理委員會第211次主席辦公會議審議通過，2023年6月3日公布，自2023年8月4日起施行。上市公司并購重組財務(wù)參謀業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)效勞。我國的財務(wù)參謀業(yè)務(wù)2007年以來，隨著越來越多的中國企業(yè)走出去、績差公司重組、產(chǎn)業(yè)整合的推進，以及換股合并、過橋貸款等并購融資手段的日益豐富，并購業(yè)務(wù)正在成為投行新的業(yè)績增長點以及業(yè)務(wù)水平、公關(guān)能力的試金石。與此同時，投行的財務(wù)參謀收入也水漲船高。據(jù)介紹，目前中國企業(yè)財務(wù)參謀收費一般按照工程計算，每個工程的收費在1000萬-3000萬元之間。僅僅在兩三年前，這項收費金額還只有100萬-200萬元人民幣。從2007年統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，一些規(guī)模較大的外資投行已將并購業(yè)務(wù)作為中國業(yè)務(wù)中與IPO并舉的開展方向。相形之下，多數(shù)中資投行尚未到達并購業(yè)務(wù)與IPO平衡開展的態(tài)勢。比方，中信證券的財務(wù)參謀交易額僅為A股承銷業(yè)務(wù)交易額的三分之一。我國跨境并購市場潛力巨大據(jù)普華永道《2023年企業(yè)并購回憶與前瞻報告》統(tǒng)計，2023年中國海外投資并購總量到達創(chuàng)紀(jì)錄的188宗，金額從2023年的約300億美元增加到超過380億美元。2023年11月12日，中石化集團與葡萄牙Galp能源公司簽署股權(quán)認(rèn)購協(xié)議，投資約51．8億美元認(rèn)購Galp公司30%的股權(quán)，這是年內(nèi)中國石油企業(yè)最大規(guī)模的海外工程收購。在此起收購案中，法興銀行作為中石化獨家財務(wù)參謀。中石化于2023年10月10日以21．2億美元價格，收購了加拿大石油和天然氣開采商Daylight能源公司DaylightEnergy，而英國巴克萊銀行旗下的巴克萊資本公司，成為中石化的獨家財務(wù)參謀。國企混合所有制改革十八屆三中全會發(fā)布的《中共中央關(guān)于全面深化改革假設(shè)干重大問題的決定》將開展混合所有制經(jīng)濟提至議事日程，希望構(gòu)建公平、公正的市場平臺，促進國企實力與民企活力的融合，創(chuàng)造中國企業(yè)的核心競爭力。混合所有制經(jīng)濟從微觀層面上看是一種處理國企與民企之間關(guān)系的手段，即國有企業(yè)與民營企業(yè)之間的混合，以期到達取長補短，優(yōu)勢互補，改善企業(yè)效益的目的?；旌纤兄聘母飳槿特攧?wù)參謀業(yè)務(wù)提供巨大機遇。二、工程融資工程融資概述工程融資風(fēng)險階段與規(guī)劃步驟工程融資發(fā)行備忘錄工程融資結(jié)構(gòu)模式設(shè)計投資銀行在工程融資中的主要作用1、工程融資概述〔1〕工程融資的定義按照FASB〔美國財會標(biāo)準(zhǔn)手冊〕定義：工程融資是指對需要大規(guī)模資金的工程而采取的金融活動。借款人原那么上將工程本身擁有的資金及其收益作為還款資金的來源，而且將其工程資產(chǎn)作為抵押條件來處理。該工程事業(yè)主體的一般信用能力通常不被作為重要因素考慮。這是因為其工程經(jīng)營主體要么是不具備其他資產(chǎn)的企業(yè)，要么對工程主體的所有者〔母體企業(yè)〕不能直接追究責(zé)任，兩者必居其一。在其《工程融資》中定義：工程融資是為一個特定經(jīng)濟實體〔投資工程〕所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于使用該經(jīng)濟實體〔工程〕的現(xiàn)金流量和收益作為歸還貸款資金的來源，以及使用該經(jīng)濟實體〔工程實體〕的資產(chǎn)作為貸款的平安保障。工程融資是指資金貸款者明確了某特定經(jīng)濟實體未來的預(yù)期盈余及現(xiàn)金流量，愿意以該經(jīng)濟實體的資產(chǎn)作為擔(dān)保品的條件下進行融資，且視其未來的現(xiàn)金流量為本息歸還的來源，或由第三者以直接或間接的方式提供保證，以提升該工程的信用等級。由于工程融資為一獨立的經(jīng)濟實體，工程運營不順時，對發(fā)起人也沒有追索權(quán)利。因此，工程融資幾乎不會影響發(fā)起者的信用水準(zhǔn)和資產(chǎn)負債表，故工程融資又稱為資產(chǎn)負債表外融資。工程融資開展歷史工程融資的雛形主要是在石油工程中通過產(chǎn)品支付方式進行的。在20世紀(jì)60年代，公司的資本多以債務(wù)融資而不是發(fā)放新股權(quán)70年代，根底設(shè)施融資需求巨大，根底設(shè)施融資通過債務(wù)/股本比率來籌資已成問題國際債券市場不興旺表外融資將風(fēng)險轉(zhuǎn)移技術(shù)應(yīng)運而生工程融資的適用范圍問題：工程融資主經(jīng)適用哪些領(lǐng)域？資源開發(fā)工程：包括石油、煤炭、鐵、銅等開采業(yè)。根底設(shè)施建設(shè)工程：包括鐵路、公路、港口、電訊和能源等工程的建設(shè)，是工程融資應(yīng)用最多的領(lǐng)域。制造業(yè)工程：應(yīng)用范圍較窄。總之，工程融資適用于競爭性不強的行業(yè)，即只有那些通過對用戶收費取得收益的設(shè)施和效勞幫適合工程融資方式?！?〕工程融資的根本特點工程融資是以工程為主體安排的融資，工程作為單獨的法人實體存在。主要是依賴工程的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)來安排的融資。工程貸款人對借款人的有限追索權(quán)或無追索權(quán)。工程融資能有效地將工程的風(fēng)險與投資者或借款人的風(fēng)險進行別離，由工程的各個當(dāng)事人共同承擔(dān)風(fēng)險。風(fēng)險分擔(dān)是通過出具各種保證書或作出承諾來實現(xiàn)的。擔(dān)保人主要有兩類：工程主辦人〔僅提供有限擔(dān)保〕和第三方承諾〔供給商、政府機構(gòu)〕。工程融資可以安排成非公司負債型的融資結(jié)構(gòu)，是表外融資。工程融資是高比例負債融資。融資本錢比較高，所需時間較長。融資本錢主要包括融資的前期費用和利息。追索權(quán)、有限追索權(quán)和無追索權(quán)追索權(quán)，狹義的定義系指當(dāng)公司無力歸還融資時，融資機構(gòu)可向工程公司股東訴追債權(quán)的權(quán)力，即股東對工程公司所負債務(wù)提供的直接擔(dān)保。有限追索權(quán)，指股東對工程公司所負債務(wù)提供局部擔(dān)保。局部擔(dān)保涉及對追索權(quán)的廣義定義。廣義的追索權(quán)，可解釋為工程公司股東對工程公司所承擔(dān)的責(zé)任。因此，有限追索權(quán)指股東雖未對工程公司所負債務(wù)提供直接擔(dān)保，然而承諾在特殊情況下〔本錢超支及資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)移給政府時〕，愿意提供次順位融資或清償融資的一局部，使融資機構(gòu)的信用風(fēng)險得以降低。無追索權(quán)，即融資百分之百地依賴于工程的經(jīng)濟強度，在融資的任何階段，貸款人均不能追索到工程借款人除工程外的資產(chǎn)?！?〕工程融資與傳統(tǒng)貸款方式的比較問題：工程融資與傳統(tǒng)融資各有什么特點？從貸款對象看，傳統(tǒng)貸款方式中，貸款人將資金借給借款人，借款人再將該資金用于某一工程；在工程融資中，貸款人著眼于工程的收益直接向工程公司貸款。從還款來源看，傳統(tǒng)貸款方式中，貸款人是依賴借款人的所有資產(chǎn)及其收益作為償債來源；在工程融資中，貸款人僅依賴工程投產(chǎn)后所取得的收益及工程資產(chǎn)作為還款來源。從貸款擔(dān)?？?，在工程融資中，貸款人用抵押權(quán)和經(jīng)轉(zhuǎn)讓取得的合同權(quán)益作為對借款人違約的補救?！?〕工程融資的優(yōu)缺點工程融資的主要優(yōu)點：在財務(wù)報表方面，采用工程融資不會影響工程主辦方自身的資產(chǎn)負債表，從而可以提高評估的信用等級；在融資來源方面，工程融資可安排限制條款對新增投資的約束，并可取得發(fā)起者本身無法獲得的信用或保證；在分散風(fēng)險方面，工程主辦方僅承擔(dān)工程風(fēng)險的一局部，風(fēng)險被最大限度地分散。工程融資的主要缺點：資金本錢比一般融資要高；達成談判協(xié)議時間長，時效性慢；必須非常注意充分享受融資相關(guān)的稅收優(yōu)惠；要維持與其他團體的長期關(guān)系不容易。〔5〕工程融資的當(dāng)事人工程發(fā)起人：工程發(fā)起人通過組織工程融資，實現(xiàn)投資工程的綜合目標(biāo)要求。工程公司：是工程發(fā)起人為了工程的建設(shè)而建立的經(jīng)營實體，工程投資者：真正的借款人融資參謀：投資銀行等金融機構(gòu)工程債權(quán)人：貸款銀行工程承建商：工程設(shè)備/原材料供給者：供給合同承購商：工程產(chǎn)品的購置者，為融資提供信用保證其他參與人：如保險公司、東道國政府、法律稅務(wù)參謀、國際金融機構(gòu)等工程融資當(dāng)事人之間的關(guān)系項目公司供應(yīng)商項目承建商產(chǎn)品購買者東道國政府貸款人項目發(fā)起人保險公司融資顧問多種合同銷售合同工程建設(shè)合同貸款合同出資合同顧問合同供應(yīng)合同保險合同〔6〕工程融資中的資金來源涵蓋直接金融市場和間接金融市場，包括各種創(chuàng)新形態(tài)的金融商品。資金來源主要有：大型商業(yè)銀行的貸款：小銀行參與工程貸款辛迪加出口信貸：國家開發(fā)銀行和保險機構(gòu)：國際金融機構(gòu)貸款：顧客信貸：〔7〕工程融資擔(dān)保的安排對貸款人而言，工程融資的平安性主要來自：工程本身的經(jīng)濟強度和來自工程之外的各種直接或間接的擔(dān)保。工程擔(dān)保的兩種根本形式：物的擔(dān)保：表現(xiàn)為對工程資產(chǎn)的抵押和控制上，主要有抵押和擔(dān)保兩種形式。必要時可行使對工程資產(chǎn)的管理權(quán)。人的擔(dān)保：表現(xiàn)形式是工程擔(dān)保工程擔(dān)保是一種以法律協(xié)議形式作出的承諾，依據(jù)這種承諾，擔(dān)保人向債權(quán)人承擔(dān)一定的義務(wù)。它為工程正常運作提供了一種附加保障，降低了貸款人在工程融資中的風(fēng)險。工程擔(dān)保工程擔(dān)保是一種以法律協(xié)議形式作出的承諾，依據(jù)這種承諾，擔(dān)保人向債權(quán)人承擔(dān)一定的義務(wù)〔合同義務(wù)〕。這種擔(dān)保義務(wù)是一種第二位的法律承諾。工程擔(dān)保也可以是一種第一位的法律承諾，如即期擔(dān)保，擔(dān)保人在受益人的要求下應(yīng)立即向擔(dān)保受益人支付規(guī)定數(shù)量的資金，而不管債務(wù)人是否真正違約。即期擔(dān)保相對獨立于債權(quán)人與債務(wù)人的合約。工程的完工擔(dān)保大都屬于這一類。工程擔(dān)保是在貸款銀行認(rèn)為工程自身的擔(dān)保不夠充分的時候要求借款人提供的一種人的擔(dān)保。工程擔(dān)保為工程正常運作提供了一種附加保障，降低了貸款人在工程融資中的風(fēng)險。工程擔(dān)保人工程擔(dān)保人包括如下三類：工程的投資者：最主要和最常見的一種形式與工程利益有關(guān)的第三方參與者：政府機構(gòu)；與工程開發(fā)有直接利益關(guān)系的商業(yè)機構(gòu)；世界銀行、地區(qū)開發(fā)銀行等國際性金融機構(gòu)。商業(yè)擔(dān)保人：一是以銀行信用證或銀行擔(dān)保書形式擔(dān)保工程投資者履行工程或工程融資中的義務(wù)〔類似于國際貿(mào)易中銀行信用證的作用〕；二是保險公司提供保險。工程擔(dān)保的類型直接擔(dān)保是指有限責(zé)任的直接擔(dān)保，擔(dān)保責(zé)任根據(jù)擔(dān)保的金額或者擔(dān)保的有效時間加以限制；間接擔(dān)保是指擔(dān)保人不以直接的財務(wù)擔(dān)保形式為工程提供的一種財務(wù)支持，多以商業(yè)合同和政府特許協(xié)議形式出現(xiàn)；或有擔(dān)保是針對一此由于工程投資者不可抗拒或不可預(yù)測因素所造成工程損失的風(fēng)險所提供的擔(dān)保。主要針對三種風(fēng)險：不可抗力因素〔商業(yè)保險公司〕、政治風(fēng)險、與工程融資結(jié)構(gòu)特性有關(guān)的。意向性擔(dān)保：不具有法律約束力，僅僅表現(xiàn)出擔(dān)保人有可能對工程提供一定支持的意思。支持信：通常由工程公司的控股公司寫給借款銀行，表示該公司對工程公司以及工程的支持，以此作為對工程融資財務(wù)擔(dān)保的替代。〔8〕工程融資的一般程序投資決策階段：需要經(jīng)過相當(dāng)周密的投資決策分析，包括對宏觀經(jīng)濟形式的判斷、工業(yè)部門的開展以及工程在工業(yè)部門中的競爭性分析、工程的可行性研究等內(nèi)容。確定工程的投資結(jié)構(gòu)，考慮的因素主要有：工程的產(chǎn)權(quán)形式、產(chǎn)品分配形式、決策程序、債務(wù)責(zé)任、現(xiàn)金流量控制、稅務(wù)結(jié)構(gòu)和會計處理等方面。融資決策階段：是否采用工程融資，取決于投資者對債務(wù)責(zé)任分擔(dān)、貸款數(shù)量、時間、融資費用及債務(wù)會計處理等方面的要求。假設(shè)決定采用工程融資，那么需要選擇和任命融資參謀，開始設(shè)計和研究根底上的融資結(jié)構(gòu)。融資結(jié)構(gòu)分析階段：關(guān)鍵是完成對工程風(fēng)險的分析和評估。工程融資的信用結(jié)構(gòu)的根底是由工程本身的經(jīng)濟強度〔包括工程本身的資產(chǎn)價值與工程未來的可用于歸還貸款的凈現(xiàn)金流量〕及與之相關(guān)的各個利益主體與工程的契約關(guān)系和信用保證所構(gòu)成的。融資談判階段：融資參謀將組織投資者與貸款銀行的談判。執(zhí)行階段：貸款人通過融資參謀對工程進展進行監(jiān)督。2、工程融資的風(fēng)險階段與規(guī)劃步驟〔1〕工程融資的風(fēng)險階段工程融資的風(fēng)險在不同階段有不同的特性：設(shè)計建造階段：對貸款人而言是風(fēng)險最高的時期，該階段貸款通常具有完全追索權(quán)的，并有工程主辦人的法律擔(dān)保；較高利率補償高風(fēng)險。初創(chuàng)階段：現(xiàn)金流量是否能支付利息負擔(dān)營運階段：貸款方對借款方的追索權(quán)可以撤銷或變?yōu)橛邢拮匪鳈?quán)，高利率調(diào)至較低水平；按凈現(xiàn)金流量的一定比率歸還債務(wù)，特殊情形可提高至100%?！?〕工程融資的規(guī)劃步驟工程的可行性分析：是從工程投資者的角度分析投資者在整個生命期內(nèi)是否能到達預(yù)期的經(jīng)濟效益。投資銀行主要從工程的外部環(huán)境、工程生產(chǎn)要素、投資收益分析等方面判斷工程的可行性。規(guī)劃設(shè)計安排融資方式監(jiān)督與管理工程可行性分析的內(nèi)容項目領(lǐng)域可行性分析的內(nèi)容外部投資環(huán)境政策性環(huán)境國家法律制度、稅收政策項目對環(huán)境的影響和環(huán)境保護立法項目的生產(chǎn)經(jīng)營許可或其他政府政策限制項目獲得政治風(fēng)險保險的可能性金融性環(huán)境通貨膨脹因素匯率、利率國家外匯管制的程度、貨幣風(fēng)險及或兌換性工業(yè)性環(huán)境項目基礎(chǔ)設(shè)施：能源、水電供應(yīng)、交通運輸、通訊等項目生產(chǎn)要素技術(shù)要素生產(chǎn)技術(shù)的可靠性及成熟度資源儲量及可靠性原材料供應(yīng)原材料來源、可靠性、進口關(guān)稅和外匯限制項目市場項目產(chǎn)品和服務(wù)的市場需求、價格和競爭性國內(nèi)和國際市場分析項目管理生產(chǎn)、技術(shù)和設(shè)備管理勞動力分析投資收益分析項目投資成本項目建設(shè)費用征購?fù)恋亍①徺I設(shè)備費用不可預(yù)見費用經(jīng)營性收益分析項目產(chǎn)品或服務(wù)市場價格分析和預(yù)測生產(chǎn)成本分析和預(yù)測經(jīng)營性資本支出預(yù)測項目現(xiàn)金流量分析資本性收益分析項目資產(chǎn)增值分析和預(yù)測3、工程融資發(fā)行備忘錄工程融資的發(fā)行備忘錄應(yīng)完整記載工程方案內(nèi)容、管理政策、及財務(wù)規(guī)劃等重要內(nèi)容。目的在于充分披露重要資訊給資金貸放者，以作為貸放決策的參考。包括：工程融資摘要工程公司資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)品市場營銷策略競爭環(huán)境生產(chǎn)制造組織結(jié)構(gòu)營運風(fēng)險財務(wù)資料營運方案4、工程的融資結(jié)構(gòu)模式設(shè)計工程融資模式的根本結(jié)構(gòu)有兩種：有限追索或無追索貸款：以工程產(chǎn)品產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量歸還貸款貸款人直接以工程的產(chǎn)品歸還貸款，通過“產(chǎn)品支付〞和“遠期購置〞的方式出讓產(chǎn)品局部所有權(quán)給貸款人，最終轉(zhuǎn)換成銷售收入歸還貸款。確定工程融資模式應(yīng)考慮的問題如何實現(xiàn)有限追索？如何分擔(dān)工程風(fēng)險？如何利用工程的稅務(wù)虧損來降低融資本錢和投資本錢？如何實現(xiàn)投資者對工程百分之百融資的要求？如何處理工程融資與市場安排之間的關(guān)系？如何結(jié)合工程融資者的近期融資戰(zhàn)略和遠期融資戰(zhàn)略？如何實現(xiàn)投資者非公司負債型融資的要求？融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計可以按照投資者的要求，對幾種模式進行組合、取舍、拼裝，以實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。工程融資模式主要有：以“設(shè)施使用協(xié)議〞為根底的融資模式：以“產(chǎn)品支付〞為根底的融資模式：以“杠桿租賃〞為根底的融資模式：BOT工程融資模式：工程債券融資模式：是資產(chǎn)證券化的一種〔1〕以“設(shè)施使用協(xié)議〞為根底的融資模式設(shè)施使用協(xié)議指在某種工業(yè)設(shè)施或效勞性設(shè)施的提供者和這種設(shè)施的使用者之間達成一種具有“無論提貨與否均需付款〞性質(zhì)的協(xié)議。該融資模式先由工程投資者與工程使用者達成協(xié)議，由工程使用者提供一個“無論提貨與否均需付款〞性質(zhì)的承諾〔為貸款人所接受〕，再以該承諾和承建商的完工擔(dān)保作為貸款信用保證，向貸款人貸款。特點：工程投資者可以利用工程設(shè)施使用者的信用來安排融資，以降低融資本錢。〔2〕以“產(chǎn)品支付〞為根底的融資模式該模式建立在由貸款人購置某一特定份額生產(chǎn)量的根底上的，這部份生產(chǎn)量的收益成為償債基金的來源，它是通過直接擁有工程的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。思路：由貸款人或工程投資者組建一個“融資中介機構(gòu)〞，以從工程公司購置一定比例的工程生產(chǎn)量作為資源融資的根底；貸款人為融資中介機構(gòu)安排用以購置這部份工程生產(chǎn)量的資金，再注入工程公司；工程產(chǎn)品銷售收入直接進入融資中介機構(gòu)用來歸還債務(wù)?！?〕以“融資租賃〞為根底的融資模式該模式指在工程投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出資人融資購置工程的資產(chǎn)，然后租賃給承租人〔工程投資者〕的一種融資結(jié)構(gòu)。特點：可通過廠房和設(shè)備的折舊為工程發(fā)起方帶來資本讓稅，降低工程總本錢；租賃資產(chǎn)的所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，能有效降低貸款風(fēng)險。主要當(dāng)事人：工程資產(chǎn)的法律持有人和出租人；貸款人；工程資產(chǎn)的承租人；融資租賃經(jīng)理人。融資租賃可分為四個階段：租賃階段、建造階段、經(jīng)營階段、終止階段。融資租賃融資模式出租人股本參與者相關(guān)公司貸款人項目公司項目資產(chǎn)項目投資者資產(chǎn)租賃貸款使用出售項目資產(chǎn)支付租賃費組建成立所有權(quán)項目投資付款還貸〔4〕BOT工程融資模式背景：各國政府對經(jīng)濟建設(shè)投資逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣娜谫Y來源，由民間參與甚至主導(dǎo)完成已成為潮流。問題：政府建設(shè)資金為什么選擇民間融資？對于資金占用量大、投資回收期長的工程，可以通過投入少量或不投入而完成工程建設(shè)；引入私人投資可以提高根底設(shè)施的效率；可以吸引外資，引入新技術(shù)，改善和提高工程的管理水平；可以減輕政府的財政負擔(dān)。大型公共建設(shè)由民間參與的形式，大致可分為民間參與投資和民間參與融資兩類，以BOT和BT最為典型?！瞐〕BOT模式BOT是Build、Operate和Transfer的縮寫，指民間通過與政府的合約關(guān)系，投資興建公共建設(shè)，待興建完成后，由政府以特許方式交由民間投資者經(jīng)營一段時間，作為期投資的報酬。該融資模式主要適用于開展中國家公共根底設(shè)施建設(shè)的工程融資。思路：由工程所在國政府為工程的建設(shè)和經(jīng)營提供一種特許權(quán)協(xié)議作為工程融資的根底，由本國或者外國公司作為工程的投資者和經(jīng)營者安排融資，承擔(dān)風(fēng)險，開發(fā)建設(shè)工程，并在有限的時間內(nèi)經(jīng)營工程，獲取商業(yè)利潤，最后根據(jù)協(xié)議，將工程轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府機構(gòu)。BOT模式特點建造風(fēng)險和營運風(fēng)險由民間投資者承擔(dān)；減輕政府短期財政負擔(dān)和長期財務(wù)風(fēng)險；改善公共工程建設(shè)和營運效率；BOT模式被稱為“暫時私有化〞過程(TemporaryPrivatization)。BOT融資模式通常包括以下幾類人員：工程發(fā)起人：是工程的最終所有者，工程發(fā)起人在法律上既不擁有工程，也不經(jīng)營工程，而是給予某些特許經(jīng)營權(quán)和給予工程一定數(shù)額的附屬貸款或貸款擔(dān)保作為工程建設(shè)、開發(fā)和融資安排的支持。工程的直接投資者和經(jīng)營者：即工程公司，是BOT模式的主體貸款人：BOT模式參與者組建工程公司，取得特許權(quán)協(xié)議；工程公司以特許權(quán)協(xié)議作為根底安排融資；在工程建設(shè)期，工程承包公司以承包合同的形式建造工程；在經(jīng)營期，經(jīng)營公司根據(jù)經(jīng)營協(xié)議負責(zé)工程公司投資建造的公用設(shè)施的運行、保養(yǎng)和維護，獲得利潤，并支付工程貸款本息；經(jīng)營期結(jié)束后，將工程移交給所在國政府。BOT模式的五個階段〔b〕BT模式BT系指民間自備資金興建政府核定的建設(shè)工程，承擔(dān)建造期間的風(fēng)險，待完工后，民間投資再將公共設(shè)施交給政府，而政府那么逐年編列預(yù)算以歸還民間投資營造本錢的做法，稱為BT模式。BT模式特點：延期工程付款時間，分散短期財務(wù)壓力；民間投資承擔(dān)本錢超支及延遲完工風(fēng)險；提高工程執(zhí)行效率；融資于民間投資的金融機構(gòu)將協(xié)助政府監(jiān)督工程興建績效與品質(zhì)；可建立民間投資與金融機構(gòu)的合作模式，有助于未來BT方案的執(zhí)行。BOT模式的幾種變形BOO(Build-Own-Operate)即建設(shè)——擁有——經(jīng)營，承包商根據(jù)政府賦予的特許權(quán)，建設(shè)并經(jīng)營某項產(chǎn)業(yè)工程，但是并不將此項根底產(chǎn)業(yè)工程移交給公共部門。BOOT(Build-Own-Operate-Transfer)建設(shè)——擁有——經(jīng)營——轉(zhuǎn)讓，那么是私人合伙或某國際財團融資建設(shè)根底產(chǎn)業(yè)工程，工程建成后,在規(guī)定的期限內(nèi)擁有所有權(quán)并進行經(jīng)營，期滿后將工程移交給政府。BTO(Build-Transfer-Operate)，即建設(shè)——轉(zhuǎn)讓——經(jīng)營。對于關(guān)系到國家平安的產(chǎn)業(yè)如通訊業(yè)，為了保證國家信息的平安性，工程建成后，并不交由外國投資者經(jīng)營，而是將所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給東道國政府，由東道國經(jīng)營通訊的壟斷公司經(jīng)營,或與工程開發(fā)商共同經(jīng)營工程。DBTO(Design-Build-Finance-Operate),即設(shè)計——建設(shè)——融資——經(jīng)營。這種方式是從工程設(shè)計開始就特許給某一私人部門進行,直到工程經(jīng)營期收回投資,取得投資收益。但工程公司只有經(jīng)營權(quán)沒有所有權(quán)。BLT(Build–Lease-Transfer)，即建設(shè)——租賃——移交。其具體是指政府出讓工程建設(shè)權(quán)，在工程運營期內(nèi)政府成為工程的租賃人,私營部門成為工程的承租人，租賃期滿結(jié)束后，所有資產(chǎn)再移交給政府公共部門的一種融資方式。廣州--深圳--珠海高速公路證券化廣深珠高速公路的建設(shè)是和合控股與廣東省交通廳合作的產(chǎn)物。為籌集廣州一深圳高速公路的建設(shè)資金，工程的開展商香港和合控股通過注冊于開曼群島的三角洲公路在英屬維爾京群島設(shè)立廣深高速公路控股，并由其在國際資本市場發(fā)行6億美元的債券，募集資金用于廣州-深圳-珠海高速公路東段工程的建設(shè)。和合公司持有廣深珠高速公路50%的股權(quán)，并最終持有廣深珠高速公路東段30年的特許經(jīng)營權(quán)直至2027年。在特許經(jīng)營權(quán)結(jié)束時，所有資產(chǎn)無條件地主移交給廣東省政府。5、投資銀行在工程融資中的作用工程的可行性與風(fēng)險的全面評估；確定工程的資金來源、承擔(dān)的風(fēng)險、籌資本錢；估計工程投產(chǎn)后的本錢超支及工程完工后的投產(chǎn)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險；通過貸款人或從第三方獲得承諾，轉(zhuǎn)移或減少工程風(fēng)險；以工程投資專家的身份充當(dāng)談判領(lǐng)頭人，在設(shè)計工程融資中起關(guān)鍵作用?！?〕投資銀行對工程融資的籌資安排籌資方式選擇：為政府建設(shè)工程提供靈活多樣的融資；為超過工程投資者自身籌資能力的大型工程提供融資；為貸款銀行尋找適宜的貸款對象，最大限度地保證貸款資金平安性。工程融資的稅收和法律因素：盡可能地獲得稅收和法律方面的好處。工程融資的本錢及投資銀行的參謀費用：公司必須在盈利性和本錢之間作精心的權(quán)衡。工程融資的資金選擇：確定資金結(jié)構(gòu)考慮的因素工程融資的資金選擇主要是解決工程中的股本資金、準(zhǔn)股本資金、債務(wù)資金的形式、相互比例及相應(yīng)的來源。債務(wù)資金和股本資金的比例：工程融資可以增加工程的債務(wù)承受能力。工程資金的合理使用結(jié)構(gòu)：工程的總資金需求量資金使用期限資金本錢和構(gòu)成股本資金與準(zhǔn)股本資金股本資金構(gòu)成了工程融資的根底，是貸款人融資的平安保障。增加股本資金，可以提高工程的經(jīng)濟強度，提高工程的風(fēng)險承受能力。準(zhǔn)股本資金是指工程投資者或與工程利益有關(guān)的第三方所提供的一種附屬債務(wù)，常見的有：無擔(dān)保貸款、可轉(zhuǎn)換債券和零息債券三種形式。為工程提供附屬債務(wù)的優(yōu)點：為投資者設(shè)計工程的法律結(jié)構(gòu)提供了較大的靈活性。其他形式的股本資金：以貸款擔(dān)保形式出現(xiàn)的股本資金〔擔(dān)保貸款和備用信用證擔(dān)保〕?！?〕投資銀行對工程融資的風(fēng)險評估投資銀行在對工程風(fēng)險系數(shù)確實定、工程貼現(xiàn)率確實定、工程承受債務(wù)能力的分析、金融風(fēng)險及通貨膨脹對工程的影響等方面都發(fā)揮著其他機構(gòu)所不能替代的重要作用。投資銀行的工程融資風(fēng)險分析主要包括：技術(shù)和建設(shè)風(fēng)險經(jīng)營和銷售風(fēng)險管理風(fēng)險財務(wù)風(fēng)險政治風(fēng)險工程融資的風(fēng)險評估方法主要包括：現(xiàn)金流量貼現(xiàn)分析：以公司未來產(chǎn)量水平、經(jīng)營本錢、市場價格和貸款歸還等參數(shù)預(yù)測數(shù)據(jù)來估算工程的現(xiàn)金流量。相對工程本錢狀況分析：只要考慮工程的本錢比同行業(yè)低敏感性分析：深入研究、觀察對工程失敗產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險和不確定性。投資銀行作為金融參謀，主要是幫助工程主辦人最大限度地縮小股權(quán)投資，限制對工程貸款的擔(dān)保和承諾，降低承辦工程的風(fēng)險。處理工程融資風(fēng)險的根本方法小結(jié)，參見書P173。案例：廣東省沙角火力發(fā)電廠B工程背景：廣東省沙角火力發(fā)電廠1984年簽署合資協(xié)議，1986年完成融資安排并開工興建，1988年投入使用?？傃b機容量70萬千瓦，總投資為42億港幣。被認(rèn)為是中國最早的一個有限追索的工程融資案例，也是事實上在中國第一次使用BOT融資概念興建的根底設(shè)施工程。所謂事實上的BOT融資模式，是指從形式上深圳沙角B電站工程的建設(shè)和融資并不是依靠政府特許權(quán)合約為根底組織起來的，而是合資雙方(A方和B方)根據(jù)合作協(xié)議以及幾個商業(yè)合約為根底組織起來的。但是，事實上，由于合資A方和廣東省國際信托投資公司的政府背景，以及廣東省政府的支持，工程的合作協(xié)議以及其商業(yè)合約具備了明顯政府特許權(quán)合約的性質(zhì)。投資結(jié)構(gòu)采用中外合作經(jīng)營方式興建。合資中方為深圳特區(qū)電力開發(fā)公司〔A方〕，合資外方是一家在香港注冊專門為該工程成立的公司--合和電力〔中國〕〔B方〕。合作期10年。合作期間，B方負責(zé)安排提供工程全部的外匯資金，組織工程建設(shè)，并且負責(zé)經(jīng)營電廠10年〔合作期〕。作為回報，B方獲得在扣除工程經(jīng)營本錢、煤炭本錢和支付給A方的管理費后百分之百的工程收益。合作期滿時，B方將深圳沙角B電廠的資產(chǎn)所有權(quán)和控制權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給A方，退出該工程。融資模式深圳沙角B電廠的資金結(jié)構(gòu)包括股本資金、附屬性貸款和工程貸款三種。資金總計53960萬美元，包括：股本資金：股本資金/股東附屬性貸款〔3.0億港幣〕

3850萬美元人民幣延期貸款〔5334萬人民幣〕

1670萬美元債務(wù)資金：A方的人民幣貸款〔附屬性工程貸款〕

9240萬美元〔2.95億人民幣〕固定利率日元出口信貸〔4.96兆億日元〕26140萬美元歐洲日元貸款〔105.61億日元〕