渤海股份：關于公司2024年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告

渤海水業(yè)股份有限公司關于公司2024年度方案論證分析報告二〇二四年一月1股票計劃（以下簡稱“本次發(fā)行”本次擬發(fā)行的股票數(shù)量不超過50,股（含本數(shù)），募集資金不超過30,000萬元（含本），2一、本次發(fā)行的背景和目的（一）本次發(fā)行的背景1、國家政策大力支持供水行業(yè)的發(fā)展本次募投項目主要為寶坻新城第二水廠工程（一期）項目，屬生產(chǎn)和日常管理活動提供了支撐和保障。本次募投項目寶坻新城第二水廠工程（二）本次發(fā)行的目的本次向特定對象發(fā)行股票募集資金擬用于天津市寶坻區(qū)寶坻新城第二水廠3二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市的人民幣普（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求2、股權融資是適合公司抓住機遇快速發(fā)展的融資方式三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性最終發(fā)行對象由公司董事會根據(jù)2022年年度股東大會的授權，與保薦機構(gòu)4（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性（三）本次發(fā)行對象的標準的適當性四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則及依據(jù)易日公司股票均價的80%與發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司普通=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總5本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)2022年（二）本次發(fā)行定價的方法及程序的合理性網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程五、本次發(fā)行方式的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、公司不存在《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條關于不得向特定對象發(fā)行股票的相關情形（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者6（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，（4）上市公司或者其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法2、公司本次發(fā)行募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的相關規(guī)定（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直（3）水務集團與公司的主營業(yè)務存在一定的業(yè)務重合，存在同業(yè)競爭或潛“（1）在符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的前提下，將按市場發(fā)展情況，在不影（2）在過渡期內(nèi)，本公司承諾不利用股東地位損害渤海股份的利益。對于73、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第二十一條第一款關于適用簡易程序的規(guī)定象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的第三十五條規(guī)定不得適用簡易程序的情形（2）上市公司及其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人（3）本次發(fā)行上市申請的保薦人或者保薦代表人、證券服務機構(gòu)或者相關簽字人員最近一年因同類業(yè)務受到中國證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀5、公司本次發(fā)行股票符合《證券期貨法律適用意見第18號》的相關規(guī)定（1）《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第九條規(guī)定，除金融類企業(yè)外，8（2）《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定，上市公司“控股（二）確定發(fā)行方式的程序合法合規(guī)92024年1月12日，公司召開第八屆董事會第十次（臨時）會議，審議并通過綜上所述，本次以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的審議和批準程序合法合六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性司于2024年1月12日召開第八屆董事會第十次（臨時）會議，審議通過了本次發(fā)（一）本次發(fā)行對公司每股收益的影響1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況及公司本352,658,600股，本次發(fā)行的股份數(shù)量上限為50,505,050股，按照本次發(fā)行股票4、在預測公司凈利潤時，未考慮在2024年度進行現(xiàn)金分紅等因素對公司財者的凈利潤為1,003.37萬元，歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤），年全年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1,337.82萬元和230.81萬元。假設公司2024年度歸屬于母6、上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況項目2023年度/2023.12.312024年度/2024.12.31發(fā)行前發(fā)行后期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)(萬股)35,265.8635,265.8640,316.37情形1：2024年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2023年度數(shù)據(jù)下降20%歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)1,337.821,070.261,070.26扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)230.81基本每股收益(元/股)0.03790.03030.0274稀釋每股收益(元/股)0.03790.03030.0274扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益(元/股)0.00650.00520.0047扣除非經(jīng)常性損益的稀釋每股收益(元/股)0.00650.00520.0047情形2：2024年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2023年度數(shù)據(jù)持平歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)1,337.821,337.821,337.82扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)230.81230.81230.81基本每股收益(元/股)0.03790.03790.0343稀釋每股收益(元/股)0.03790.03790.0343扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益(元/股)0.00650.00650.0059扣除非經(jīng)常性損益的稀釋每股收益(元/股)0.00650.00650.0059情形3：2024年度歸屬于母公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2023年度數(shù)據(jù)增長20%歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)1,337.821,605.381,605.38扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)230.81276.97276.97基本每股收益(元/股)0.03790.04550.0411稀釋每股收益(元/股)0.03790.04550.0411扣除非經(jīng)常性損益的基本每股收益(元/股)0.00650.00790.0071扣除非經(jīng)常性損益的稀釋每股收益(元/股)0.00650.00790.0071（二）關于本次發(fā)行股票攤薄即期回報的特別風險提示市場等方面的儲備情況1、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系升業(yè)務規(guī)模，補充流動資金主要系提升公司營運資金規(guī)模，滿足業(yè)務發(fā)展需求，2、公司在人員、技術、市場等方面的儲備情況（1）人員儲備（2）技術儲備（3）市場儲備（四）本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施4、進一步完善現(xiàn)金分紅政策，注重投資者回報及權益保護市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關規(guī)定，為不斷完善公司持（五）相關主體出具的承諾1、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采5、本人同意，由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回6、本人同意，如公司未來擬對本人實施股權激勵，公司股權激勵的行權條8、本人承諾切實履行公司