某高速公路公司董事會議事規(guī)則

河南高速公路開展有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)那么北大縱橫管理咨詢公司二零零四年五月目錄第一章總那么 1第二章

董事會的組成及下設(shè)機構(gòu) 1第三章

董事會職權(quán)與授權(quán) 3第四章

董事長職權(quán) 4第五章董事會秘書 5第六章

董事會會議制度和議事程序 6第七章董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督 9第八章附那么 9第一章總那么根據(jù)?中華人民共和國公司法?和?河南高速公路開展有限責(zé)任公司章程?，為確保董事會按照國家有關(guān)政策、法律、法規(guī)和公司章程有效履行職責(zé)，提高董事會的決策質(zhì)量和工作效率，特制定?河南高速公路開展有限責(zé)任公司董事會議事規(guī)那么?。第二章

董事會的組成及下設(shè)機構(gòu)公司董事會由九名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長兩名。為提高董事會的專業(yè)性，董事會下設(shè)戰(zhàn)略開展、審計、預(yù)算管理、考核與薪酬管理委員會，并可根據(jù)需要進行調(diào)整。專業(yè)委員會就專業(yè)性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。專業(yè)委員會全部由董事構(gòu)成。戰(zhàn)略開展委員會的主要職責(zé)是：對公司長期開展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營工程進行研究并提出建議；審查經(jīng)營公司對外投資，重大資本性支出，重大資產(chǎn)處置，開設(shè)孫公司，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，年度預(yù)算，重大技術(shù)改造和基建投資等需要公司董事會批準(zhǔn)的重大事項，向公司董事會出具意見和建議；審查對擬投資企業(yè)或工程的可行性研究報告，向董事會出具意見和建議；對經(jīng)營公司的增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、解散清算等重大事項進行討論，向董事會出具意見和建議；對其他影響公司開展的重大事項進行研究并提出建議；對以上工程的實施進行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。審計委員會的主要職責(zé)是：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息；審查公司的內(nèi)部控制制度；董事會授權(quán)的其他事宜。預(yù)算管理委員會的主要職責(zé)是：審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測、制定并審議通過預(yù)算控制目標(biāo)；審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達執(zhí)行；審查和審批預(yù)算調(diào)整方案的；審查預(yù)算分析報告，并提出預(yù)算工作改進的意見；董事會授權(quán)的其他事宜。考核與薪酬管理委員會的主要職責(zé)是：根據(jù)董事和高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬方案或方案；審定公司的薪酬方案或方案，包括但不限于績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；審查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；董事會授權(quán)的其他事宜。各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第三章

董事會職權(quán)與授權(quán)公司董事會行使以下職權(quán)：向河南省交通廳報告工作，執(zhí)行其有關(guān)決定；制定公司的經(jīng)營方案和投資方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；制定公司的根本管理制度；聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司其他高級管理人員；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘董事會秘書；決定其報酬事項；擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；擬定公司章程修改方案；對子公司需要股東〔會〕決定的事項作出決議；決定公司分支機構(gòu)的設(shè)置；聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；向河南省交通廳提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及河南省交通廳授予的其他職權(quán)。董事會根據(jù)河南省交通廳的授權(quán)，行使以下權(quán)利：〔一〕投資方面：1.根據(jù)河南省交通廳批準(zhǔn)的公司中長期投資方案和年度投資方案，對當(dāng)年資本開支金額作出不大于15％的調(diào)整；2.授權(quán)董事會對單個工程〔僅限于高速公路工程建設(shè)和固定資產(chǎn)投資〕投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的工程進行審批；3.運用公司資產(chǎn)對其他行業(yè)進行投資，授權(quán)董事會對投資額不大于公司凈資產(chǎn)的1％的工程進行審批?！捕迟Y產(chǎn)經(jīng)營方面：1.授權(quán)董事會對收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)比例不超過5％的工程進行審批；2.授權(quán)董事會對委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％的工程進行審批。〔三〕對外擔(dān)保方面：授權(quán)董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％的抵押和擔(dān)保事項進行審批。董事會履行職責(zé)的必要條件：總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策；董事可要求總經(jīng)理或通過總經(jīng)理要求有關(guān)部門提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策所需要的資料及解釋。董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。為確保公司日常運作的穩(wěn)健和效率，董事會在全體董事一致同意的情況下，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定和河南省交通廳的授權(quán)，將局部職權(quán)授予董事長、副董事長、其他一位或幾位董事或總經(jīng)理。董事會的授權(quán)應(yīng)當(dāng)遵循以下原那么：授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體；授權(quán)有明確的時效性；授權(quán)內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)和公司章程，不得超越董事會的職權(quán)范圍。第四章

董事長職權(quán)董事長行使以下職權(quán)：召集、主持董事會會議；催促、檢查董事會決議實施情況；簽署公司股票、債券及其他有價證券；簽署公司具有法定效力的重要文件、合同；簽署董事會決議、紀(jì)要；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會及河南省交通廳報告；董事會賦予的其他職權(quán)。副董事長協(xié)助董事長工作，當(dāng)董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)。第五章董事會秘書公司設(shè)董事會秘書，對董事會負(fù)責(zé)，董事會秘書的主要職責(zé)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，包括：準(zhǔn)備和遞交有關(guān)部門要求的董事會報告和文件；按法定程序籌備董事會會議，做好議案審查等會前準(zhǔn)備工作；列席會議并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件、記錄、有關(guān)資料的管理，起草董事會決議及會議紀(jì)要，確保材料準(zhǔn)確完整；嚴(yán)守保密制度和紀(jì)律，保證有權(quán)查閱資料人員及時、完整地得到相關(guān)信息；負(fù)責(zé)為董事會提供法律、政策和制度方面的咨詢，幫助公司董事、監(jiān)事、高管人員了解有關(guān)法律法規(guī)、公司章程；負(fù)責(zé)董事會決議向公司高層管理人員的信息發(fā)布工作及對上級管理機關(guān)的信息報送工作，保證董事會決議信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整；負(fù)責(zé)董事會決議貫徹及執(zhí)行情況的檢查、信息收集與反響工作，為董事會提供決策參考；負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊資料以及董事會印章；協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會決議違反法律法規(guī)、公司章程時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上，并將會議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事；公司董事會授予的其他職責(zé)。公司設(shè)董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責(zé)的日常辦公機構(gòu)。董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)規(guī)定勤勉地履行其職責(zé)。第六章

董事會會議制度和議事程序董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每半年召開一次。會議議案應(yīng)以書面形式提前10天將會議通知及需審議的議案轉(zhuǎn)發(fā)各董事。董事會臨時會議根據(jù)工作需要召開。有以下情形之一的，董事長應(yīng)召集臨時董事會會議：董事長提議召開；獨立董事提議召開；三分之一以上董事提議召開；監(jiān)事會提議召開；總經(jīng)理提議召開。董事會會議議案應(yīng)以書面形式在董事會召開十天以前將會議通知及議案材料轉(zhuǎn)發(fā)各董事。董事會議案的提出，主要依據(jù)以下情況：董事提議的事項；監(jiān)事會提議的事項；董事會專門委員會的提案；總經(jīng)理提議的事項；公司的全資、控股、參股子公司需要由股東〔會〕審議的事項。向董事會提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。董事會秘書負(fù)責(zé)征集所議事項的草案，對有關(guān)資料整理后，列明董事會會議時間、地點和議程，提呈董事長。董事會會議由董事長召集并簽發(fā)召集會議的通知。董事長因特殊原因不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。召集人負(fù)責(zé)簽發(fā)召集會議的通知。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的局部事項，董事會應(yīng)予采納。董事會秘書在接到上述書面要求后，應(yīng)及時通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事與公司總經(jīng)理列席董事會會議。會議召集人認(rèn)為必要時，根據(jù)會議內(nèi)容，可以邀請有關(guān)人員列席會議并發(fā)言。董事會會議程序會議正式開始前，由工作人員向主持人報告會議通知送達情況、董事到會情況，對沒有到會的董事分別說明其原因及其是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事會出示委托書；主持人根據(jù)此次會議的召集理由和實到董事人數(shù)，說明會議召開的有效性，宣布會議正式開始，介紹會議議題；由議案提出者或主持人指定的相關(guān)人員向董事會報告議案；董事討論、審議議案；董事對決議事項投票表決；主持人根據(jù)表決結(jié)果宣布董事會的決議是否通過，并在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄；董事在董事會會議記錄及會議決議上簽字；主持人宣讀董事會決議；主持人宣布會議結(jié)束；董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，董事屬以下情況的，不得參與表決：董事個人與公司的關(guān)聯(lián)交易；董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控制權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；按照法律、法規(guī)和公司章程等規(guī)定應(yīng)該回避的。董事會的決議董事會會議應(yīng)由三分之二以上的董事出席方可舉行；參加董事會會議的董事每人有一票表決權(quán)；董事會決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過，當(dāng)反對票和贊成票相等時，董事長有權(quán)多投一票；董事會決議表決方式為記名投票表決；董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字；董事應(yīng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)相應(yīng)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果〔表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)〕。出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書負(fù)責(zé)保管，會議記錄保管期限為三十年。董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時將董事會決議事項報河南省交通廳備案，并及時將董事會決議的有關(guān)內(nèi)容向公司相關(guān)高層管理人員傳達。董事會應(yīng)當(dāng)于會計年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告，內(nèi)容包括：公司經(jīng)營狀況；公司投資情況；公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果分析；年度審計情況