國(guó)際貨物銷售合同公約

國(guó)際貨物銷售合同公約

【聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約(第一局部)】

本公約于1988年1月1日生效。1981年9月30日我國(guó)政府代表簽署本公約，1986年12月11日交存核準(zhǔn)書。核準(zhǔn)書載明，中國(guó)不受公約第一條第1款(b)、第十一條及與第十一條內(nèi)容有關(guān)的規(guī)定的約束。

(1980年4月11日訂于維也納)

本公約各締約國(guó)：

牢記聯(lián)合國(guó)大會(huì)第六屆特殊會(huì)議通過(guò)的關(guān)于建立新的國(guó)際經(jīng)濟(jì)秩序的各項(xiàng)決議的廣泛目標(biāo)。

考慮到在公平互利根底上進(jìn)展國(guó)際貿(mào)易是促進(jìn)各國(guó)間友好關(guān)系的一個(gè)重要因素，認(rèn)為采納照看到不同的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)和法律制度的國(guó)際貨物銷售合同統(tǒng)一規(guī)章，將有助于削減國(guó)際貿(mào)易的法律障礙，促進(jìn)國(guó)際貿(mào)易的進(jìn)展，茲協(xié)議如下：

第一局部適用范圍和總則

第一章適用范圍

第一條

(1)本公約適用于營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同：

(a)假如這些國(guó)家是締約國(guó);或

(b)假如國(guó)際私法規(guī)章導(dǎo)致適用某一締約國(guó)的法律。

(2)當(dāng)事人營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家的事實(shí)，假如從訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)，當(dāng)事人之間的任何交易或當(dāng)事人透露的情報(bào)均看不出，應(yīng)不予考慮。

(3)在確定本公約的適用時(shí)，當(dāng)事人的國(guó)籍和當(dāng)事人或合同的民事或商業(yè)性應(yīng)不予考慮。

其次條

本公約不適用于以下的銷售：

(a)購(gòu)供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)不知道而且沒(méi)有理由知道這些貨物是購(gòu)供任何這種使用;

(b)經(jīng)由拍賣的銷售;

(c)依據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷售;

(d)公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售;

(e)船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷售;

(f)電力的銷售。

第三條

(1)供給尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷售合同，除非訂購(gòu)貨物的當(dāng)事人保證供給這種制造或生產(chǎn)所需的大局部重要材料。

(2)本公約不適用于供給貨物一方的絕大局部義務(wù)在于供給勞力或其他效勞的合同。

第四條

本公約只適用于銷售合同的訂立和賣方和買方因此種合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。特殊是，本公約除非另有明文規(guī)定，與以下事項(xiàng)無(wú)關(guān)：

(a)合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力;

(b)合同對(duì)所售貨物全部權(quán)可能產(chǎn)生的影響。

第五條

本公約不適用于賣方對(duì)于貨物對(duì)任何人所造成的死亡或損害的責(zé)任。

第六條

雙方當(dāng)事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規(guī)定或轉(zhuǎn)變其效力。

其次章總則

第七條

(1)在解釋本公約時(shí)，應(yīng)考慮到本公約的國(guó)際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國(guó)際貿(mào)易上遵守誠(chéng)信的需要。

(2)凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問(wèn)題，應(yīng)根據(jù)本公約所依據(jù)的一般原則來(lái)解決，在沒(méi)有一般原則的狀況下，則應(yīng)根據(jù)國(guó)際私法規(guī)定適用的法律來(lái)解決。

第八條

(1)為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)依照他的意旨解釋，假如另一方當(dāng)事人已知道或者不行能不知道此一意旨。

(2)假如上一款的規(guī)定不適用，當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)根據(jù)一個(gè)與另一方當(dāng)事人同等資格、通情達(dá)理的人處于一樣狀況中，應(yīng)有的理解來(lái)解釋。

(3)在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個(gè)通情達(dá)理的人應(yīng)有的理解時(shí)，應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]到與事實(shí)有關(guān)的一切狀況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣做法、慣例和當(dāng)事人其后的任何行為。

第九條

(1)雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。

(2)除非另有協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地同意對(duì)他們的合同或合同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國(guó)際貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當(dāng)事人所廣泛知道并為他們所常常遵守。

第十條

為本公約的目的：

(a)假如當(dāng)事人有一個(gè)以上的營(yíng)業(yè)地，則以與合同及合同的履行關(guān)系最親密的營(yíng)業(yè)地為其營(yíng)業(yè)地，但要考慮到雙方當(dāng)事人在訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)所知道或所設(shè)想的狀況;

(b)假如當(dāng)事人沒(méi)有營(yíng)業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。

第十一條

銷售合同無(wú)須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。

第十二條

本公約第十一條、其次十九條或其次局部準(zhǔn)許銷售合同或其更改或根據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價(jià)、承受或其他意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，假如任何一方當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地是在已根據(jù)本公約第九十六條做出了聲明的一個(gè)締約國(guó)內(nèi);各當(dāng)事人不得減損本條或轉(zhuǎn)變其效力。

第十三條

為本公約的目的，“書面”包括電報(bào)和電傳。

其次局部合同的訂立

第十四條

(1)向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建議，假如非常確定并且說(shuō)明發(fā)價(jià)人在得到承受時(shí)承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價(jià)。一個(gè)建議如果寫明貨物并且明示或示意地規(guī)定數(shù)量和價(jià)格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價(jià)格，即為非常確定。

(2)非向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的建議，僅應(yīng)視為邀請(qǐng)做動(dòng)身價(jià)，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。

第十五條

(1)發(fā)價(jià)于送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)生效。

(2)一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不行撤銷的，得予撤回，假如撤回通知于發(fā)價(jià)送達(dá)被發(fā)價(jià)人之前或同時(shí)，送達(dá)被發(fā)價(jià)人。

第十六條

(1)在未訂立合同之前，發(fā)價(jià)得予撤銷，假如撤銷通知于被發(fā)價(jià)人發(fā)出承受通知之前送達(dá)被發(fā)價(jià)人。

(2)但在以下?tīng)顩r下，發(fā)價(jià)不得撤銷：

(a)發(fā)價(jià)寫明承受發(fā)價(jià)的期限或以其他方式表示發(fā)價(jià)是不行撤銷的;或

(b)被發(fā)價(jià)人有理由信任該項(xiàng)發(fā)價(jià)是不行撤銷的，而且被發(fā)價(jià)人已本著對(duì)該項(xiàng)發(fā)價(jià)的信任行事。

第十七條

一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不行撤銷的，于拒絕通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)終止。

第十八條

(1)被發(fā)價(jià)人聲明或做出其他行為表示同意一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即是承受。沉默或不行動(dòng)本身不等于承受。

(2)承受發(fā)價(jià)于表示同意的通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)生效。假如表示同意的通知在發(fā)價(jià)人所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，如未規(guī)定時(shí)間，在一段合理的時(shí)間內(nèi)，未曾送達(dá)發(fā)價(jià)人，承受就成為無(wú)效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的狀況，包括發(fā)價(jià)人所使用的通訊方法的快速程度。對(duì)口頭發(fā)價(jià)必需馬上承受，但狀況有別者不在此限。

(3)但是，假如依據(jù)該項(xiàng)發(fā)價(jià)或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法或慣例，被發(fā)價(jià)人可以做出某種行為，例如與發(fā)運(yùn)貨物或支付價(jià)款有關(guān)的行為，來(lái)表示同意，而無(wú)須向發(fā)價(jià)人發(fā)出時(shí)通知，則承受于該項(xiàng)行為做出通知，但該項(xiàng)行為必需在上一款所規(guī)定的期間內(nèi)做出。

第十九條

(1)對(duì)發(fā)價(jià)表示承受但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該項(xiàng)發(fā)價(jià)并構(gòu)成還價(jià)。

(2)但是，對(duì)發(fā)價(jià)表示承受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件，除發(fā)價(jià)人在不過(guò)分拖延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對(duì)其間的差異外，仍構(gòu)成承受。假如發(fā)價(jià)人不做出這種反對(duì)，合同的條件就以該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件以及承受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。

(3)有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當(dāng)事人對(duì)另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭(zhēng)端等等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價(jià)的條件。

其次十條

(1)發(fā)價(jià)人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的承受期間，從電報(bào)交發(fā)時(shí)刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。發(fā)價(jià)人以電話、電傳或其他快速通訊方法規(guī)定的承受期間，從發(fā)價(jià)送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)起算。

(2)在計(jì)算承受期間時(shí)，承受期間內(nèi)的正式假日或非營(yíng)業(yè)日應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。但是假如承受通知在承受期間的最終一天未能送到發(fā)價(jià)人地址，由于那天在發(fā)價(jià)人營(yíng)業(yè)地是正式假日或非營(yíng)業(yè)日，則承受期間應(yīng)順延至下一個(gè)營(yíng)業(yè)日。

其次十一條

(1)逾期承受仍有承受的效力，假如發(fā)價(jià)人毫不拖延地用口頭或書面將此種意見(jiàn)通知被發(fā)價(jià)人。

(2)假如載有逾期承受的信件或其他書面文件說(shuō)明，它是在傳遞正常、能準(zhǔn)時(shí)送達(dá)發(fā)價(jià)人的狀況下寄發(fā)的，則該項(xiàng)逾期承受具有承受的效力，除非發(fā)價(jià)人毫不拖延地用口頭或書面通知被發(fā)價(jià)人：他認(rèn)為他的發(fā)價(jià)已經(jīng)失效。

其次十二條

承受得予撤回，假如撤回通知于承受原應(yīng)生效之前或同時(shí)，送達(dá)發(fā)價(jià)人。

其次十三條

合同于根據(jù)本公約規(guī)定對(duì)發(fā)價(jià)的承受生效時(shí)訂立。

其次十四條

為公約本局部的目的，發(fā)價(jià)、承受聲明或任何其他意旨表示“送達(dá)”對(duì)方，系指用口頭通知對(duì)方或通過(guò)任何其他方法送交對(duì)方本人，或其營(yíng)業(yè)地或通訊地址，如無(wú)營(yíng)業(yè)地或通訊地址，則送交對(duì)方慣常居住地。

第三局部貨物銷售

第一章總則

其次十五條

一方當(dāng)事人違反合同的`結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他依據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期盼得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個(gè)同等資格、通情達(dá)理的人處于一樣狀況中也沒(méi)有理由預(yù)知會(huì)發(fā)生這種結(jié)果。

其次十六條

宣告合同無(wú)效的聲明，必需向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知，方始有效。

其次十七條

除非公約本局部另有明文規(guī)定，當(dāng)事人根據(jù)本局部的規(guī)定，以適合情況的方法發(fā)出任何通知、要求或其他通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽擱或錯(cuò)誤，或者未能到達(dá)，并不使該當(dāng)事人丟失依靠該項(xiàng)通知的權(quán)利。

其次十八條

假如根據(jù)本公約的規(guī)定，一方當(dāng)事人有權(quán)要求另一方當(dāng)事人履行某一義務(wù)，法院沒(méi)有義務(wù)做出判決，要求詳細(xì)履行此一義務(wù)，除非法院依照其本身的法律對(duì)不屬本公約范圍的類似銷售合同情愿這樣做。

其次十九條

(1)合同只需雙方當(dāng)事人協(xié)議，就可更改或終止。

(2)規(guī)定任何更改或依據(jù)協(xié)議終止必需以書面做出的書面合同，不得以任何其他方式更改或依據(jù)協(xié)議終止。但是，一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)另一方當(dāng)事人寄以信任，就不得堅(jiān)持此項(xiàng)規(guī)定。

其次章賣方的義務(wù)

第三十條

賣方必需根據(jù)合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物全部權(quán)。

第一節(jié)交付貨物和移交單據(jù)

第三十一條

假如賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其他特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：

(a)假如銷售合同涉及到貨物的運(yùn)輸，賣方應(yīng)把貨物移交給第一承運(yùn)人，以運(yùn)交給買方;

(b)在不屬于上一款規(guī)定的狀況下，假如合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，而雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)已知道這些貨物是在某一特定地點(diǎn)，或?qū)⒃谀骋惶囟ǖ攸c(diǎn)制造或生產(chǎn)，賣方應(yīng)在該地點(diǎn)把貨物交給買方處置;

(c)在其他狀況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時(shí)的營(yíng)業(yè)地把貨物交給買方處置。

第三十二條

(1)假如賣方根據(jù)合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運(yùn)人，但貨物沒(méi)有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)或其他方式清晰地注明有關(guān)合同，賣方必需向買方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。

(2)假如賣方有義務(wù)安排貨物的運(yùn)輸，他必需訂立必要的合同，以根據(jù)通常運(yùn)輸條件，用適合狀況的運(yùn)輸工具，把貨物運(yùn)到指定地點(diǎn)。

(3)假如賣方?jīng)]有義務(wù)對(duì)貨物的運(yùn)輸辦理保險(xiǎn)，他必需在買方提出要求時(shí)，向買方供應(yīng)一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險(xiǎn)。

第三十三條

賣方必需按以下規(guī)定的日期交付貨物：

(a)假如合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨;

(b)假如合同規(guī)定有一段時(shí)間，或從合同可以確定一段時(shí)間，除非狀況說(shuō)明應(yīng)由買方選定一個(gè)日期外，應(yīng)在該段時(shí)間內(nèi)任何時(shí)候交貨;或者

(c)在其他狀況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時(shí)間內(nèi)交貨。

第三十四條

假如賣方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必需根據(jù)合同所規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式移交這些單據(jù)。假如賣方在那個(gè)時(shí)間以前已移交這些單據(jù)，他可以在那個(gè)時(shí)間到達(dá)前訂正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方患病不合理的不便或擔(dān)當(dāng)不合理的開支。但是，買方保存本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

其次節(jié)貨物相符與第三方要求

第三十五條

(1)賣方交付的貨物必需與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須根據(jù)合同所定的方式裝箱或包裝。

(2)除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：

(a)貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的;

(b)貨物適用于訂立合同時(shí)曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非狀況說(shuō)明買方并不依靠賣方的技能和推斷力，或者這種依靠對(duì)他是不合理的;

(c)貨物的質(zhì)量與賣方向買方供應(yīng)的貨物樣品或樣式一樣;

(d)貨物根據(jù)同類貨物通用的方式裝箱或包裝，假如沒(méi)有此種通用方式，則根據(jù)足以保全和愛(ài)護(hù)貨物的方式裝箱包裝。

(3)假如買方在訂立合同時(shí)知道或者不行能不知道貨物不符合同，賣方就無(wú)須按上一款(a)項(xiàng)至(d)項(xiàng)負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。

第三十六條

(1)賣方應(yīng)根據(jù)合同和本公約的規(guī)定，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買方時(shí)所存在的任何不符合憐憫形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合憐憫形在該時(shí)間前方始明顯。

(2)賣方對(duì)在上一款所述時(shí)間后發(fā)生的任何不符合憐憫形，也應(yīng)負(fù)有責(zé)任，假如這種不符合憐憫形是由于賣方違反他的某項(xiàng)義務(wù)所致，包括違反關(guān)于在一段時(shí)間內(nèi)貨物將連續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。

第三十七條

假如賣方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個(gè)日期到達(dá)前，交付任何缺漏局部或補(bǔ)足所交付貨物的缺乏數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出補(bǔ)救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方患病不合理的不便或擔(dān)當(dāng)不合理的開支。但是，買方保存本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第三十八條

(1)買方必需在按狀況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物。

(2)假如合同涉及到貨物的運(yùn)輸，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)目的地后進(jìn)展。

(3)假如貨物在運(yùn)輸途中改運(yùn)或買方須再發(fā)運(yùn)貨物，沒(méi)有合理時(shí)機(jī)加以檢驗(yàn)，而賣方在訂立合同時(shí)已知道或理應(yīng)知道這種改運(yùn)或再發(fā)運(yùn)的可能性，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)展。

第三十九條