廣東新大地生物科技股份有限公司IPO造假案例分析

廣東新大地生物科技股份IPO造假案例分析目錄一、背景介紹1二、媒體關注的焦點1三、新大地的會計責任1四、注冊會計師的審計責任1五、對案例的思考1〔一〕外部治理之媒體的監(jiān)督1〔二〕控股股東帶來的代理本錢1〔三〕法律法規(guī)之上市審核制1〔四〕公司治理之內(nèi)部控制1〔五〕對執(zhí)業(yè)質(zhì)量的思考1參考文獻：1一、背景介紹廣東新大地生物科技股份成立于2004年6月11日，主營如下：茶皂素系列產(chǎn)品研發(fā)及山茶油加工、油茶苗培植及油茶基地開發(fā)；洗發(fā)護發(fā)、沐浴液化裝品及生物有機肥生產(chǎn)、銷售；貨物進出口。雖然其在業(yè)內(nèi)默默無名，卻在中介機構(gòu)的護航下，一路過關斬將，于2023年5月18日成功過會〔創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2023年第36次會議〕，成為“茶油第一股〞。隨后便引起了媒體的廣泛關注，一步步揭開了新大地的造假謎團。創(chuàng)業(yè)板自2023年10月開板以來，尚未發(fā)現(xiàn)重大造假上市案例。新大地暴露出的種種亂象，涉嫌造假情節(jié)如此嚴重、手段如此豐富，著實令人震驚，堪稱創(chuàng)業(yè)板造假上市第一股！中國證監(jiān)會于2023年10月15日分別公布了中國證監(jiān)會行政處分決定書〔2023〕53、54、55和56號文分別對廣東新大地生物科技股份、大華會計師事務所、北京市大成律師事務所和南京證券有限責任公司進行了處分。二、媒體關注的焦點〔一〕研發(fā)環(huán)節(jié)1.新大地并不屬于高新技術企業(yè)。申報稿顯示，新大地2023年至2023年的研發(fā)費用占售收入的比例分別僅為5.86%、2.42%和1.91%。國家稅務總局發(fā)布的《高新技術企業(yè)認定管理方法》第十條對企業(yè)近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例如是規(guī)定：最近一年銷售收入小于5000萬元的企業(yè)，比例不低于6%；最近一年銷售收入在5000萬元至2億元的，比例不低于4%；最近一年銷售收入超過2億元的，比例不低于3%。按此規(guī)定，新大地顯然不屬于高新技術企業(yè)。2.核心專利為低價外購。這家標榜“研發(fā)能力突出〞的企業(yè)，其核心專利卻與公司主營產(chǎn)品并無多大的關系。公司招股書顯示，在2005年5月3日，發(fā)行人與自然人吳煌發(fā)簽署《專利轉(zhuǎn)讓合同》，約定發(fā)行人以3.8萬元受讓吳煌發(fā)的創(chuàng)造專利“純天然洗潔液〞〔二〕生產(chǎn)環(huán)節(jié)1.產(chǎn)能嚴重缺乏。據(jù)申報稿披露，新大地目前年產(chǎn)精煉茶油1500噸。競爭對手湖南金浩年產(chǎn)4.2萬噸，江西青龍高科也已建成年產(chǎn)1.6萬噸冷榨茶油生產(chǎn)線、年產(chǎn)2.1萬噸浸出生產(chǎn)線、年產(chǎn)1.8萬噸精煉茶油生產(chǎn)線各一條，新大地的產(chǎn)能規(guī)模不及龍頭企業(yè)的十分之一。2.原材料價格上漲，但毛利率很高且遠遠高于競爭對手。申報稿披露，新大地的主營產(chǎn)品為茶油與茶粕，2023年兩個產(chǎn)品的收入占總銷售收入的比例高達75.77%，但茶油與茶粕的主要原材料的價格正在不斷攀升。2023年至2023年，茶籽的平均采購價已從5528.99元/噸上漲到8573.08元/噸，漲幅達55.06%；茶餅的平均采購價也從1528.72元/噸上漲到2044.14元/噸，漲幅達33.72%。主要原材料的大幅上漲必將直接影響公司的毛利率。而就在原材料漲價下，其毛利率水平不僅遠遠高出食用油加工行業(yè)的上市公司，甚至超出全國規(guī)模以上茶油加工企業(yè)80%~142%！招股說明書顯示，新大地公司最近3年的茶油毛利率分別高達60.66%、43.50%和36.19%。公開資料顯示，目前從事食用油加工業(yè)務的主要有東凌糧油〔000893，SZ〕、西王食品〔000639，SZ〕、金健米業(yè)〔600127，SH〕等上市公司，最近3年對應的食用油加工業(yè)務毛利率普遍在6%上下波動，除了以加工玉米油為主營業(yè)務、毛利率相對較高的西王食品最近兩年的毛利率分別為20.86%、18.57%，其他幾家根本上維持在5%~7%之間。顯然，同屬于糧油食品加工行業(yè)的新大地公司，最近3年毛利率指標均遠超精煉食用油行業(yè)平均水平。盡管新大地公司解釋稱，茶油加工業(yè)的平均毛利率高于食用植物油加工業(yè)的平均毛利率，但是其毛利率還是遠高于全國規(guī)模以上茶油加工企業(yè)的平均水平。據(jù)招股說明書，近幾年全國規(guī)模以上茶油加工企業(yè)的平均毛利率在20%~25%，而新大地公司的毛利率最高卻達60%。對此，招股說明書未給出任何合理的解釋?！踩称放萍盃I銷環(huán)節(jié)1.品牌與競爭對手相比知名度不高。新大地的主打品牌——“曼陀神露〞系列商標，2023年10月底至2023年初才陸續(xù)注冊生效。群眾消費品的核心資源就是品牌，從普通商標到品牌認知剛剛起步的新大地，如何與湖南金浩等行業(yè)龍頭競爭。2.銷售地域集中于本省。申報稿顯示，新大地的銷售主要集中在廣東省內(nèi)，2023年至2023年廣東地區(qū)的銷售金額占比分別到達96.52%、83.03%和81.05%，全國銷售渠道仍未建成。目前新大地的主要競爭對手主要集中在江西和湖南，包括江西青龍高科技股份、湖南金浩茶油股份等，而且競爭對手已經(jīng)建立起全國性渠道。3.第一大客戶為自然人。新大地招股說明書顯示，公司2023年的第一大客戶竟然是一位名叫林昭青的自然人。與自然人進行交易存在諸多舞弊的時機。三、新大地的會計責任媒體的廣泛關注的同時，證監(jiān)會也對新大地進行了調(diào)查。據(jù)中國證監(jiān)會行政處分決定書〔2023〕53號，廣東新大地生物科技股份在2012年4月12日1.新大地通過多種手段虛增2023年利潤總額1,521.07萬元，占當年利潤總額的36.13%。新大地2023年捏造向梅州市喜多多超市連鎖等9家客戶的商品銷售，共計虛增2023年營業(yè)收入2,246,928.38元，虛增營業(yè)本錢1,169,434.58元，虛增利潤總額1,077,493.8元。通過自賣自買方式，共虛增營業(yè)收入6,150,129.86元、虛增營業(yè)本錢3,811,340.55元、虛增利潤總額2,338,789.31元。2.新大地通過多種手段虛增2023年利潤總額289.15萬元，占當年利潤總額的10.89%。新大地2023年多記向喜多多超市等6家客戶的銷售業(yè)務，虛增2023年營業(yè)收入1,297,533.83元，虛增營業(yè)本錢625,420.2元，虛增利潤總額672,113.63元。通過自賣自買方式，虛增營業(yè)收入320,748.49元、虛增營業(yè)本錢154,075.59元、虛增利潤總額166,672.90元。3.新大地通過多種手段虛增2023年利潤總額251.9萬元，占當年利潤總額的14.87%。新大地2023年財務賬冊多記向喜多多超市、梅州市林業(yè)局、平遠金利和平遠縣財政局等4家客戶的銷售業(yè)務，虛增2023年營業(yè)收入405,310.92元，虛增營業(yè)本錢194,131.97元，虛增利潤總額211,178.95元。通過自買自賣虛增2023年營業(yè)收入207,345.12元，虛增營業(yè)本錢76,713.01元，虛增利潤總額130,632.11元。4.2023年，新大地與立信會計師事務所簽訂《業(yè)務約定書》，約定分期支付中介效勞費用，新大地將已支付的20萬元中介效勞費用記錄為預付賬款，少計2023年管理費用20萬元，多計預付賬款20萬元。5.虛增固定資產(chǎn)。新大地2023年至2023年以支付工程款的名義劃款至平遠二輕建，由此形成在建工程，并最終計入固定資產(chǎn)項下，而平遠二輕建并未為其實施工程建造，由此，新大地2023年虛增固定資產(chǎn)227.68萬元，2023年虛增固定資產(chǎn)648.73萬元，2023年虛增固定資產(chǎn)264.5萬元。6.新大地預披露的招股說明書申報稿及上會稿中遺漏關聯(lián)方關系及其交易。曼陀神露及其經(jīng)營者與新大地及其實際控制人之間存在特殊關系，以及新大地可能或已經(jīng)為曼陀神露及其經(jīng)營者提供了利益傾斜，新大地報告期前十大客戶之一的曼陀神露為新大地的關聯(lián)方。2023年至2023年，新大地與曼陀神露交易金額分別為19.89萬元、122.13萬元和104.31萬元。該關聯(lián)方關系及其交易均未在招股說明書申報稿以及上會稿中披露。7.新大地預披露的招股說明書申報稿及上會稿中遺漏控股股東股份轉(zhuǎn)讓情況。四、注冊會計師的審計責任據(jù)中國證監(jiān)會行政處分決定書〔2023〕54號，大華所及其注冊會計師在為新大地IPO提供審計鑒證效勞過程中，未能勤勉盡責，出具的審計報告、核查意見等文件存在虛假記載。具體違法事實如下：1.在審計新大地2023年主營業(yè)務收入工程的過程中，大華所對新大地2023年主營業(yè)務毛利率進行了統(tǒng)計，并將統(tǒng)計結(jié)果記錄于工作底稿，但未對毛利率巨幅波動〔3月份為-104.24%，11月份為90.44%〕做出審計結(jié)論，也未對異常波動的原因進行分析。在審計新大地2023年主營業(yè)務收入工程的過程中，在12月份毛利率與全年平均毛利率偏離度超過33%的情況下，未保持適當?shù)穆殬I(yè)審慎，得出全年毛利率無異常波動的結(jié)論；且在審計當年應收賬款過程中，也未保持適當?shù)穆殬I(yè)審慎，未發(fā)現(xiàn)2023年12月新大地現(xiàn)金銷售回款占當月銷售回款43%的異常情形，也未對上述兩項異常進一步查驗。2.大華所工作底稿顯示，2011年10月21日，大華所在深圳對梅州市綠康農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營部經(jīng)營者陳某進行了實地訪談，訪談筆錄中記載新大地對梅州綠康2023年度銷售金額與新大地賬面數(shù)相同。經(jīng)查明，大華所等中介機構(gòu)及其人員當日并未對梅州綠康進行實地訪談，且2023大華所未按照行業(yè)標準履行勤勉盡責義務，其做法不符合《中國注冊會計師審計準那么〔2006年〕第1313號——分析程序》、《中國注冊會計師審計準那么〔2023年〕第1313號——分析程序》等相關規(guī)定，所出具的審計報告、核查意見等文件有虛假記載，違反了《證券法》第二十條第二款、第一百七十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百二十三條所述違法行為。五、對案例的思考〔一〕外部治理之媒體的監(jiān)督據(jù)證監(jiān)會2023年10月統(tǒng)計數(shù)據(jù)，境內(nèi)上市公司數(shù)(A、B股)2489家，境內(nèi)上市外資股(B股)107家〔1〕。面對這么多的上市公司，監(jiān)管部門顯得力不從心；普通公眾勢單力薄，無時間也無精力。媒體此時那么充分發(fā)揮自身長處，不僅有記者還有行業(yè)專家和財務專家，充分挖掘公司背后的秘密，本案例更是首先被媒體揭發(fā)出來的。李培功和沈藝峰(2023)分析了媒體在我國公司治理和投資者保護中的作用，發(fā)現(xiàn)媒體在完善公司治理水平，保護投資者利益方面具有積極的作用，并且隨著媒體曝光數(shù)量的增加，上市公司改正違規(guī)行為的概率也隨之提高。醋衛(wèi)華和李培功(2023)研究發(fā)現(xiàn)在他們所選的96個研究樣本中，有60.42%的存在治理問題的公司都在證監(jiān)會正式介入調(diào)查之前受到了媒體的質(zhì)疑和負面報道，媒體積極地扮演了資本市場的監(jiān)督者角色?！捕晨毓晒蓶|帶來的代理本錢發(fā)行人控股股東及實際控制人為黃運江與凌梅蘭夫婦。截至本招股說明書簽署日，兩人合計持有公司64.99%的股權。美國著名學家德姆塞茨提出貝利和米恩斯所說的現(xiàn)代公司“兩權別離〞問題并不嚴重。德姆塞茨在其《企業(yè)經(jīng)濟學》一書中指出大公司的所有權極為分散的說法歪曲了真實情況，大局部現(xiàn)代公司并不深受所有權與控制權別離問題之苦，而是中小股東的利益得不到保護。如何保護中小股東的利益呢？謝盛紋〔2023〕認為審計行業(yè)專業(yè)性具有降低控股股東代理本錢的作用。充分發(fā)揮事務所的審計作用，對于維護證券市場秩序，乃至國家經(jīng)濟秩序，保障國民經(jīng)濟健康開展意義甚大。雖然本例中大華所未能嚴格執(zhí)業(yè)，但并不能否認會計事務所在證券市場良性開展中的作用?！踩撤煞ㄒ?guī)之上市審核制與上市注冊制相比，審核制既有優(yōu)點也有缺點。但那一個更適合我國呢？審核制設立的初衷是在證券市場尚不興旺的我國挑選優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)上市。此次新大地剛被證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委發(fā)審通過，就爆出這么大的造假，暴露出了公司上市審核制的弊端。首先，上市指標的緊缺和地方政府的政績工程使得一些公司在不愿上市和達不到上市標準的時候被上市，這時公司不得不采取造假來滿足上市的標準。其次，獲準發(fā)行的股票會成為比擬緊俏的“商品〞，公司上市帶來的利益引導著局部公司為了包裝上市不擇手段。審核制的諸多弊端是不是在暗示中國必須要更改呢？沈朝暉〔2023〕認為我們需要全面了解后再做決定。在市場中的注冊制改革方向的呼聲是在中國金融抑制背景下，中國中小企業(yè)、民營企業(yè)融資難的又一表現(xiàn)，中小民營企業(yè)希望能通過資本市場的渠道更方便地進行融資，保薦人希望能更輕松地成功保薦賺錢。如果中小民營企業(yè)融資難的根本問題通過其他渠道解決了，那么要求中國證監(jiān)會放棄實質(zhì)審核、向注冊制改革的壓力就會變小，也能更沉著地挑選優(yōu)質(zhì)的公司上市?！菜摹彻局卫碇畠?nèi)部控制方紅星〔2023〕認為高質(zhì)量內(nèi)部控制能夠有效抑制會計選擇盈余管理和真實活動盈余管理，披露內(nèi)部控制鑒證報告的公司的盈余管理程度更低；尤其是獲得合理保證的內(nèi)部控制鑒證報告的公司，其盈余管理程度更低。本例中，大華會計師事務所對新大地出具的《內(nèi)部控制鑒證報告》〔大華核字[2023]1237號〕結(jié)論意見：“我們認為，新大地公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制根本標準》規(guī)定的標準于2023年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內(nèi)部控制。〞但是在新大地公司三年的財務造假中，公司高管隨意挪動公司資金，公司資金隨意轉(zhuǎn)入個人賬戶，嚴重違反了貨幣資金的內(nèi)部控制，設計良好的制度假設不實施和執(zhí)行，也只能是一紙空文，更談不上防止或發(fā)現(xiàn)并糾正錯誤或舞弊帶來的重大錯報風險?！参濉硨?zhí)業(yè)質(zhì)量的思考結(jié)合教材中的知識點，我們進行了如下思考：1.《中國注冊會計師審計準那么第1211號——通過了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風險》規(guī)定注冊會計師應當了解被審計單位及其環(huán)境，其中包括行業(yè)狀況和其他重要外部因素。行業(yè)因素包括：〔1〕所處行業(yè)的市場與競爭；〔2〕生產(chǎn)經(jīng)營的季節(jié)性和周期性；〔3〕與被審計單位單位產(chǎn)品相關的生產(chǎn)技術；〔4〕能源供給和本錢；〔5〕行業(yè)的關鍵指標和統(tǒng)計數(shù)據(jù)。簽字注冊會計師竟然申辯毛利率可以持續(xù)保持一個高水平而不會出現(xiàn)較大的波動，而實際情況那么是2023年3月份、11月份毛利率巨幅波動，2023年12月毛利率明顯高于年平均水平且當月銷售現(xiàn)金回款過高。因此，簽字注冊會計師并未保持應有的職業(yè)謹慎并評估響相應的報表層次重大錯報風險。2.《中國注冊會計師審計準那么第1313號——分析程序》規(guī)定注冊會計師應當在風險評