公司治理（第3版）課件：公司治理的基礎(chǔ)

公司治理基礎(chǔ)《公司治理》第一節(jié)公司治理產(chǎn)生的根源第二節(jié)公司治理的界定2CONTENTS目錄第三節(jié)良好的公司治理的意義與特征世界五百強(qiáng)安然公司為什么會(huì)失??？公司出了什么問題？（詳見引例）公司治理是如何產(chǎn)生的？公司為什么需要良好的治理？本章的學(xué)習(xí)目標(biāo)通過本章的學(xué)習(xí)和思考，首先了解公司治理產(chǎn)生的根源是公司的法人地位所衍生的三權(quán)分設(shè)；其次理解所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離及其導(dǎo)致的委托-代理問題；然后掌握公司治理的含義及良好公司治理的特征；最后理解公司治理與公司管理的區(qū)別。引入案例世界500強(qiáng)安然公司為什么轟然倒塌（閱讀后討論）公司權(quán)力的相關(guān)概念公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離5公司治理產(chǎn)生的根源01公司權(quán)力的相關(guān)概念--所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)6所有權(quán)（ownership）：是所有人依法對自己財(cái)產(chǎn)所享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。它是對生產(chǎn)勞動(dòng)的目的、對象、手段、方法和結(jié)果的支配力量，是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)，又稱財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。所有權(quán)是絕對權(quán)所有權(quán)具有排他性所有權(quán)是最完全的物權(quán)所有權(quán)具有彈性所有權(quán)具有永續(xù)性所有權(quán)具有觀念性所有權(quán)特征經(jīng)營權(quán)（managerialauthority）：是指企業(yè)在經(jīng)營過程中，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，對企業(yè)財(cái)產(chǎn)經(jīng)營、投資和其他事項(xiàng)的支配、管理權(quán)。企業(yè)經(jīng)營者基本上是公司的具體經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，即公司經(jīng)理和公司董事會(huì)及其成員。公司權(quán)力的相關(guān)概念--公司權(quán)力7公司權(quán)力由眾多投資者擁有，但為保證公司的法人獨(dú)立性，又必須與自然人相分離。于是公司權(quán)力分立和制衡成為現(xiàn)代公司權(quán)力分配和使用的基本原則。一般來說，公司按照決策、執(zhí)行和監(jiān)督三權(quán)相互分立、相互制衡的原則設(shè)置組織機(jī)構(gòu)。（事例2-1：美國國家權(quán)力設(shè)置）公司權(quán)力包括對權(quán)利占用、使用、收益和處分的決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)；其三權(quán)可以集于一身，也可以分權(quán)制衡；分解與制衡程度取決于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離狀況。公司權(quán)力決策權(quán)執(zhí)行權(quán)監(jiān)督權(quán)8公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離--原因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離是指對所有權(quán)的占有、使用、收益、處分等諸項(xiàng)權(quán)利可以基于一定的法律事實(shí)分離出去，由他人享有，大多形成他物權(quán)，有時(shí)形成租賃權(quán)、借用權(quán)等債權(quán)。公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離是現(xiàn)代公司的重要標(biāo)志只有兩權(quán)分離，企業(yè)的有限責(zé)任才能更清晰，企業(yè)的法人地位才能更加獨(dú)立，才能最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)做長的目標(biāo)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)是分散的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的必要條件是提高效益所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的直接效果是管理更加科學(xué)合理9公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離--問題公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離在促進(jìn)企業(yè)快速成長的同時(shí)，會(huì)帶來委托-代理問題、信息不對稱問題、利益沖突問題。委托代理問題代理人為實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)有可能損害委托人的利益，尤其是在存在不確定性和信息不對稱的情況下，具有內(nèi)部信息優(yōu)勢的代理人有可能嚴(yán)重偏離委托人的目標(biāo)，從而產(chǎn)生所有者與經(jīng)營者之間的委托-代理問題（延伸閱讀2-1）。作為委托人的資本所有者，其目標(biāo)是追求資本收益即利潤最大化；作為代理人的經(jīng)營者，其目標(biāo)是追求個(gè)人報(bào)酬（包括貨幣收入和非貨幣收入等效用）的最大化；二者的目標(biāo)往往并不完全一致。代理人為了實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)有可能損害委托人的利益，為此委托人必須對代理人進(jìn)行有效的監(jiān)督、激勵(lì)和約束，以降低代理成本（延伸閱讀2-2）。10公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離--問題公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離在促進(jìn)企業(yè)快速成長的同時(shí)，會(huì)帶來委托-代理問題、信息不對稱問題、利益沖突問題。信息不對稱問題現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離導(dǎo)致的委托-代理關(guān)系，產(chǎn)生了難以解決的投資者與經(jīng)營者之間以及投資者之間的代理問題，出現(xiàn)這種問題的關(guān)鍵在于信息不對稱。逆向選擇逆向選擇是指市場交易的一方如果能夠利用多于另一方的信息使自己受益而對方受損，信息劣勢的一方便難以順利地做出買賣決策。委托-代理中的逆向選擇是指經(jīng)營者比外部投資者掌握更多有關(guān)公司當(dāng)前狀況及未來前景的信息，他們可以通過各種途徑，以犧牲外部投資者的利益來謀取自己的利益（延伸閱讀2-3）。道德風(fēng)險(xiǎn)道德風(fēng)險(xiǎn)是指與經(jīng)營者簽訂聘用合同后，投資者不可能有效地直接觀察到經(jīng)營者的努力程度和工作效率，于是經(jīng)營者就有可能偷懶，或?qū)⒐緺顩r的惡化歸結(jié)為他們不可控制的因素（如外部政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境等），這將對投資者和整個(gè)經(jīng)濟(jì)的有效運(yùn)作產(chǎn)生嚴(yán)重的影響（延伸閱讀2-4）。11公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離--問題公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離在促進(jìn)企業(yè)快速成長的同時(shí)，會(huì)帶來委托-代理問題、信息不對稱問題、利益沖突問題。利益沖突問題（延伸閱讀2-6）由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同，會(huì)帶來如下利益沖突：沖突1如何協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系

沖突2如何防止控股股東或大股東侵占中小股東的利益沖突3如何協(xié)調(diào)企業(yè)各利益相關(guān)者（延伸閱讀2-5）的關(guān)系

1202公司治理的界定公司治理的概念公司治理的內(nèi)涵公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制13公司治理的內(nèi)涵契約不完全論要素論制度安排論代表人物:哈特代表人物:科克倫、沃特克、蒙克斯代表人物：錢穎一、李維安主要觀點(diǎn)：代理問題和契約不完全性主要觀點(diǎn)：四個(gè)要素主要觀點(diǎn)：如何處理好不同利益相關(guān)者的利益關(guān)系14公司治理的概念治理是運(yùn)用權(quán)力去指導(dǎo)、控制以及用法律規(guī)范和協(xié)調(diào)影響人們利益的行為狹義的公司治理指所有者(主要指股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡的機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)股東利益最大化這一公司目標(biāo)。廣義的公司治理是指通過一套包括正式和非正式的制度安排和機(jī)制設(shè)計(jì)，來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系。廣泛的利益相關(guān)者包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、員工、政府和社區(qū)等與公司有利益關(guān)系的集團(tuán)。廣義的公司治理15公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制--公司治理結(jié)構(gòu)股東（大）會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，并對董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督；董事會(huì)是公司的最高經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對公司的重要經(jīng)營事項(xiàng)進(jìn)行決策，并對股東（大）會(huì)負(fù)有說明責(zé)任，對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)理層是公司的最高經(jīng)營執(zhí)行機(jī)構(gòu)，執(zhí)行董事會(huì)的決策事項(xiàng)，并接受董事會(huì)的監(jiān)督。公司權(quán)力決策權(quán)執(zhí)行權(quán)監(jiān)督權(quán)股東（大）會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層權(quán)力分解公司治理結(jié)構(gòu)16公司治理機(jī)制是委托人實(shí)施的機(jī)制，旨在調(diào)整委托人和代理人之間的積極性，并對代理人進(jìn)行監(jiān)督和控制。決策機(jī)制董事會(huì)是公司治理的決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的優(yōu)劣直接關(guān)系到公司治理的成功與否，董事的構(gòu)成則直接關(guān)系到董事會(huì)的效率和效果。董事會(huì)的核心地位決定了其必須在保持高度獨(dú)立的情況下，做出正確的決定，并客觀公正地對執(zhí)行層進(jìn)行監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，指的是股東（大）會(huì)、董事會(huì)等監(jiān)督機(jī)制。外部監(jiān)督機(jī)制，指的是媒體、中介機(jī)構(gòu)等監(jiān)督機(jī)制。監(jiān)督機(jī)制公司權(quán)力激勵(lì)機(jī)制對經(jīng)營者激勵(lì)的核心是將經(jīng)理人對個(gè)人效用最大化的追求轉(zhuǎn)化為對公司利潤最大化的追求。在現(xiàn)代公司經(jīng)營過程中，對經(jīng)營者的激勵(lì)主要體現(xiàn)在股權(quán)激勵(lì)。公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制--公司治理機(jī)制良好的公司治理的意義良好的公司治理的特征影響良好的公司治理的外部環(huán)境17公司治理與公司管理的區(qū)別03良好的公司治理的意義與特征意義1：意義2：意義3：良好的公司治理的意義18良好的公司治理意義表現(xiàn)為以下三點(diǎn)：良好的公司治理可以透視公司的未來價(jià)值良好的公司治理關(guān)系到企業(yè)的生存與成長良好的公司治理可以改善公司的聲譽(yù)和信譽(yù)良好的公司治理的特征19良好的公司治理是指既能保證對管理層的控制和向股東說明責(zé)任，又能促進(jìn)企業(yè)發(fā)展和提升公司業(yè)績的設(shè)計(jì)、機(jī)制和架構(gòu)的組合。良好的公司治理的特征可以歸納為：負(fù)責(zé)、公正、透明等（延伸閱讀2-7）。12345良好的公司治理特征保護(hù)股東權(quán)利平等對待股東保護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)利信息透明董事會(huì)盡責(zé)影響良好的公司治理的外部環(huán)境20建設(shè)良好的公司治理還會(huì)受到法律環(huán)境、資本市場、產(chǎn)品市場、經(jīng)理人市場以及控制權(quán)市場的影響。法律環(huán)境要實(shí)現(xiàn)良好的公司治理，必須存在保護(hù)投資者的法律、監(jiān)督和制度。資本市場產(chǎn)品市場經(jīng)理人市場控制權(quán)市場資本市場的特性使得股東在監(jiān)督和遏制經(jīng)理層機(jī)會(huì)主義行為方面起重要作用。良好的公司治理與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績有著密切的關(guān)系，公司的產(chǎn)品和服務(wù)最終將受到消費(fèi)者的裁決。良好的公司治理需要建立有效的經(jīng)理人激勵(lì)約束機(jī)制?？刂茩?quán)市場機(jī)制迫使經(jīng)理人員充分發(fā)揮其經(jīng)營才能，否則可能因被并購而危及個(gè)人利益。（延伸閱讀2-8）（延伸閱讀2-9）（延伸閱讀2-10）公司治理與公司管理的區(qū)別21公司治理——關(guān)注公司所有權(quán)在內(nèi)部利益相關(guān)主體之間的配置與制衡，對公司進(jìn)行戰(zhàn)略指導(dǎo)，說明責(zé)任，實(shí)施監(jiān)督與控制。公司管理——是公司經(jīng)營權(quán)的執(zhí)行與實(shí)施，即在既定的公司治理框架下，為實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)而采取的行動(dòng)。