保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》試題題庫(kù)及答案

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》試題

題庫(kù)?試題答案（新版）

L以下關(guān)于現(xiàn)金分紅的說(shuō)法正確的有（）。［2014年6月真題］

A.上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)分配

中的優(yōu)先順序

B.上市公司屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，現(xiàn)金分紅在利潤(rùn)分配

中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%

C.上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行

情況，并對(duì)分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明

D.上市公司對(duì)公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)經(jīng)出席股

東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的加以上通過(guò)

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》第4條第1

款規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確現(xiàn)金分紅相對(duì)于股票股利在利潤(rùn)

分配方式中的優(yōu)先順序。B項(xiàng)，第5條第1項(xiàng)規(guī)定，公司發(fā)展階段屬

成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次

利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%。C項(xiàng)，第8條規(guī)定，上市公司

應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，并對(duì)下

列事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明：①是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議

的要求；②分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰；③相關(guān)的決策程序和機(jī)

制是否完備；④獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用；⑤中小

股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得

到了充分保護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或

變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。D項(xiàng)，第7條規(guī)

定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大

會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分

紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)詳

細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決

權(quán)的明以上通過(guò)。

2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《關(guān)于關(guān)購(gòu)重組“小額

快速”審核適用情形的相關(guān)問(wèn)題與解答》，不考慮其他因素，以下說(shuō)

法正確的是（）q[2019年11月真題]

A.甲上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)證監(jiān)

會(huì)審核

B.乙上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且最近12個(gè)

月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)5億元，可適用“小額快速”審核

C.丁上市公司按照證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的用途，使用募集

資金購(gòu)買資產(chǎn)，達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)編制重大資產(chǎn)重組報(bào)告

書

D.丙上市公司全部以自有資金購(gòu)買資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)

證監(jiān)會(huì)審核

【答案】：D

【解析】：

A項(xiàng)，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，無(wú)論是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，均

需經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核。

B項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于并購(gòu)重組“小額快速”審核適用情形的相關(guān)問(wèn)題與

解答》，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且滿足

下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監(jiān)會(huì)受理后直接交

并購(gòu)重組委審議：①最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)5億元；②

最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)發(fā)行的股份不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的

5%且最近12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額不超過(guò)10億元。

C項(xiàng)，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第2條規(guī)定,

上市公司按照經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）核

準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)

外投資的行為，不適用本辦法。因此無(wú)需編制重大資產(chǎn)重組報(bào)告書。

3.收購(gòu)人擬以要約的方式對(duì)上市公司進(jìn)行收購(gòu)，并以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)

款，以下操作順序符合有關(guān)法律規(guī)定的是（）。

I.對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要作出提示性公告

II.公告要約收購(gòu)報(bào)告書

III.取得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)

IV.公告被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書

V.聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，通知被收購(gòu)公司

A.IILI、Mv、n

B.n、i、in、w、v

c.i、IILn、w、v

D.w、i、ni、v、n

E.v、i、in、n、iv

【答案】：E

【解析】：

《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）第28條規(guī)定，以要約方

式收購(gòu)上市公司股份的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)編制要約收購(gòu)報(bào)告書，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)

顧問(wèn)，通知被收購(gòu)公司，同時(shí)對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書摘要作出提示性公告。

本次收購(gòu)依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在要約收購(gòu)報(bào)告

書摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購(gòu)報(bào)告書。

第32條規(guī)定，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情

況及收購(gòu)意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約

提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提出專業(yè)意見。在收購(gòu)人公告要約收

購(gòu)報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購(gòu)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購(gòu)公司董事會(huì)

報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的專業(yè)意見。

4.某股票為固定增長(zhǎng)股票，當(dāng)前市價(jià)為22元,今年每股股利為0.8元,

股利增長(zhǎng)率為10%,則期望報(bào)酬率為（）o

A.11%

B.12%

C.13%

D.14%

【答案】：D

【解析】：

本題中，D0=0.8,P0=22,g=10%,故R=Dl/P0+g=0.8X(1+10%)

/22+10%=14%o

5.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

減持股份實(shí)施細(xì)則》，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票的

說(shuō)法，正確的有（）o[2017年9月真題]

I.上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)

立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及行政處罰決定，刑事判

決作出之后未滿6個(gè)月的，大股東不得減持股份

II.董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者

被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后

未滿6個(gè)月的，董監(jiān)高不得減持股份

III.上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行

政處罰、觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股

票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其

一致行動(dòng)人不得減持所持有的公司股份

IV.董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本

公司股份，且應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個(gè)月內(nèi)，遵

守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定

A.I.III

B.II、IV

C.I、III、IV

D.II、III、IV

E.I、II、IILW

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

減持股份實(shí)施細(xì)則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大

股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯

罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在

行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的；②大股東因違反本

所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的；③法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

II項(xiàng)，第10條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減

持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)

查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹槠陂g，以及在行政處罰決定、刑事判決作

出之后未滿6個(gè)月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴

責(zé)未滿3個(gè)月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本

所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

III項(xiàng)，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警

示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市

前，其控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其一致行動(dòng)人不得減持所持

有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到

中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)

披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；③其他重大違法退市

情形。

IV項(xiàng)，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時(shí)

確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個(gè)月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年

轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年

內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對(duì)董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

6.甲公司擁有A、B、C三家子公司，其中A公司系2010年6月30日，

甲公司支付9000萬(wàn)元現(xiàn)金取得，擁有A公司60%的股權(quán)；取得當(dāng)日，

A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為9500萬(wàn)元，公允價(jià)值為10000萬(wàn)元。

2012年6月30日，甲公司處置了對(duì)A公司40%股權(quán)，取得處置價(jià)款

為8000萬(wàn)元，處置后對(duì)A公司的持股比例將為20%,剩余20%股權(quán)

的公允價(jià)值為4000萬(wàn)元，喪失了對(duì)A公司的控制權(quán)，但對(duì)A仍存在

重大影響；處置當(dāng)日，A公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為10200萬(wàn)元，

公允價(jià)值為10700萬(wàn)元,A公司在2010年7月1日至2012年6月30

日之間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為600萬(wàn)元，其他綜合收益為100萬(wàn)元。則以下

說(shuō)法正確的是（）。

A.甲公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表因出售A公司40%股權(quán)，應(yīng)確認(rèn)投資收益為

2000萬(wàn)元

B.甲公司個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表因出售A公司40%股權(quán)，應(yīng)確認(rèn)投資收益為

4000萬(wàn)元

C.處置當(dāng)日，甲公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的投資收益為2640萬(wàn)元

D.處置當(dāng)日，甲公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的投資收益為2580萬(wàn)元

【答案】：A|C

【解析】：

本題系喪失控制權(quán)情況下處置部分對(duì)子公司投資情形：甲公司出售A

公司40%股權(quán)，個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)確認(rèn)的投資收益=8000—9000義

40%;60%=2000（萬(wàn)元）。合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的投資收益=8000+

4000-10700X60%-（9000-10000X60%）+100X60%=2640（萬(wàn)

元）。

7.某廠的甲產(chǎn)品單位工時(shí)定額為80小時(shí)，經(jīng)過(guò)兩道工序加工完成，

第一道工序的工時(shí)定額為20小時(shí)一，第二道工序的工時(shí)定額為60小時(shí)，

假設(shè)本月末第一道工序有在產(chǎn)品30件，平均完工程度為60%；第二

道工序有在產(chǎn)品50件，平均完工程度為40%。則分配人工費(fèi)用時(shí)在

產(chǎn)品的約當(dāng)產(chǎn)量為（）件。

A.32

B.38

C.40

D.42

【答案】：A

【解析】：

第一道工序在產(chǎn)品的完工程度=（20X60%）e0=15%；第二道工序

在產(chǎn)品的完工程度=（20+60X40%）/80=55%；在產(chǎn)品的約當(dāng)產(chǎn)量

=30X15%+50X55%=32（件）。

8.甲公司在2017年3月發(fā)現(xiàn)，2016年度公司漏記一項(xiàng)固定資產(chǎn)折舊

費(fèi)用（應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用）100萬(wàn)元，所得稅申報(bào)表中也未扣除。甲公

司適用所得稅率為25%,無(wú)納稅調(diào)整事項(xiàng)，按凈利潤(rùn)的15%提取盈余

公積。假定該事項(xiàng)對(duì)于甲公司屬于重要事項(xiàng)，且稅法允許調(diào)整應(yīng)交所

得稅，下列說(shuō)法中正確的有（）o

I.該事項(xiàng)2017年度應(yīng)該調(diào)整累計(jì)折舊100萬(wàn)元

II.該事項(xiàng)2017年度調(diào)減應(yīng)交稅金25萬(wàn)元

III.該事項(xiàng)列報(bào)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)該調(diào)增管理費(fèi)用100萬(wàn)元

IV.該事項(xiàng)列報(bào)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)該調(diào)減凈利潤(rùn)75萬(wàn)元

V.該事項(xiàng)列報(bào)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)該調(diào)減上年未分配利潤(rùn)金

額63.75萬(wàn)元

A.I、II、III、IV

B.I、II

C.IV

D.II、III、IV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，資產(chǎn)負(fù)債表日后期間發(fā)現(xiàn)報(bào)告期會(huì)計(jì)差錯(cuò)屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后

調(diào)整事項(xiàng)，涉及損益的事項(xiàng)，通過(guò)“以前年度損益調(diào)整”科目核算，

漏記固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用應(yīng)借記“以前年度損益調(diào)整”，貸記“累計(jì)折

舊”；II項(xiàng)，發(fā)生在該企業(yè)報(bào)告年度所得稅匯算清繳后的，應(yīng)調(diào)整本

年度（即報(bào)告年度的次年）應(yīng)納所得稅稅額；III、IV、V三項(xiàng)，該事

項(xiàng)列報(bào)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)調(diào)增2016年的管理費(fèi)用100萬(wàn)元，

調(diào)減利潤(rùn)總額100萬(wàn)元，調(diào)減所得稅費(fèi)用25萬(wàn)元，調(diào)減凈利潤(rùn)：100

-25=75（萬(wàn)元），調(diào)減盈余公積：75X15%=11.25（萬(wàn)元），調(diào)減年

末未分配利潤(rùn)：75-11.25=63.75（萬(wàn)元）。

9.發(fā)行人在IPO前，進(jìn)行同一控制下的重組，計(jì)劃2010年3月報(bào)材

料，下列符合規(guī)定的有（）。［2008年真題］

I.2010年2月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)

總額達(dá)到重組前發(fā)行人資產(chǎn)總額的20%

II.2010年1月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)

總額、前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)總額均未達(dá)到發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)

目的20%

III.2009年1月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收

入超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的100%

IV.2009年7月進(jìn)行重組，被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)總

額超過(guò)重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目的50%,但尚未達(dá)到100%

A.I、III

B.II、IV

C.I、II、W

D.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第3號(hào)》第3條規(guī)定，I項(xiàng)，要提交重

組后最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表；n項(xiàng)，未達(dá)到2。％；in項(xiàng)，至少運(yùn)營(yíng)1

個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，要到2010年12月31日之后才能報(bào)材料；IV項(xiàng)，

要按照要求提交會(huì)計(jì)師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資

料相關(guān)的其他文件（如過(guò)去3年的利潤(rùn)表和歷次驗(yàn)資報(bào)告等），另還

需要申報(bào)2009年7月之后1期的資產(chǎn)負(fù)債表。

10.某證券公司從事上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，下列關(guān)于其應(yīng)

當(dāng)具備的條件描述正確的有（）o[2016年5月真題]

I.具有健全且運(yùn)行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度

II.建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和內(nèi)核機(jī)制

III.公司控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好且最近2年無(wú)重大違法違規(guī)

記錄

IV.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

V.財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人不少于4人

A.I、II、III

B.I、II、IV

C.II、III、W

D.II、III、V

E.IILMV

【答案】：B

【解析】：

《財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》第6條規(guī)定，證券公司從事上市公司并購(gòu)重組

財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①公司凈資本符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的

規(guī)定；②具有健全且運(yùn)行良好的內(nèi)部控制機(jī)制和管理制度，嚴(yán)格執(zhí)行

風(fēng)險(xiǎn)控制和內(nèi)部隔離制度；③建立健全的盡職調(diào)查制度，具備良好的

項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和內(nèi)核機(jī)制；④公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

⑤公司控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好且最近3年無(wú)重大違法違規(guī)記

錄；⑥財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人不少于5人；⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

1L下列關(guān)于上市公司財(cái)務(wù)信息更正的說(shuō)法，正確的有（）o[2017年

6月真題]

I.上市公司因前期已公開披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記

載被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會(huì)決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董

事會(huì)作出相應(yīng)決定時(shí)，及時(shí)予以披露

II.公司應(yīng)當(dāng)以重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告的方式及時(shí)披露更正后的財(cái)務(wù)信息

III.公司對(duì)以前年度已經(jīng)公布的年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行更正，對(duì)于簡(jiǎn)單更

正事項(xiàng)，更正后的年度財(cái)務(wù)報(bào)告不須進(jìn)行審計(jì)

IV.如果公司對(duì)最近一期年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行更正，但不能及時(shí)披露更

正后經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)及相關(guān)附注，公司應(yīng)就此更正事項(xiàng)及時(shí)刊登

“提示性公告”

A.I、II、III

B.II、IILIV

C.I、IV

D.IILIV

E.I、II、III、W

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第條

規(guī)定，上市公司因前期已公開披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假

記載被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會(huì)決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者

董事會(huì)作出相應(yīng)決定時(shí)，及時(shí)予以披露，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)

行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)一一財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)

披露》（2018年修訂）等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財(cái)務(wù)信息的更正及相

關(guān)披露事宜。上交所的規(guī)定與此類似。

II項(xiàng)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)一一財(cái)務(wù)信息

的更正及相關(guān)披露》（2018年修訂）第3條規(guī)定，公司出現(xiàn)第2條規(guī)

定情形，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)以臨時(shí)報(bào)告的方式及時(shí)披露更正后的財(cái)務(wù)信息及本

規(guī)定所要求披露的其他信息。

in項(xiàng)，第5條規(guī)定，公司對(duì)已經(jīng)公布的年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行更正，需要

聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)

表進(jìn)行全面審計(jì)或?qū)ο嚓P(guān)更正事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)鑒證。

IV項(xiàng)，根據(jù)第6條第3項(xiàng)規(guī)定，公司在臨時(shí)報(bào)告中應(yīng)披露更正后經(jīng)審

計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表和涉及更正事項(xiàng)的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注，以及會(huì)計(jì)師事

務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)鑒證報(bào)告；如果公司對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行

更正，但不能及時(shí)披露更正后經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)鑒

證報(bào)告，公司應(yīng)就此更正事項(xiàng)及時(shí)刊登“提示性公告”，并應(yīng)當(dāng)在該

臨時(shí)公告公布之日起2個(gè)月內(nèi)完成披露。第4項(xiàng)規(guī)定，公司在臨時(shí)報(bào)

告中應(yīng)披露更正后的中期財(cái)務(wù)報(bào)表及涉及更正事項(xiàng)的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表

附注。

12.以下關(guān)于公司董事會(huì)、股東會(huì)效力的說(shuō)法正確的有（［2013年

11月真題］

A.董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)的規(guī)定，決議無(wú)

效

B.股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反公司章程的規(guī)定，決議無(wú)效

C.董事會(huì)的會(huì)議內(nèi)容違反法律、法規(guī)的規(guī)定，決議無(wú)效

D.股東會(huì)的會(huì)議內(nèi)容違反公司章程的規(guī)定，決議無(wú)效

E.不管是董事會(huì)、股東會(huì)，決議內(nèi)容只要違反法律、法規(guī)的規(guī)定或者

違反公司章程的規(guī)定，均為無(wú)效

【答案】：C

【解析】：

《公司法》第22條第1款和第2款規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、

董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、

董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,

或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，

請(qǐng)求人民法院撤銷。

13.某主板上市公司擬于2016年7月非公開發(fā)行股票。根據(jù)《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》，以下將導(dǎo)致該上市公司不符合非公開發(fā)行股

票的條件的有（）。［2016年5月真題］

I.該上市公司因違規(guī)占用耕地曾于2013年9月受到土地主管部門

的行政處罰

II.該上市公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具附帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告

III.2014年8月該上市公司對(duì)其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，未按相關(guān)規(guī)定

提交股東大會(huì)審議，該上市公司于2015年主動(dòng)撤銷了對(duì)該關(guān)聯(lián)公司

的擔(dān)保

IV.現(xiàn)任監(jiān)事李某于2013年8月受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

V.該上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

A.V

B.I、II、in

c.I、n、w

D.IILMv

E.n、in、v

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第39條規(guī)定，上市

公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請(qǐng)文

件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②上市公司的權(quán)益被控股股

東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；③上市公司及其附屬公司違規(guī)

對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；④現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月

內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交

易所公開譴責(zé)；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪

正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；⑥

最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)

法表示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見所涉及

事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；⑦嚴(yán)重

損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。I項(xiàng)，該上市公司

違規(guī)占用耕地的行為屬于上述第⑦項(xiàng)規(guī)定的損害社會(huì)公共利益的其

他情形，但其性質(zhì)是否“嚴(yán)重”，無(wú)法作出判斷。本項(xiàng)雖有爭(zhēng)議，但

一般不選。II項(xiàng)，被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具附帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見審

計(jì)報(bào)告的，不構(gòu)成發(fā)行障礙。m項(xiàng)，該上市公司雖曾違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)

保，但于2015年已主動(dòng)撤消了對(duì)該關(guān)聯(lián)公司的擔(dān)保，即違規(guī)擔(dān)保已

解除，不構(gòu)成發(fā)行障礙。W項(xiàng)，現(xiàn)任監(jiān)事最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)

證監(jiān)會(huì)的行政處罰的，不構(gòu)成發(fā)行障礙。V項(xiàng)，該上市公司現(xiàn)任董事

因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，構(gòu)成發(fā)行障礙。

14.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》，以下情

形中構(gòu)成上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票障礙的是（）。

A.會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)保留意見審計(jì)

報(bào)告

B.除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資

C.擅自改變前次募集資金用途未經(jīng)董事會(huì)認(rèn)可

D.上市公司前任監(jiān)事最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)

E.上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者

作出的公開承諾的情形

【答案】：E

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》第9

條第4項(xiàng)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合：會(huì)計(jì)基

礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露

符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允

反映了上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，最近三年財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告被出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。B項(xiàng)，第9條第6項(xiàng)規(guī)定，上市

公司向不特定對(duì)象發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合：除金融類企業(yè)外，最近一期

末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資。CDE三項(xiàng)，第10條規(guī)定，上市公

司存在下列情形之一的，不得向不特定對(duì)象發(fā)行股票：①擅自改變前

次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可；②上市公司及其

現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，

或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)，或者因涉嫌犯罪正在被司法

機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；③上市

公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的

公開承諾的情形；④上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年存

在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序

的刑事犯罪，或者存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社

會(huì)公共利益的重大違法行為。

15.以下關(guān)于上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說(shuō)法符合規(guī)定的有（）。

[2013年6月真題]

A.可轉(zhuǎn)換公司債券的期限約定為4年

B.自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票

C.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他

原因引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格

D.可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書公告前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)為

5.7元，前1個(gè)交易日股票交易均價(jià)為5元，轉(zhuǎn)股價(jià)確定為5.6元

【答案】：A|C

【解析】：

B項(xiàng)，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第21條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公

司債券自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由

公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。D項(xiàng)，第

22條第1款規(guī)定，轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易

日該公司股票交易均價(jià)和前1交易日的均價(jià)。

16.下列事項(xiàng)中，上交所上市公司債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上交所提交

并披露臨時(shí)報(bào)告的有()o[2017年12月真題]

I.發(fā)行人發(fā)生超過(guò)上年末資產(chǎn)10%的重大損失

II.發(fā)行人放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)，超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的10%

III.發(fā)行人作出增資的決定

iv.發(fā)行人高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施

V.發(fā)行人當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的

10%

A.II、III

B.n、iv

c.IILIV

D.n、w、v

E.i、in、iv、v

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》(2018年修訂)第3.3.1

條規(guī)定，I項(xiàng)應(yīng)為，發(fā)行人放棄債權(quán)、財(cái)產(chǎn)或其他導(dǎo)致發(fā)行人發(fā)生超

過(guò)上年末凈資產(chǎn)io%的重大損失；in項(xiàng)應(yīng)為，發(fā)行人減資、合并、分

立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)或依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；v項(xiàng)應(yīng)為，發(fā)行人當(dāng)年累

計(jì)新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的20%。

17.以下關(guān)于發(fā)行公司債券的說(shuō)法正確的有（）o[2015年11月真題]

I.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行

II.境內(nèi)公司制法人企業(yè)均可以發(fā)行公司債券

in.股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司可以發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相

關(guān)股票等條款的公司債券

IV.上市公司可以發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款的公司債

券

A.II

B.II、III、IV

C.I、II、III

D.I、III、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第3條規(guī)定，公司債券可以

公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。n項(xiàng)，第69條規(guī)定，本辦法規(guī)定的

發(fā)行人不包括地方政府融資平臺(tái)公司。in、IV兩項(xiàng)，第12條規(guī)定，

上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附

認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。

18.根據(jù)《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊(cè)工作規(guī)程》，下列不

屬于第一類企業(yè)條件的是（）。［2016年11月真題］

A.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度未發(fā)生連續(xù)虧損

B.最近24個(gè)月內(nèi)無(wú)債務(wù)融資工具或者其他債務(wù)違約或者延遲支付本

息的事實(shí)

C.最近12個(gè)月內(nèi)未被相關(guān)主管部門采取限制直接債務(wù)融資業(yè)務(wù)等行

政處罰

D.最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)公開發(fā)行債務(wù)融資工具不少于3期，公開發(fā)行

規(guī)模不少于100億元

【答案】：A

【解析】：

《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具公開發(fā)行注冊(cè)工作規(guī)程》（2015年修訂）

第6條規(guī)定，同時(shí)符合以下要求的為第一類企業(yè)：①市場(chǎng)認(rèn)可度高，

行業(yè)地位顯著，經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未發(fā)生連續(xù)虧

損；②最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)公開發(fā)行債務(wù)融資工具不少于3期，公開

發(fā)行規(guī)模不少于100億元；③最近24個(gè)月內(nèi)無(wú)債務(wù)融資工具或者其

他債務(wù)違約或者延遲支付本息的事實(shí)，控股股東、控股子公司無(wú)債務(wù)

融資工具違約或者延遲支付本息的事實(shí)；④最近12個(gè)月內(nèi)未被相關(guān)

主管部門采取限制直接債務(wù)融資業(yè)務(wù)等行政處罰，未受到交易商協(xié)會(huì)

警告及以上自律處分；⑤交易商協(xié)會(huì)根據(jù)投資者保護(hù)的需要規(guī)定的其

他條件。

19.某上市公司股本總額為1億股，擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，下列說(shuō)法

不符合股權(quán)激勵(lì)相關(guān)規(guī)定的是（）o

A.標(biāo)的股票來(lái)源為回購(gòu)本公司股份1000萬(wàn)股

B.經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，授予公司總經(jīng)理

120萬(wàn)股股票

C.因沒(méi)有足夠的資金行權(quán)，公司一名董事將獲授的股票期權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓

給另一名董事

D.審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，需董事會(huì)加以上的董事同意

【答案】:B|C|D

【解析】：

AB兩項(xiàng)，《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018年修訂）第14條第2

款規(guī)定，上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票

總數(shù)累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的10%o非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批

準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本

公司股票，累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的1%。本題中，標(biāo)的股票總

數(shù)累計(jì)不得超過(guò)1000萬(wàn)股（1億義10%）。

又根據(jù)《公司法》（2018年修訂）第142條第3款，公司將股份用于

員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大

會(huì)的授權(quán)，經(jīng)加以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。公司合計(jì)持有的

本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%,并應(yīng)當(dāng)在3年

內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

則I項(xiàng)，回購(gòu)公司股份不得超過(guò)1000萬(wàn)股（1億義10%）;II項(xiàng)，授

予激勵(lì)對(duì)象的公司股票累計(jì)不得超過(guò)100萬(wàn)股（1億義1%）。

C項(xiàng)，第28條規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保

或償還債務(wù)。

D項(xiàng)，第34條規(guī)定，上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)股

權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案作出決議，擬作為激勵(lì)對(duì)象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)

系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。而《上市公司章程指引》（2019年修訂）第

118條第1款規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董

事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

20.某上市公司以股票期權(quán)方式實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，2016年5月6日公布

草案，信息如下：

2016年5月5日收盤價(jià)8.9元；

2016年5月6日前20個(gè)交易日均價(jià)10元；

2016年5月6日前20個(gè)交易日平均收盤價(jià)9.5元；

2016年5月6日前30個(gè)交易日均價(jià)9.8元；

2016年5月6日前30個(gè)交易日平均收盤價(jià)9.6元。

則行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于（）o

A.10

B.9.8

C.9.6

D.9.5

E.8.9

【答案】：A

【解析】：

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018年修訂）第29條規(guī)定，上市

公司在授予激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或者行權(quán)價(jià)格的

確定方法。行權(quán)價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不得低于下列

價(jià)格較高者：

①股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；

②股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交

易日的公司股票交易均價(jià)之一。

上市公司采用其他方法確定行權(quán)價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)定

價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式作出說(shuō)明。

【對(duì)比記憶】《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018年修訂）第23條

規(guī)定，上市公司在授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定授予價(jià)格或

授予價(jià)格的確定方法。授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且原則上不

得低于下列價(jià)格較高者：

①股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)的50%；

②股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案公布前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交

易日的公司股票交易均價(jià)之一的50%。

上市公司采用其他方法確定限制性股票授予價(jià)格的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)

計(jì)劃中對(duì)定價(jià)依據(jù)及定價(jià)方式作出說(shuō)明。

【類似規(guī)定】《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》

第18條規(guī)定，根據(jù)公平市場(chǎng)價(jià)原則，確定股權(quán)的授予價(jià)格（行權(quán)價(jià)

格）：①上市公司股權(quán)的授予價(jià)格應(yīng)不低于下列價(jià)格較高者：a.股權(quán)

激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前1個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；b.股

權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤

價(jià)。②上市公司首次公開發(fā)行股票時(shí)擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，其股權(quán)

的授予價(jià)格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個(gè)交易日以后，依據(jù)

上述原則規(guī)定的市場(chǎng)價(jià)格確定。

21.主板上市公司非公開發(fā)行股票，下列事項(xiàng)中不屬于股東大會(huì)批準(zhǔn)

的是（）。

A.前次募集資金使用的報(bào)告

B.本次募集資金使用的可行性報(bào)告

C.本次證券發(fā)行的方案

D.本次聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)

【答案】：D

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2008年修訂）第40條規(guī)定，上市

公司申請(qǐng)發(fā)行證券，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請(qǐng)股

東大會(huì)批準(zhǔn)：①本次證券發(fā)行的方案；②本次募集資金使用的可行性

報(bào)告；③前次募集資金使用的報(bào)告；④其他必須明確的事項(xiàng)。

22.收購(gòu)人2016年5月擬對(duì)我國(guó)上市公司進(jìn)行收購(gòu)，以下不符合收購(gòu)

人資格的有（）o[2016年5月真題]

A.甲公司系外國(guó)投資者，甲公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額8000萬(wàn)美元，甲

公司管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額8億美元

B.乙公司2013年8月存在重大違法行為

C.張某擔(dān)任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因違法被吊

銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

D.趙某2015年4月因肇事逃逸被判處1年刑罰，2016年4月執(zhí)行期

滿

E.丁公司2014年12月一筆一億銀行長(zhǎng)期借款無(wú)法歸還,持續(xù)至2016

年3月方將本息歸還完畢

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《外國(guó)投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條第2

項(xiàng)規(guī)定，外國(guó)投資者應(yīng)符合以下要求：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億

美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)

有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美

元。甲公司滿足要求。

BCDE四項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修訂）第6條規(guī)定，

任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)

益。有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：①收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大

債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購(gòu)人最近3年有重大違法

行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)

失信行為；④收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形;

⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其

他情形。

《公司法》（2018年修訂）第146條規(guī)定，有下列情形之一的，不得

擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：①無(wú)民事行為能力或者限制

民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)

主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被

剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的

董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該

公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；④擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)

執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自

該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；⑤個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大

的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘

任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

B項(xiàng)，乙公司2013年8月即最近3年存在重大違法行為，屬于禁止

情形。

C項(xiàng)，丙公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照已滿3年，不屬于《公司法》第146條

規(guī)定的禁止情形。

D項(xiàng)，“肇事逃逸”不屬于《公司法》第146條規(guī)定的犯罪，不屬于

禁止情形。

E項(xiàng)，丁公司債務(wù)已清償，即使曾經(jīng)違約也不構(gòu)成障礙。

23.根據(jù)《上市公司并購(gòu)重組審核工作規(guī)程》，下列說(shuō)法正確的有（）。

I.上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案的披露納入滬深證券交易所信息披露

直通車范圍的上市公司，交易所對(duì)其重組預(yù)案進(jìn)行事前審核

II.重組申請(qǐng)獲有條件通過(guò)的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)在重組委會(huì)議召開后2

個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請(qǐng)材料封卷

III.參會(huì)委員確定后，當(dāng)天發(fā)布重組委會(huì)會(huì)議公告

IV.重組委會(huì)議由召集人組委員主持，委員對(duì)重組項(xiàng)目逐一發(fā)表意見,

申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)到會(huì)陳述和接受委員詢問(wèn)，人數(shù)原則上不超過(guò)5人

V.重組申請(qǐng)獲有條件通過(guò)的，申請(qǐng)人應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)后反

饋回復(fù)及更新后的重組報(bào)告書報(bào)送上市部

A.I、III

B.m、v

c.I、w、v

D.IILw、v

E.I、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司并購(gòu)重組審核工作規(guī)程》第8條規(guī)定，上市公司重

大資產(chǎn)重組預(yù)案（以下簡(jiǎn)稱“重組預(yù)案”）的披露納入滬深證券交易

所（以下簡(jiǎn)稱交易所）信息披露直通車范圍，交易所對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行

事后審核。

II項(xiàng)，第24條規(guī)定，重組申請(qǐng)獲無(wú)條件通過(guò)或未獲通過(guò)的，財(cái)務(wù)顧

問(wèn)應(yīng)當(dāng)在重組委會(huì)議召開后2個(gè)工作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請(qǐng)材料封卷。

重組申請(qǐng)獲有條件通過(guò)的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)在落實(shí)重組委意見后2個(gè)工

作日內(nèi)，協(xié)助辦理申請(qǐng)材料封卷。封卷材料經(jīng)審核人員和財(cái)務(wù)顧問(wèn)核

對(duì)無(wú)誤后，審核人員簽字確認(rèn)。

HI項(xiàng)，第20條規(guī)定，上市部原則上應(yīng)在審核專題會(huì)召開后1個(gè)工作

日內(nèi)安排重組委會(huì)議。因擬上會(huì)企業(yè)較多，需要分次安排重組委會(huì)議

的，時(shí)間可以順延。上市部按照分組順序通知重組委委員（以下簡(jiǎn)稱

委員）參會(huì)，委員確因回避等事項(xiàng)無(wú)法參會(huì)的，依次順延。參會(huì)委員

確定后，當(dāng)天發(fā)布重組委會(huì)議公告。

W項(xiàng)，第22條規(guī)定，重組委會(huì)議由召集人組委員主持，委員對(duì)重組

項(xiàng)目逐一發(fā)表意見；申請(qǐng)人及中介機(jī)構(gòu)到會(huì)陳述和接受委員詢問(wèn)，人

數(shù)原則上不超過(guò)8人，時(shí)間不超過(guò)45分鐘；申請(qǐng)人回答完畢退場(chǎng)后,

召集人可以組織委員再次進(jìn)行討論。重組委會(huì)議表決結(jié)果當(dāng)場(chǎng)公布，

當(dāng)日對(duì)外公告。會(huì)議全程錄音，錄音記錄上市部存檔。

V項(xiàng)，第23條規(guī)定，重組申請(qǐng)獲有條件通過(guò)的，申請(qǐng)人應(yīng)在10個(gè)工

作日內(nèi)將會(huì)后反饋回復(fù)及更新后的重組報(bào)告書報(bào)送上市部，上市部當(dāng)

日送達(dá)委員，委員應(yīng)在2個(gè)工作日內(nèi)作出無(wú)異議確認(rèn)或者不確認(rèn)的決

定。

24.上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)配套募集資金，以下說(shuō)法正確的

有（）o[2014年6月真題]

I.募集配套資金比例不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格25%的，獨(dú)立財(cái)務(wù)

顧問(wèn)不需要保薦機(jī)構(gòu)資格

II.募集配套資金比例超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格25%的，由證監(jiān)會(huì)發(fā)

審委審核；不超過(guò)25%的，一并由并購(gòu)重組審核委員會(huì)予以審核

III.對(duì)于采用詢價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分與購(gòu)買資

產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行

IV.對(duì)于采用鎖價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分的發(fā)行價(jià)

格應(yīng)當(dāng)與購(gòu)買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目發(fā)行對(duì)象

合計(jì)不超過(guò)10名

V.申請(qǐng)人應(yīng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后12個(gè)月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的

發(fā)行行為

A.I、II

B.n、in

c.IILv

D.IILMV

E.i、in、v

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》第18條規(guī)定，上

市公司并購(gòu)重組活動(dòng)涉及公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)具

有保薦資格的證券公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)。《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市

公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問(wèn)題與解答修訂匯編》規(guī)定，配套募集資金聘

請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)中，具有保薦人資格的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)可以兼任保薦機(jī)

構(gòu)。可見獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)需具備保薦資格。n項(xiàng)，《證券期貨法律適用

意見第12號(hào)》（2019年修訂）規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同

時(shí)募集配套資金，所配套資金比例不超過(guò)擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格100%

的，一并由并購(gòu)重組審核委員會(huì)予以審核；超過(guò)100%的，一并由發(fā)

行審核委員會(huì)予以審核。IILIV兩項(xiàng)，《中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市

公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問(wèn)題與解答修訂匯編》規(guī)定，募集配套資金部

分與購(gòu)買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。V項(xiàng)，根據(jù)《上市

公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第33條規(guī)定，上市公

司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，同時(shí)募集部分配套資金，自受到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文

件之日起超過(guò)12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

25.下列有關(guān)認(rèn)定科創(chuàng)板上市公司控制權(quán)歸屬的標(biāo)準(zhǔn)，說(shuō)法正確的是

()o

I.持有上市公司50%以上的股份

II.實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%

III.通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定董事會(huì)三分之二以上

成員的任免

IV.可以實(shí)際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、重要人事任命

等事項(xiàng)

V.依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決

議產(chǎn)生重大影響

A.I、II

B.I、n、in

c.n、in、w、v

D.IKIV.v

E.in、Mv

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(2019年修訂)第4.1.6

條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)、董事和高級(jí)管理人員的提名任

免以及其他內(nèi)部治理情況，客觀、審慎地認(rèn)定控制權(quán)歸屬。具有下列

情形之一的，構(gòu)成控制：

①持有上市公司50%以上的股份，但是有相反證據(jù)的除外；

②實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；

③通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員

的任免；

④依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決

議產(chǎn)生重大影響；

⑤可以實(shí)際支配或者決定上市公司的重大經(jīng)營(yíng)決策、重要人事任命等

事項(xiàng)；

⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)定的其他情形。

簽署一致行動(dòng)協(xié)議共同控制上市公司的，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中明確共同控制

安排及解除機(jī)制。

26.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說(shuō)法，正確的有（）。［2016年5

月真題］

I.證券公司短期融資券的期限最長(zhǎng)不超過(guò)91天

II.證券公司發(fā)行短期融資券待償還余額不超過(guò)凈資產(chǎn)的60%

m.證券公司不得將發(fā)行短期融資券募集資金用于固定資產(chǎn)投資和營(yíng)

業(yè)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)，也不得用于長(zhǎng)期股權(quán)投資

w.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易接受中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員

會(huì)的監(jiān)管

V.證券公司短期融資券可在銀行間市場(chǎng)和交易所市場(chǎng)同時(shí)發(fā)行

A.I.III

B.I、V

C.II、IV

D.IILV

E.W、V

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，《證券公司短期融資券管理辦法》第14條規(guī)定，短期融資券的

期限最長(zhǎng)不得超過(guò)91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長(zhǎng)

期限內(nèi)自主確定短期融資券的期限。II項(xiàng)，第13條規(guī)定，證券公司

發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余額不超過(guò)凈資本

的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融資券的發(fā)行規(guī)模。

凈資產(chǎn)不同于凈資本，待償還短期融資券余額應(yīng)不超過(guò)凈資本的

60%om項(xiàng)，第20條規(guī)定，證券公司不得將發(fā)行短期融資券募集資

金用于以下用途：①固定資產(chǎn)投資和營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)建設(shè)；②股票二級(jí)市場(chǎng)

投資；③為客戶證券交易提供融資；④長(zhǎng)期股權(quán)投資；⑤中國(guó)人民銀

行禁止的其他用途。IV項(xiàng)，第3條規(guī)定，證券公司短期融資券的發(fā)行

和交易接受中國(guó)人民銀行的監(jiān)管。V項(xiàng)，第2條規(guī)定，本辦法所稱證

券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市

場(chǎng)發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

27.申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)《公開發(fā)行證券的

公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)一一首次開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)

板上市申請(qǐng)文件》，報(bào)送申請(qǐng)文件時(shí)，發(fā)行人不能提供有關(guān)文件原件

的，可以采取的處理方式有（）。［2019年6月真題］

I.由發(fā)行人律師提供鑒證意見，以保證與原件一致

II.由出文單位蓋章，以保證與原件一致

III.由保薦機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)核查意見，以保證與原件一致

IV.如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的

單位出文證明文件的真實(shí)性

A.I、II、IV

B.I、II

C.I、III、IV

D.II、III、IV

E.I、n、in、iv

【答案】：A

【解析】：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)一一首次公

開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件》(2020年修訂)第5條規(guī)定，

發(fā)行人應(yīng)確保申請(qǐng)文件的原始紙質(zhì)文件已存檔。對(duì)于申請(qǐng)文件的原始

紙質(zhì)文件，發(fā)行人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒

證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再

存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真

實(shí)性。

28.甲公司為上交所主板上市公司，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立

董事制度的指導(dǎo)意見》，下列人員中，可以擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的是

()。

A.乙公司生產(chǎn)部經(jīng)理的父親趙某，乙公司持有甲公司3%的股份且為

第五大股東

B.王某，其兒子持有甲公司1.2%的股份

C.甲公司控股子公司財(cái)務(wù)經(jīng)理配偶的哥哥孫某

D.一年前為甲公司提供過(guò)內(nèi)容咨詢服務(wù)的會(huì)計(jì)師李某

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》第三條規(guī)定，

獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)

系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、

岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；［排除C

項(xiàng)］

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十

名股東中的自然人股東及其直系親屬；［排除B項(xiàng)］

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；［排除A項(xiàng)］

④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

［一年內(nèi)的禁止，D項(xiàng)為一年前，不限制］

⑥公司章程規(guī)定的其他人員；

⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》（上證發(fā)

（2016）48號(hào)）第12條規(guī)定，獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備獨(dú)立性，不屬

于下列情形：

①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)

關(guān)系；［排除C項(xiàng)］

②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十

名股東中的自然人股東及其直系親屬；［排除B項(xiàng)］

③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在

上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；［排除A項(xiàng)］

④在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

⑤為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、

咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各

級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

⑥在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)

往來(lái)的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來(lái)單

位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；

⑦近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；［D項(xiàng)為一年前，不

禁止］

⑧其他本所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

29.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)在推

薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，下列

屬于應(yīng)當(dāng)接受輔導(dǎo)的人員有（）o［2016年5月真題］

I.發(fā)行人的董事、監(jiān)事

II.發(fā)行人的副總經(jīng)理

III.發(fā)行人的實(shí)際控制人或其法定代表人

IV.持有發(fā)行人3%以上股份的股東

V.發(fā)行人實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高管

A.I、II、III

B.I、IILIV

c.I、n、in、v

D.11、in、w、v

E.i、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第21條規(guī)定，

保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)

行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有5%以上股份

的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證

券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法

律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立

進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。

30.根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列說(shuō)

法正確的有（）o[2016年5月真題]

I.股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議的

股東所持表決權(quán)利以上通過(guò)

II.公眾公司股東人數(shù)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)對(duì)出席會(huì)議的持股比例在

5%以下的股東表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票，公眾公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)

披露表決情況

III.公眾公司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先

股等支付手段購(gòu)買資產(chǎn)，使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段

購(gòu)買資產(chǎn)的，其支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定

IV.公眾公司向控股股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，控股股東以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而

取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

V.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組

的公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)之

日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

A.n、in

B.Mv

c.i、n、v

D.i、in、iv

E.IILw、v

【答案】：D

【解析】：

I、n兩項(xiàng)，《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第15條規(guī)定,

股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所

持表決權(quán)的羽以上通過(guò)。公眾公司股東人數(shù)超過(guò)200人的，應(yīng)當(dāng)對(duì)

出席會(huì)議的持股比例在10%以下的股東表決情況實(shí)施單獨(dú)計(jì)票。公眾

公司應(yīng)當(dāng)在決議后及時(shí)披露表決情況。III項(xiàng)，第17條規(guī)定，公眾公

司重大資產(chǎn)重組可以使用現(xiàn)金、股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手

段購(gòu)買資產(chǎn)。使用股份、可轉(zhuǎn)換債券、優(yōu)先股等支付手段購(gòu)買資產(chǎn)的,

其支付手段的價(jià)格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價(jià)可以參考董事會(huì)召

開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場(chǎng)價(jià)格、同行業(yè)可比公司的市盈率

或市凈率等。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)定價(jià)方法和依據(jù)進(jìn)行充分披露。W項(xiàng)，第

26條規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，公眾公司控股股東、

實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的公眾公司股份，

自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。V項(xiàng)，第24條規(guī)定，獨(dú)

立財(cái)務(wù)顧問(wèn)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的

公眾公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自公眾公司完成本次重

大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。

31.某主板上市公司擬于2019年7月非公開發(fā)行股票。根據(jù)《上市公

司證券發(fā)行管理辦法》，以下將導(dǎo)致該上市公司不符合非公開發(fā)行股

票的條件的有（）。

I.該上市公司因違規(guī)占用耕地曾于2016年9月受到土地主管部門

的行政處罰

II.該上市公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具附帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

段的無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告

III.2016年8月該上市公司對(duì)其關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保，未按相關(guān)規(guī)定

提交股東大會(huì)審議，該上市公司于2017年主動(dòng)撤銷了對(duì)該關(guān)聯(lián)公司

的擔(dān)保

IV.現(xiàn)任董事李某于2017年8月受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

V.該上市公司現(xiàn)任董事因涉嫌內(nèi)幕交易正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

A.V

B.I、II

C.II、IV

D.MV

E.II、III、V

【答案】：D

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第39條規(guī)定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人

嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；③上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且

尚未解除；④現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證

監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開譴責(zé)；

⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立

案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；⑥最近1年及1期

財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見的審

計(jì)報(bào)告