2022中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

編號(hào):WD-HT-0697

2022中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

-合同書(shū)一

CONTRACTDOCUMENT

甲方：__________________

乙方：__________________

日期：__________________

—合同系列文字均可修改-一

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

2022中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同

說(shuō)明：甲乙雙方為明確各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商簽署合同，在合同期限內(nèi)按照合同約定或

者依照法律規(guī)定履行義務(wù)，保證權(quán)利雙方合法權(quán)益不受損害，如有需要可以下載修改或直接打印。

目錄

第一章總則

第二章定義和解釋

第三章合資公司各方

第四章合營(yíng)公司的成立

第五章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模

第六章投資總額與注冊(cè)資本

第七章合作各方的責(zé)任

第八章?tīng)I(yíng)銷(xiāo)、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第九章設(shè)備、原材料采購(gòu)、合同及其他

第十章董事會(huì)

第十一章公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十二章勞動(dòng)管理

第十三章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第十四章合營(yíng)公司的期限和終止

第1頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

第十五章解散和清算

第十六章保險(xiǎn)

第十七章違約責(zé)任

第十八章不可抗力

第十九章適用法律

第二十章?tīng)?zhēng)議的解決

第二十一章語(yǔ)言

第二十二章其他條款

第一章總則

中華人民共和國(guó)________（甲方）與（乙方）根據(jù)《中

華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其它適用法律，本著平等互利

的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_______市共同投資

舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________特訂立本合同。

第二章定義和解釋

第一條定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

（1）就甲方而言：從事建設(shè)業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同

簽署時(shí)即：________________________

第2頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

(2)就乙方而言：

(i)從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：

(ii)乙方持有股份的任1可公司。

適用法律:指任］可具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任

何適用的法規(guī)、法令、政令或其它法律、規(guī)章、條例或任何規(guī)定、公

告、指令或任何執(zhí)照、同意、許可、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn)。

審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注

冊(cè)級(jí)別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國(guó)政府

機(jī)關(guān)。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或

與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指

(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上

的表決權(quán)或類(lèi)似權(quán)益，和

(ii)有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事，視情況而定，且該

等權(quán)利的行使無(wú)須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán):指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作

為向合營(yíng)公司資本出資的對(duì)價(jià)而發(fā)行的其他形式的權(quán)益。

歐元或EUR:指歐洲I貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。

第3頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)

的解釋。

合營(yíng)公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)

企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。

合資法實(shí)施細(xì)則：指1983年9月20日的《中華人民共和國(guó)中

外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時(shí)修改的文本。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日

期。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)

出的要求提前終止合營(yíng)合同和解散合營(yíng)公司的書(shū)面通知。

中國(guó)政府機(jī)關(guān)：指中國(guó)政府，或中國(guó)或中國(guó)任何政治分區(qū)內(nèi)的任

何立法機(jī)關(guān)、部委、部門(mén)，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān)、行政或軍事機(jī)構(gòu)

（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國(guó)的任何一個(gè)

或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任］可法人、公共組織、公眾信托或

其他法律實(shí)體。

RMB或人民幣：指中國(guó)的法定貨幣。

體系：指用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系。

區(qū)域：指中華人民共和國(guó)的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門(mén)特別行

第4頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

政區(qū)和臺(tái)灣。

第二條釋義

(1)本合同中，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則，本合同提及的下

列詞語(yǔ)含義如下：

(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)產(chǎn)、收入和權(quán)利；

(b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日

數(shù)字相同一日的期間，但若該期間結(jié)束的有關(guān)公歷月沒(méi)有與前一公歷

月的某一日數(shù)字相同的一日，則該期間應(yīng)截止于其結(jié)束的那個(gè)公歷月

的最后一日；

(c)日即指公歷日；

(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件,

除非另有明確說(shuō)明。

(e)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對(duì)

本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時(shí)修改或補(bǔ)充；及

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，詞語(yǔ)使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式，

反之亦然。

(3)標(biāo)題僅為方便閱讀之用。

第三章合資公司各方

第5頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

第三條合營(yíng)合同各方

本合同各方為：

(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式

組建并存續(xù)的公司，在中國(guó)________市工商行政管理局注冊(cè)，郵編：

其法定地址為：；法定代表：正式被

授權(quán)簽署本合同；國(guó)籍：中國(guó)。

司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，一家依據(jù)________國(guó)法律正式組

建并存續(xù)的公司，郵編：其法定地址為：；法定

代表：正式被授權(quán)簽署本合同；國(guó)籍：________國(guó)。

第四條聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

(1)該方系為正式成立并有效存續(xù)的法人，且根據(jù)其向另一方

提供的、目作為本合同附件一的其各自的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程以及確認(rèn)其

正式成立、權(quán)力和授權(quán)的正式文件中所述的其他類(lèi)似的公司組織文

件，具有全權(quán)經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)；

(2)該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同，并履行本合同項(xiàng)下

的義務(wù)；目

(3)該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動(dòng)，經(jīng)有關(guān)審

批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)

第6頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

利和可對(duì)抗該方且可執(zhí)行的義務(wù)。

若因任一方的上述聲明與保證不準(zhǔn)確或不屬實(shí)而可能導(dǎo)致的任

何損失，該方須賠償另一方。

第四章合營(yíng)公司的成立

第五條合營(yíng)公司的成立

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律，

同意在中國(guó)________市建立一個(gè)股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)

合營(yíng)公司）。

第六條合營(yíng)公司的名稱(chēng)及法定地址

合營(yíng)公司的英文名稱(chēng)為：

中文名稱(chēng)為：

商標(biāo)仍然是乙方的專(zhuān)有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司僅在乙方是

合營(yíng)公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二商標(biāo)許可協(xié)議被授予使用

商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱(chēng)的一部分。

商標(biāo)仍然是甲方的專(zhuān)有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司根據(jù)一商標(biāo)

許可協(xié)議被授予使用商標(biāo)的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱(chēng)

的TB分。

第7頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

合營(yíng)公司的法定地址為：郵編：

第七條遵守中國(guó)法律和法規(guī)

合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守適用法律。

合營(yíng)公司受中華人民共和國(guó)法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠

待遇。

第八條組織形式

根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的

規(guī)定，合營(yíng)公司為具有中國(guó)法人資格的有限責(zé)任公司。

各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對(duì)注冊(cè)資本的

出資為限，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方

的出資額。

第五章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模

第九條成立合營(yíng)公司的目的

各方成立合營(yíng)公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交

流的愿望，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)地

位，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利，使合營(yíng)公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第十條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：在中華人民共和國(guó)促銷(xiāo)、制造、供應(yīng)和

第8頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系。

第十一條生產(chǎn)規(guī)模

合營(yíng)公司在最初年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到元

人民幣。

上述數(shù)字僅是預(yù)計(jì)。該預(yù)計(jì)將由合營(yíng)公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況予以

調(diào)整。

第六章投資總額與注冊(cè)資本

第十二條投資總額

合營(yíng)公司的投資總額為萬(wàn)（USD）美元。

第十三條注冊(cè)資本

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為萬(wàn)（）美元，相當(dāng)于投

資總額的百分之七十一（71%）。

在這筆數(shù)額中：

甲方認(rèn)繳萬(wàn)（USD）美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)

資本的百分之三十三（33%）;

乙方認(rèn)繳萬(wàn)（USD）美元，占合營(yíng)公司注冊(cè)

資本的百分之六十七（67%）。

第十四條各方的出資

14.1各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：

第9頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

甲方：以相當(dāng)于萬(wàn)美元（USD）的人民幣現(xiàn)

金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀

行轉(zhuǎn)帳之日由中國(guó)人*銀行公布的人民幣與美元之間的買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)來(lái)

計(jì)算。

乙方：以萬(wàn)美元（USD）的現(xiàn)金出資。

14.2在符合下面第14.3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日

程分期并根據(jù)上面第14.1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營(yíng)公司

注冊(cè)資本的百分之十五（15%）應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個(gè)月

之內(nèi)全部付清;合營(yíng)公司注冊(cè)資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后

十八（18）個(gè)月之內(nèi)全部付清；

14.3各方同意各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所

有前提條件得以滿足或由各方書(shū)面放棄之后才能進(jìn)行：

（1）由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營(yíng)公司成

立和運(yùn)營(yíng)而準(zhǔn)備的可行性研究報(bào)告已被審批和登記機(jī)構(gòu)全部批準(zhǔn);合

營(yíng)公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

（2）作為本合同附件二的商標(biāo)許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許

可協(xié)議已經(jīng)被合營(yíng)公司第一屆董事會(huì)一致正式批準(zhǔn)，其形式見(jiàn)附件；

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、

準(zhǔn)確。

第10頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

除非本合同另有規(guī)定，上述每一個(gè)文件和批準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)符合各方已經(jīng)

決定的形式和實(shí)質(zhì)。

如果上述任何前提條件在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日之后三(3)個(gè)月之內(nèi)仍不

能得以滿足，而且如果各方未能以書(shū)面同意：

(I)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

(ii)在取決于審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后

期限延長(zhǎng)另外三(3)個(gè)月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過(guò)向其他方送達(dá)一

份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無(wú)權(quán)要求其他方

(i)向合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資，或

(ii)向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定(提前

終止)。

第十五條出資證明和注冊(cè)資本的變更

15.1各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國(guó)正式注冊(cè)的

會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司收到滿意的驗(yàn)資

報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長(zhǎng)簽字的出資證明，以證明各方在合營(yíng)

公司中的股權(quán)。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營(yíng)公司承擔(dān)。

15.2在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營(yíng)公司可

依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊(cè)資本。各方有權(quán)根據(jù)其各自

在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊(cè)資本的增資，但各

第ii頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

方另行協(xié)商一致的情況除外。

15.3合營(yíng)公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)

容和條件減少注冊(cè)資本，但減少注冊(cè)資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條額外融資

16.1合營(yíng)公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額，即

萬(wàn)（USD）美元（以下簡(jiǎn)稱(chēng)債務(wù)融資），相當(dāng)于投資總額的

百分之______（%）,須通過(guò)各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注

冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供股東貸款（以下稱(chēng)為股東貸款）和/或金融

機(jī)構(gòu)貸款籌措。

16.2各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金,合營(yíng)公司可能

需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保（下稱(chēng)擔(dān)保）。

16.3除按上述規(guī)定以合營(yíng)公司的資產(chǎn)提供擔(dān)保外，各方確認(rèn)

如果金融機(jī)構(gòu)要求合營(yíng)公司股東提供擔(dān)保，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)各方各自在合

營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供擔(dān)保。

16.4若董事會(huì)確認(rèn)合營(yíng)公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資,

董事會(huì)須根據(jù)第30.2條通過(guò)決議批準(zhǔn)注冊(cè)資本增資并須向有關(guān)審

批和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)各方依其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自的股權(quán)

比例認(rèn)繳合營(yíng)公司注冊(cè)資本增資。

16.5一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記,

第12頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

各方須立即向合營(yíng)公司提供或責(zé)成他方提供注冊(cè)資本增資項(xiàng)下的資

金。

如果一方未能就金融機(jī)構(gòu)向合營(yíng)公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未

能根據(jù)上述第16.4條和第16.5條規(guī)定認(rèn)繳注冊(cè)資本增資，則另

一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和/或?qū)Y本增資出資，而未能提

供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。

第十七條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

17.1只有經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)后，一方方可有權(quán)就其在合營(yíng)公

司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱(chēng)質(zhì)押）。

17.2在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或

間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱(chēng)轉(zhuǎn)讓?zhuān)┢湓诤蠣I(yíng)公司注冊(cè)資本

中的全部或部分股權(quán)（下稱(chēng)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必須得到另一方的事先書(shū)

面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第

17.3條至第17.8條的規(guī)定。

17.3若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司

注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書(shū)面方式通知另一

方（下稱(chēng)非轉(zhuǎn)讓方）和董事會(huì)（車(chē)專(zhuān)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信

息：欲受讓方（受讓方）的全稱(chēng)和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審

計(jì)的前三（3）年的資產(chǎn)負(fù)債表；建議價(jià)格、付款方式和任何其他與

第13頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件；受讓方不可撤銷(xiāo)地書(shū)面保證遵守本合同及其

附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和

融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。

（1）三日專(zhuān)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書(shū)面方

式通知轉(zhuǎn)讓方

（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

（2）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作

出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第T分轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通

知。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作

出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命

的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。

（3）如果非轉(zhuǎn)讓方通知其同意所提議的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑒t該方須責(zé)成其

任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓

通知中所列明的價(jià)格和條件進(jìn)行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五（45）

天期限屆滿后的六十（60）天內(nèi)提交董事會(huì)批準(zhǔn)，并同時(shí)提交受讓

方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。

（4）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知

其有意行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)（優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)方），則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)

第14頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

格中較低者購(gòu)買(mǎi)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：

(I)轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格和

(ii)在優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7

條確定的購(gòu)買(mǎi)股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的

董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格須按第17.7條之規(guī)

定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3(d)條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在

優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何

者合適而定)后的九十(90)天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成，

則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約，目須適用第57.2條的規(guī)

定。

(5)在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：

股權(quán)是以根據(jù)誠(chéng)信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓

通知中規(guī)定的價(jià)格，沒(méi)有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括

但不限于提供任］可相關(guān)付款單據(jù)等方式)令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿

意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠(chéng)信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓,

非轉(zhuǎn)讓方將保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

(6)任何一方提議的任］可轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提,

即：

(i)由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還(依何者合適而定)轉(zhuǎn)

第15頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

讓方與合營(yíng)公司之間現(xiàn)有的股東貸款，或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款

和

(ii)向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任］可擔(dān)保。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在

任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17.4當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，在以

上第17.3(a)條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后，甲方須被視為

已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、已作出以上第

17.2條項(xiàng)下的同意，且須責(zé)成其向董事會(huì)委派的董事投票以使董事

會(huì)一致通過(guò)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第

17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。

17.5各方同意協(xié)助合營(yíng)公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)根據(jù)

本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

17.6聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其

與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之

前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方

的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和/或融資的任何類(lèi)型的其它協(xié)議中所包

含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。

17.7任1可準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價(jià)格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營(yíng)公司

資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例(價(jià)格)由合營(yíng)公司董事會(huì)所指定的在中國(guó)的

第16頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

國(guó)際公認(rèn)的審計(jì)事務(wù)所(評(píng)估師)確定。評(píng)估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十

(30)日內(nèi)提交評(píng)估報(bào)告。上述經(jīng)評(píng)估師確定的價(jià)格，應(yīng)當(dāng)在審批

和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后三十(30)日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。有關(guān)評(píng)估報(bào)

告的費(fèi)用由各方平均分擔(dān)。

17.8根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在

(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，目

(ii)審批和登記機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效。

轉(zhuǎn)讓方須在合營(yíng)公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓

之日起三十(30)天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記

機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，目其在合營(yíng)公司注冊(cè)

資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓?zhuān)毩⒓赐ㄖ硪环?，另一方就該等股?quán)擁有

優(yōu)先選擇購(gòu)買(mǎi)權(quán)并可以購(gòu)買(mǎi)或讓其選擇的第三方購(gòu)買(mǎi)破產(chǎn)方在合營(yíng)

公司注冊(cè)資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對(duì)此轉(zhuǎn)讓表示同意。

該股權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格須根據(jù)本合同上述第17.7條所規(guī)定的原則

基于破產(chǎn)方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定。

第七章合作各方的責(zé)任

第十八條合營(yíng)公司各方的義務(wù)

合營(yíng)公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是,下列事項(xiàng)更具體地說(shuō)是每

第17頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

一方的義務(wù)：

18.1甲方的特定義務(wù)

(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資；

(2)協(xié)助合營(yíng)公司從有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)取得合營(yíng)公司成立、

合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準(zhǔn)，且協(xié)助合營(yíng)公司處

理與中國(guó)有關(guān)部門(mén)的日常關(guān)系；

(3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司形象、品胸口產(chǎn)品，以便

使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

(4)協(xié)助合營(yíng)公司辦理與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所需的場(chǎng)地和其它土地

使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù)；

(5)協(xié)助合營(yíng)公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)

公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買(mǎi)體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量

的國(guó)產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營(yíng)公司提供

體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉(cāng)儲(chǔ)條件，包括合格的勞力、

電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù)。所有

向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營(yíng)公司供

應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場(chǎng)價(jià)格供應(yīng)。

(6)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，

并協(xié)助合營(yíng)公司聘用合適的、合格的中國(guó)管理人員、技術(shù)人員、工人

第18頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

和所需的其它人員；

(7)經(jīng)董事會(huì)要求，協(xié)助合營(yíng)公司根據(jù)第十六條(額外融資)

獲得中國(guó)的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款；

(8)協(xié)助乙方職員和合營(yíng)公司的外方職員及其家屬申請(qǐng)并獲得

入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可；

(9)在任何情況下均盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事，

不從事和避免從事任何可能損害合營(yíng)公司利益的行為；

(10)協(xié)助合營(yíng)公司在主管建設(shè)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù),

包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

(11)經(jīng)合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)決議提出要求，在以下各方面協(xié)

助合營(yíng)公司：

(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，

在有關(guān)中國(guó)政府機(jī)關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請(qǐng)：

(i)依據(jù)有關(guān)鼓勵(lì)外商在中國(guó)投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、

登記和一切適用于或可能將適用于合營(yíng)公司的外匯管理和稅收或其

它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇；

(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn)；

和

(iii)本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營(yíng)公司運(yùn)營(yíng)必需的其

第19頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

他事宜；

(b)若發(fā)生任何中國(guó)機(jī)構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力

的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，目對(duì)合營(yíng)公司或合營(yíng)公司各方造成負(fù)

面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類(lèi)措施的影響；和

(12)履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同所

規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托甲方且甲方接受了的所有其它

事宜，目此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

(13)協(xié)助合營(yíng)公司將其用于形象和銷(xiāo)售的所有相關(guān)文件如小

冊(cè)子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷(xiāo)資料翻譯成中文。

(14)協(xié)助合營(yíng)公司組織研討會(huì)以便促銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品。

18.2乙方的特定義務(wù)

(1)根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資；

(2)選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理；

(3)經(jīng)董事會(huì)要求根據(jù)上述第十六條(額外融資)的規(guī)定，努

力從國(guó)外或必要時(shí)從在中國(guó)設(shè)立并營(yíng)業(yè)的外國(guó)銀行尋找和選擇資金

來(lái)源，為合營(yíng)公司的融資和擴(kuò)展提供資金；

(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便

使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；

(5)協(xié)助合營(yíng)公司以合理價(jià)格在國(guó)外采購(gòu)為體系的制造、安裝

第20頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機(jī)器以及這些機(jī)器和設(shè)備至

中國(guó)港口的海運(yùn)；

(6)要求根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專(zhuān)有技

術(shù)、機(jī)器、設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可；

(7)提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測(cè)試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員；

(8)要求_______根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營(yíng)公

司的技術(shù)人員和工人；

(9)經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì)提出要求，協(xié)助合營(yíng)公司招聘適當(dāng)合格

的管理人員或高級(jí)技術(shù)人員；

(10)在任何情況下都盡力本著符合合營(yíng)公司利益的原則行事,

不從事和避免從事?lián)p害合營(yíng)公司利益的行為；以及

(11)履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同或

其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托乙方且乙方接受了的

所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。

第八章?tīng)I(yíng)銷(xiāo)、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十九條項(xiàng)目

19.1合營(yíng)公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷(xiāo)體系的使用并制造和安

裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。

19.2甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會(huì)體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目，

第21頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

而管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單，包括每個(gè)項(xiàng)目的下

列信息：項(xiàng)目名稱(chēng)、客戶名稱(chēng)、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數(shù)量、投標(biāo)日期、

安裝日期、噸位、拉索類(lèi)型。

第二十條營(yíng)銷(xiāo)

合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過(guò)文件、技術(shù)推介、工地訪問(wèn)和推薦單等形式

向潛在客戶促銷(xiāo)體系。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

第二十一條投標(biāo)

21.1管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)決定是否對(duì)任何低于()

萬(wàn)歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約。對(duì)于任何超過(guò)________()萬(wàn)歐元的

項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決定。

21.2對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照

附件5A中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好

的價(jià)格。對(duì)于成立后的第一年而言，參考價(jià)格列于附件

5BO

21.3若合營(yíng)公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供

履約擔(dān)保函，各方同意在合營(yíng)公司無(wú)法提供該履約擔(dān)保的情況下，由

各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)

保。

第二十二條不競(jìng)爭(zhēng)

22.1各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營(yíng)

第22頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

公司發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)：

(1)甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何

其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)

出任］可其它形式的要約，但各方以對(duì)此書(shū)面同意的情況除外；就此而

言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門(mén)建立保密政策，以確保

任何員工，合伙人等不在合營(yíng)公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。

所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。

(2)各方將在任何可能的時(shí)候促銷(xiāo)體系。游說(shuō)活動(dòng)將在投標(biāo)前

階段進(jìn)行以便促銷(xiāo)規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投

標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類(lèi)型拉索的要約；當(dāng)

投標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí)，合營(yíng)各方

應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷(xiāo)并進(jìn)行游說(shuō)以便取得平行鋼絞線

拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠(chéng)意地討論任何其它要約以便增加合營(yíng)

公司的中標(biāo)機(jī)會(huì);當(dāng)平行鋼絲索體系為任1可項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定

使用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其它類(lèi)型拉索的要約；如有不清、

疑問(wèn)或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠(chéng)意地討論出解決辦

法。

(3)未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將斜

拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷(xiāo)和安裝。

第23頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

22.2在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系

的潛在的項(xiàng)目有：O

22.3各方另同意，在區(qū)域外：

(1)合營(yíng)公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書(shū)面同

意之前將不直接或間接促銷(xiāo)、營(yíng)銷(xiāo)、發(fā)出要約銷(xiāo)售、安裝任何使用或

拷貝體系或其任何部分的項(xiàng)目；

(2)但是，乙方同意個(gè)案考慮合營(yíng)公司可能與乙方或任何乙方

的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目，或者提供部件或者履行可能的工

作。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)的批準(zhǔn)。

第二十三條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

23.1各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成________國(guó)際公司根據(jù)附件三

技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營(yíng)公司提供其專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)。

23.2乙方同意責(zé)成_______國(guó)際公司向合營(yíng)公司授予在區(qū)域內(nèi)

部分銷(xiāo)售、營(yíng)銷(xiāo)、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。專(zhuān)

有的專(zhuān)有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。

23.3根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股

東，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成________國(guó)際公司授予合營(yíng)公司拉索體系

的獨(dú)家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對(duì)價(jià)________國(guó)際公司應(yīng)獲得按

照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入在萬(wàn)歐元以下部分計(jì)算的4%的特

第24頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

許權(quán)使用費(fèi)和按照合營(yíng)公司年?duì)I業(yè)總收入超過(guò)______萬(wàn)歐元部分計(jì)

算3%的特許權(quán)使用費(fèi)，見(jiàn)附件三規(guī)定。如果發(fā)生必須由預(yù)先

批準(zhǔn)的鋼絞線向第三方銷(xiāo)售，則合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼

絞線歐元的費(fèi)用支付給________國(guó)際公司，見(jiàn)附件三規(guī)定。

23.4乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供或責(zé)成________國(guó)際公司向合營(yíng)

公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

23.5乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開(kāi)發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營(yíng)公

司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

23.6合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或________國(guó)際公司

批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。

23.7甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國(guó)或國(guó)外開(kāi)發(fā)或銷(xiāo)售即使是

部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)

備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或_____國(guó)

際公司的專(zhuān)利和體系，以及專(zhuān)利沒(méi)有覆蓋的但通過(guò)乙方和/或

國(guó)際公司傳送的注釋、圖紙、說(shuō)明書(shū)和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。

雙方將盡最大努力使專(zhuān)有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在

與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類(lèi)似的保密條款。在本合同期

限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營(yíng)

銷(xiāo)或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何

第25頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

部分。

23.8乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系

公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任

何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可。

第九章設(shè)備、原材料采購(gòu)、合同及其他

第二十四條設(shè)備和原材料

合營(yíng)公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備時(shí)，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商

業(yè)條件至少同國(guó)外類(lèi)似設(shè)備相同的情況下，合營(yíng)公司可優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)

買(mǎi)該等設(shè)備。

第二十五條公平交易原則

有關(guān)的當(dāng)事方與合營(yíng)公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購(gòu)

的所有交易，須按照競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)條件進(jìn)行。

第十章董事會(huì)

第二十六條董事會(huì)的成立

根據(jù)適用法律并經(jīng)中國(guó)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司應(yīng)取

得其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。董事長(zhǎng)須在

營(yíng)業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi),召集第一次董事會(huì)會(huì)議。

第二十七條董事會(huì)的組成

董事會(huì)由三（3）名董事組成，包括董事長(zhǎng)一（1）名，副董事

第26頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

長(zhǎng)一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙

方委派。董事長(zhǎng)由乙方委派，副董事長(zhǎng)由甲方委派。

所有董事的任期為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。

若因任何原因董事會(huì)出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董

事替代。對(duì)任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對(duì)任^董事

的委派或免職（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）均須由委派方向合營(yíng)公司及

另一方提交書(shū)面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候

選人的履歷。

出席或被代理出席董事會(huì)會(huì)議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。

第二十八條董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)須每年至少召開(kāi)二（2）次例會(huì)。無(wú)論任何時(shí)候，若董事

長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)認(rèn)為召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議是有必要的或合適的，或者經(jīng)

-（1）名或一（工）名以上董事提出書(shū)面要求，應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)特別

會(huì)議。

第二十九條法定人數(shù)和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會(huì)議方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)

議的法定人數(shù)。

若在某一董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)后一（1）小時(shí)內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù)，則

由董事長(zhǎng)（或董事長(zhǎng)缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長(zhǎng)）在五

第27頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

(5)天內(nèi)召集一次新的董事會(huì)會(huì)議，該新的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召集通

知發(fā)出之日后的十五(15)天內(nèi)召開(kāi)。在該重新召集的董事會(huì)會(huì)議

上，二(2)名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會(huì)會(huì)議,并

可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無(wú)法出席董事會(huì)會(huì)議的董事,可以任^可書(shū)面形式，包括但不限于

信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會(huì)會(huì)議中代表

一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條董事會(huì)決定

30.1董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的重

大事宜。董事會(huì)的決定由出席會(huì)議的和由代理人代理出席會(huì)議的董事

的簡(jiǎn)單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會(huì)不時(shí)確定，包括：

(1)批準(zhǔn)每T立項(xiàng)目經(jīng)理的報(bào)告；

(2)批準(zhǔn)每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

(3)批準(zhǔn)每項(xiàng)超過(guò)_______萬(wàn)歐元的財(cái)務(wù)支出；

(4)通過(guò)合營(yíng)公司的重要規(guī)章和制度；

(5)決定聘用和解聘任］可人員如部門(mén)經(jīng)理、工地代表、會(huì)計(jì)、

工程師；

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會(huì)。

(7)簽訂合同;

第28頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

(8)批準(zhǔn)合營(yíng)公司投資和任何承擔(dān)長(zhǎng)期責(zé)任的投資；

(9)批準(zhǔn)任何金額超過(guò)________萬(wàn)歐元的材料、設(shè)備等的采購(gòu),

但高額大型項(xiàng)目特別授權(quán)的情況除外；

(10)經(jīng)營(yíng)附件四中-財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶；

(n)批準(zhǔn)任何債券、擔(dān)保、保險(xiǎn)證明簽發(fā)或合營(yíng)公司承擔(dān)此

類(lèi)責(zé)任的任何其它行為：

(12)批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。

30.2盡管有以上第30.1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席

和由代理人代理出席會(huì)議的董事一致投票決定：

(1)合營(yíng)公司章程的修改；

(2)合營(yíng)公司的終止或解散和清算；

(3)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的任何增加或減少；

(4)合營(yíng)公司注冊(cè)資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營(yíng)公司

各方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自股權(quán)的調(diào)整；

(5)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營(yíng)公司的分立；

(6)合營(yíng)公司資產(chǎn)的抵押。

第三十一條董事會(huì)書(shū)面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書(shū)面決議，與正式召開(kāi)董事會(huì)會(huì)

議通過(guò)的決議具有同等效力。

第29頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

第三十二條僵局

32.1如果由于任何原因，董事會(huì)無(wú)法做出第30.2條項(xiàng)下的

一致決定，則討論此等事宜的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)休會(huì)，并應(yīng)在七（7）天

內(nèi)重新召開(kāi)。若該重新召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議仍無(wú)法作出一致決定，則須

建立一詳細(xì)討論記錄，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級(jí)機(jī)

構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。

32.2若在以上第32.1條所述的重新召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議之日起

的六十（60）天內(nèi)，董事會(huì)的進(jìn)一步討論及各方上級(jí)機(jī)構(gòu)間的討論

均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53.1條以書(shū)面形式向甲方發(fā)出

終止通知（提前終止）。

第三十三條董事會(huì)的舉行

董事會(huì)會(huì)議須在合營(yíng)公司的場(chǎng)所舉行，會(huì)議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)

各方同意，董事會(huì)會(huì)議可在董事長(zhǎng)確定的其他地點(diǎn)舉行。合營(yíng)公司須

自費(fèi)安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條董事會(huì)的召集

由董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議對(duì)重大事宜作出決定。董事長(zhǎng)不

在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí)，由經(jīng)正式書(shū)面授權(quán)的副董事長(zhǎng)在

董事長(zhǎng)不在或不能召集主持期間召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

盡管有上段規(guī)定，若董事長(zhǎng)（或董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集

第30頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

主持會(huì)議時(shí)，由得到正式授權(quán)的副董事長(zhǎng)）在收到一（1）名或一（1）

名以上董事依第二十八條提出召開(kāi)特別會(huì)議的要求后的十五（15）

天內(nèi)，未發(fā)出特別會(huì)議通知，則該特別會(huì)議可由提出該等要求的副董

事長(zhǎng)或董事召集,在此情況下，由副董事長(zhǎng)或上述董事中推選出的一

名董事主持會(huì)議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會(huì)議在任何

情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和

代理人的規(guī)定。

第三十五條董事會(huì)會(huì)議通知

35.1會(huì)議通知須在會(huì)議召開(kāi)之日前至少十五（15）天以傳真

形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號(hào)信確認(rèn)（須有回執(zhí)）。該

通知期限可由全體董事會(huì)成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限

在任］可情況下均不適用于根據(jù)第二十九條（法定人數(shù)和代理人）和第

32.1條（僵局）重新召集的董事會(huì)會(huì)議。

35.2會(huì)議通知須：

（i）以中文及英文書(shū)寫(xiě)；

（ii）注明會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、日期和時(shí)間；

（iii）明確并詳細(xì)列明會(huì)議議事日程；并

（iv）附有會(huì)議上討論的所有材料及文件。未列入會(huì)議通知的事

項(xiàng)在任何會(huì)議上均不予討論，但經(jīng)兩（2）名或兩（2）名以上董事

第31頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前至少十（1。）天書(shū)面建議的事項(xiàng)除外。

第三十六條董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要的公布

36.1董事會(huì)應(yīng)指定一名董事會(huì)秘書(shū)。任何董事或總經(jīng)理均可

擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)。

36.2在每次董事會(huì)會(huì)議期間，董事會(huì)秘書(shū)須準(zhǔn)備該會(huì)議的紀(jì)

要（英文及中文），包括有關(guān)的附件及附錄，并將會(huì)議紀(jì)要復(fù)印件提

供給每一位董事及每一方。會(huì)議紀(jì)要須包括出席和被代理出席會(huì)議人

員的姓名及會(huì)議通過(guò)的決定和決議，并須由出席和被代理出席會(huì)議的

所有董事簽署，紀(jì)要原件由合營(yíng)公司存檔。

第三十七條董事會(huì)成員費(fèi)用的報(bào)銷(xiāo)

任何董事均無(wú)權(quán)因其董事職務(wù)從合營(yíng)公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及

其他費(fèi)用，但須明確，董事（或其授權(quán)出席會(huì)議的代理人）因出席董

事會(huì)會(huì)議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費(fèi)、食宿費(fèi)以及其它

費(fèi)用和支出須由合營(yíng)公司承擔(dān)。

第三十八條權(quán)力

董事長(zhǎng)為合營(yíng)公司的法定代表人。

在董事長(zhǎng)因任何原因不能行使其職權(quán)的情況下和期間內(nèi)，由一名

經(jīng)正式書(shū)面授權(quán)的董事代表合營(yíng)公司，或若無(wú)該授權(quán)，則由副董事長(zhǎng)

代表合營(yíng)公司。

第32頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

董事會(huì)以及董事長(zhǎng)須在董事會(huì)確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授

權(quán)。

第十一章公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十九條管理委員會(huì)

管理委員會(huì)（管理委員會(huì)）由一（1）名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會(huì)

任命的總經(jīng)理和一（1）名由乙方提名并經(jīng)董事會(huì)任命的副總經(jīng)理組

成?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期為四（4）年，經(jīng)原提名方要求、董事會(huì)

批準(zhǔn)后可連任。

管理委員會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決定，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司日常經(jīng)

營(yíng)管理工作。

合營(yíng)公司的銀行經(jīng)營(yíng)和工地帳戶由管理委員會(huì)根據(jù)附件四所規(guī)

定的規(guī)章運(yùn)行。

涉及供貨、投資和人員任命批準(zhǔn)的所有運(yùn)行方面的決定、根據(jù)第

三十條須提交董事會(huì)的所有工作以及就特殊項(xiàng)目任命的工地代表未

獲得正式授權(quán)的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共

同決定。

總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營(yíng)公司章程中予以確定。

第四十條其他管理人員

40.1所有的工地和項(xiàng)目經(jīng)理均須由董事會(huì)任命，分別負(fù)責(zé)合

第33頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

營(yíng)公司各部門(mén)的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)與稽核、人事管理等，處

理管理委員會(huì)交辦的事宜并向管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。

甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費(fèi)用和支出（如有），須由合營(yíng)公

司根據(jù)各方商定的、并由董事會(huì)確認(rèn)的內(nèi)容和條件承擔(dān)。

40.2如有需要或必要，合營(yíng)公司應(yīng)為每個(gè)重要項(xiàng)目或每組項(xiàng)

目配備一（1）名由董事會(huì)任命的工地/項(xiàng)目經(jīng)理和至少一（1）名

基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一（1）名基于乙方批準(zhǔn)而任

命的技術(shù)助理。

第十二章勞動(dòng)管理

第四十一條勞動(dòng)政策

根據(jù)適用法律，合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動(dòng)

保險(xiǎn)、生活福利、獎(jiǎng)金懲罰以及其它事項(xiàng)在由合營(yíng)公司和職工個(gè)人簽

署的勞動(dòng)合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動(dòng)合同時(shí)向其提供并

由其簽署的員工手冊(cè)中明確。

勞動(dòng)合同簽署后，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案。

對(duì)于可能從合營(yíng)公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓(xùn)的

職工，在其勞動(dòng)合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括

專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)）的保密承諾。

第四十二條職工

第34頁(yè)

合同范本|CONTRACTTEMPLATE

企業(yè)公民常用合同

根據(jù)適用法律的規(guī)定，合營(yíng)公司擁有雇用和辭退其職工和其他人

員的自主權(quán)。

人員聘用須以個(gè)人的資質(zhì)和能力為依據(jù)。人員聘用程序中可包括

由合營(yíng)公司組織的考試。勞動(dòng)合同中須規(guī)定試用期。

高級(jí)管理人員可根據(jù)其專(zhuān)業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員

相同。上述高級(jí)管理人員的工資、福利、獎(jiǎng)勵(lì)和所有其他有關(guān)事宜將

由董事會(huì)決定。

合營(yíng)公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動(dòng)關(guān)系的中國(guó)職工。

因此,對(duì)于合營(yíng)公司雇用的職工在受雇于合營(yíng)公司之前由任何原單位

欠付的工資、獎(jiǎng)金、其它福利和社會(huì)保險(xiǎn)和費(fèi)用，合營(yíng)公司均不承擔(dān)

任何責(zé)任。

根據(jù)中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)，如總經(jīng)理認(rèn)為合營(yíng)公司欲有效運(yùn)營(yíng)

必須增加或減少合營(yíng)公司職工人數(shù)，則總經(jīng)理有權(quán)增加或減少合營(yíng)公

司職工人數(shù)。

第四十三條勞動(dòng)管理

總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國(guó)勞動(dòng)法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)

實(shí)行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法,包括有權(quán)對(duì)違反勞動(dòng)合同或合營(yíng)公

司規(guī)章的職工進(jìn)行批評(píng)、教育或處以紀(jì)律處罰，直至解雇。對(duì)因故被

解雇的