萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒1

12三月2024萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]目錄第一部分萬科項目發(fā)展制度介紹第二部分房地產(chǎn)項目投資決策與評估第三部分萬科項目合作經(jīng)驗借鑒萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]2《項目發(fā)展管理制度》：集團項目發(fā)展工作的基礎(chǔ)制度，約定了整個項目發(fā)展的工作要求、決策過程。《新項目發(fā)展計劃體系》：

各分公司根據(jù)對當(dāng)?shù)厥袌龅恼J(rèn)識和現(xiàn)有資源情況，由項目發(fā)展部門牽頭，經(jīng)總經(jīng)理層討論確定發(fā)展戰(zhàn)略，集團企劃部協(xié)助制訂相應(yīng)的新項目發(fā)展計劃。該計劃每年制定一次。

集團項目發(fā)展相關(guān)·制度第一部分萬科集團項目發(fā)展制度介紹《項目發(fā)展信息通報》：一線公司考慮重點介入和發(fā)展的項目，從開始接觸到正式簽約（或自然終止）時為止都要求以項目發(fā)展信息通報形式上報集團。日常要求，每月定期上報兩次?！犊尚行哉撟C報告內(nèi)容指引》：規(guī)定了可研工作額的內(nèi)容和成果標(biāo)準(zhǔn)。下一部分將全面介紹?！哆M入新城市可研報告內(nèi)容增補》：作為新城市可研工作的補充要求?！俄椖坑玫赝稑?biāo)/競拍管理辦法》：針對新的土地出讓方式，規(guī)定的項目發(fā)展工作方式、決策過程。

《項目跟蹤體系》：新項目簽約后，要求每兩月上報一次項目操作進展，并與可研報告列表對照，作為項目論證工作的考評依據(jù)。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]3房地產(chǎn)項目投資決策與評估萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]投資決策需要考慮的因素1.1買地是房地產(chǎn)企業(yè)最重要的投資決策1.2房地產(chǎn)項目可行性分析1.3萬科集團項目投資策略2.萬科集團的評估程序3.案例介紹4.在項目投資決策中容易犯的錯誤5.萬科項目決策評估特色萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]51.1買地是房地產(chǎn)企業(yè)最重要的投資決策作為資源密集性行業(yè)，房地產(chǎn)開發(fā)的兩大前提要素是資金和土地，其他專業(yè)資源都可以此為基礎(chǔ)來組織；房地產(chǎn)開發(fā)的土地資源稀缺，相當(dāng)程度上是可遇不可求的。發(fā)展商選擇土地往往處于被動境地，可供挑選的余地有限，必須在很小的范圍內(nèi)作出選擇；土地是最重要、最基礎(chǔ)、最根本的原材料，它決定了產(chǎn)品的主要關(guān)鍵屬性，是房地產(chǎn)開發(fā)的前提；公司經(jīng)營和戰(zhàn)略的實現(xiàn)，必須有相應(yīng)的土地資源；土地具有唯一性，沒有一塊土地是相同的。土地是不可復(fù)制和再生的稀缺資源市場定位、規(guī)劃設(shè)計、銷售企劃、物業(yè)管理等，很大程度上是由發(fā)展商的意識和專業(yè)水平及社會資源組織能力所決定，發(fā)展商可主動地控制，進而控制產(chǎn)品的質(zhì)素；但土地具不可控性，一旦確定后，土地位置、價格、規(guī)劃控制要點是不可改變的，作為房地產(chǎn)開發(fā)的前提，其決定了在什么地方做出一個什么樣的物業(yè)。土地的不可控性項目一旦進展受阻，發(fā)展商可通過調(diào)整價格、戶型、銷售包裝等加以改進，但土地的位置、區(qū)域形象、區(qū)域功能、規(guī)劃控制不可更改；在國內(nèi)，由于發(fā)展商的運作水平差異很大，還有土地決策失誤，通過策劃成功的例子；而香港這樣的成熟市場，發(fā)展商的專業(yè)水平趨于社會平均化，基本上土地決策占項目成功與否的70%，后期調(diào)整效果很微小。土地的不可更改建筑形式不同和地段不同，土地成本在總成本中的比重也會不同；但項目開發(fā)中，土地成本一般占到30%左右，是最重要的成本之一；而考慮到建安、配套的費用很大程度上可以通過項目滾動開發(fā)實現(xiàn)自助支付、攤低成本；稅費等是義務(wù)承擔(dān)項目；因此，土地的成本還具有不可變性，是最大的成本之一。土地是房地產(chǎn)開發(fā)的最重要成本持續(xù)經(jīng)營的需要；占有資源，遏制競爭對手的需要；戰(zhàn)略擴張的需要；未來增值的期望；穩(wěn)定的利潤回報。買地的動機不是單一的萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]6可行性分析（技術(shù)分析）項目決策背景及摘要

第一部分：項目概況第二部分：法律及政策性風(fēng)險分析第三部分：市場分析第四部分：規(guī)劃設(shè)計初步分析第五部分：工程、銷售計劃及后期物業(yè)管理第六部分：投資收益分析第七部分：管理資源配置第八部分：綜合分析與建議第九部分：補充內(nèi)容全程分析結(jié)論建議概況描述1.2房地產(chǎn)項目可行性分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]7項目決策背景及摘要外部環(huán)境內(nèi)部因素城市發(fā)展規(guī)劃及政策影響宗地所屬區(qū)域的城市定位項目本身的特殊性對公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的影響項目在公司發(fā)展規(guī)劃中的定位項目的利潤貢獻1.2房地產(chǎn)項目可行性分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]8要點：項目的基本情況要詳盡、真實、清楚項目概況內(nèi)容框架宗地位置宗地現(xiàn)狀周邊社區(qū)配套周邊環(huán)境大市政配套規(guī)劃控制要點土地價格土地升值潛力評估立即開發(fā)與作為土地儲備優(yōu)缺點比較（土地的自然質(zhì)素和屬性）1.2房地產(chǎn)項目可行性分析----第一部分項目概況了解宗地基本情況，尤其是市政配套狀況，有助于把握成本和工期；項目周邊社區(qū)配套及周邊環(huán)境，直接關(guān)系到項目市場定位的客觀支撐力地產(chǎn)萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]91.2房地產(chǎn)項目可行性分析—第一部分：宗地位置漢陽漢口武昌四季花城建銀大廈長江一橋長江二橋徐東商圈中南商圈亞貿(mào)商圈魯廣商圈武昌火車站湖北省委東湖風(fēng)景區(qū)武漢光谷科技新城范圍示意三灣地塊中環(huán)線內(nèi)環(huán)線例：武漢三灣項目城區(qū)位置圖。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]10例：上海浦東S－15地塊，宗地區(qū)位圖。S－15地塊1.2房地產(chǎn)項目可行性分析—第一部分：宗地位置萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]111、四至范圍；2、地勢平坦?fàn)顩r，自然標(biāo)高，與周邊地勢比較；3、地面現(xiàn)狀，包括宗地內(nèi)是否有水渠、較深的溝壑（小峽谷）、池塘及高壓線等對開發(fā)有較大影響的因素，并計算因此而損失的實際用地面積；4、地面現(xiàn)有居民情況，包括具體居住人數(shù)、戶數(shù)，工廠數(shù)量、規(guī)模、產(chǎn)品性質(zhì)、開工狀況等，并說明對拆遷及項目開發(fā)進度的影響；5、地下情況，包括管線、地下電纜、暗渠、地上建筑物原有樁基及地下建筑/結(jié)構(gòu)等，地上地下都要注意有沒有受保護的歷史文物古跡、可利用的構(gòu)建；6、土地的完整性，有否市政代征地、市政綠化帶、市政道路、名勝古跡、江河湖泊等因素分割土地；7、地質(zhì)情況，包括土地結(jié)構(gòu)、承載力、地下水位和抗震性要求。1.2房地產(chǎn)項目可行性分析—第一部分：宗地位置地塊相對完整對發(fā)展商具重要意義：便于項目整體規(guī)劃布局，容易出效果，各組團分期開發(fā)保證了完成和連續(xù)，同時有利于日后小區(qū)物業(yè)管理地塊不完整不利于圍合設(shè)計和管理，象北京萬科城市花園裕華大道的分割，迫使小區(qū)多面開口，影響區(qū)內(nèi)交通組織，并造成安全隱患地塊相對規(guī)整利于規(guī)劃設(shè)計：地塊整體規(guī)整，在戶型、朝向、邊緣圍合控制等方面，有明顯優(yōu)勢土地的完整性和規(guī)整性土質(zhì)結(jié)構(gòu)：基礎(chǔ)處理承載力：基礎(chǔ)處理地下水位：地下室防水處理抗震和防洪地下埋藏物了解項目地質(zhì)情況，可以適度把握規(guī)劃設(shè)計及工程建造的結(jié)構(gòu)要點項目如果忽視地質(zhì)情況勘探，會造成結(jié)構(gòu)重來，影響進度和項目回款，并直接造成建安成本上升

（上海城市花園未詳細(xì)了解地塊地質(zhì)特征，保守樁基處理，造成成本每平米增加80~100元）萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]12例：武漢三灣項目宗地現(xiàn)狀圖1.2房地產(chǎn)項目可行性分析—第一部分：宗地現(xiàn)狀萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]13例：上海浦東S－15地塊，周邊配套設(shè)施圖。踏勘1.2房地產(chǎn)項目可行性分析—第一部分：周邊社區(qū)配套萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]14例：上海春申項目周邊社區(qū)配套示意圖踏勘1.2房地產(chǎn)項目可行性分析—第一部分：周邊社區(qū)配套萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]15民院公交節(jié)點中建公交節(jié)點目標(biāo)地塊內(nèi)環(huán)線入口二橋交通節(jié)點一橋交通節(jié)點例：武漢三灣項目周邊交通及教育設(shè)施配套分布圖踏勘1.2房地產(chǎn)項目可行性分析—第一部分：周邊社區(qū)配套萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]161、治安情況2、空氣狀況3、噪聲情況4、污染情況（化工廠、河流湖泊污染等）5危險源情況（如高壓線、放射性、易燃易爆物品生產(chǎn)或倉儲基地等）6、周邊景觀7、風(fēng)水情況8、近期或規(guī)劃中周邊環(huán)境的主要變化，如道路的拓寬、工廠的搬遷、大型醫(yī)院、學(xué)校、購物中心/超市的建設(shè)等。踏勘1.2房地產(chǎn)項目可行性分析—第一部分：周邊環(huán)境項目周邊500米以內(nèi)的環(huán)境是項目的先天性質(zhì)素，直接影響客戶的購買心態(tài)和業(yè)主的居住質(zhì)量。歷史上有無不良背景、典故周邊環(huán)境存在不利點，不僅會影響銷售，更會導(dǎo)致日后小區(qū)管理上索賠投訴等糾紛象荔景大廈因地下有軍用微波通道，被迫變更設(shè)計，損失了近一半的建筑面積，并使工期拖延一年除了客觀環(huán)境外，也要重視主觀因素，象風(fēng)水和歷史因素，在某些項目會成為關(guān)鍵（深圳俊園的“泰山石敢當(dāng)”）萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]171、道路現(xiàn)狀及規(guī)劃發(fā)展包括現(xiàn)有路幅、規(guī)劃路幅，規(guī)劃實施的時間，與宗地的關(guān)系（影響）。2、供水狀況：現(xiàn)有管線、管徑及未來規(guī)劃和實施時間。3、污水、雨水排放：現(xiàn)有管線、管徑及未來規(guī)劃和實施時間。4、通訊（有線電視、電話、網(wǎng)絡(luò)）：現(xiàn)有管線、上源位置、距宗地距離、涉及線路成本等。5、永久性供電和臨時施工用電：現(xiàn)有管線、上源位置、距宗地距離、涉及線路成本等。6、燃?xì)猓含F(xiàn)有管線、管徑、上源位置、距宗地距離、接口位置。7、供熱及生活熱水：現(xiàn)有管線、管徑、上源位置、距宗地距離、接口位置。附圖：說明上述配套設(shè)施的管線走向、容量和接口位置，及未來規(guī)劃擴容和增加的情況。1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第一部分：大市政配套當(dāng)大市政配套有缺乏時，發(fā)展商可以以此作為地價談判的條件之一。值得注意，如有發(fā)展商自行投資建設(shè)大市政，其投資成本往往超過常規(guī)估算和預(yù)測數(shù)，且涉及的不可控因素太多（上海萬科城市花園自建大市政的失誤，如電話自建成本達(dá)8000元/門，而照政府規(guī)定只能收取客戶4000元/門，發(fā)展商被迫承擔(dān)大量成本。）周邊社區(qū)配套設(shè)施，是把握項目定位及規(guī)劃設(shè)計的重要依據(jù)萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]18例：某地塊的配套管線現(xiàn)狀示意圖1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第一部分：大市政配套萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]191.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第一部分：大市政配套例：上海城花項目市政配套及未來規(guī)劃一般來說，配套設(shè)施數(shù)量較多、質(zhì)量較高的社區(qū)，可以為項目的檔次定位提供客觀支持項目開發(fā)時缺乏某些內(nèi)容時，應(yīng)在規(guī)劃設(shè)計中予以充分考慮主力客戶看重的因素，一定要優(yōu)先解決（上海萬科城市花園復(fù)旦萬科學(xué)校解決教育問題、四季花城假日廣場打消客戶對于商業(yè)配套的疑慮）萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]201、總占地面積、代征地面積、凈用地面積、綠化面積、道路面積

2、住宅建筑面積、公建建筑面積，公建的內(nèi)容，并區(qū)分經(jīng)營性和非經(jīng)營性公建的面積

3、綜合容積率、住宅容積率

4、建筑密度

5、控高

6、綠化率7、其他1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第一部分：規(guī)劃控制要點萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]211.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第一部分：地價土地價格土地價格計算的方法，若有代征地要說明代征地價格。根據(jù)購買價格計算總地價、樓面地價。土地升值潛力初步評估從地理位置、土地供應(yīng)、周邊環(huán)境及配套、市場發(fā)展?fàn)顩r、政府規(guī)劃、城市未來發(fā)展戰(zhàn)略等角度對土地升值潛力做出初步評估。近幾年與本案相臨地塊的土地價格比較分析。立即開發(fā)與作為土地儲備優(yōu)缺點分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]22項目用地取得土地使用權(quán)的法律手續(xù)現(xiàn)狀描述1.項目立項2.項目用地現(xiàn)狀3.項目用地規(guī)劃4.項目用地取得土地使用權(quán)程序評估5.項目用地土地性質(zhì)變更的評估6.政策性風(fēng)險評估

1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第二部分：法律及政策性風(fēng)險分析項目法律手續(xù)確認(rèn)項目法律手續(xù)，初步把握項目轉(zhuǎn)、立項的合法性（1）省市國土局批準(zhǔn)的土地出讓合同（2）省市規(guī)劃局審批的規(guī)劃許可證（3）項目立項批準(zhǔn)書（4）建設(shè)許可證（5）地價付款憑證了解當(dāng)?shù)刂鞴懿块T對項目轉(zhuǎn)讓、立項合法性的有關(guān)規(guī)定，并隨時掌握最新動態(tài)，是一項基本的工作，因為政府的規(guī)定不是一成不變的。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]23合作方式及風(fēng)險評估（合同控制）1.合作方基本情況2.合作方式3.主要合作條件4.合作風(fēng)險評估總體評價

對各項法律手續(xù)和程序的可操作性、合法性，風(fēng)險的可控性進行評價。

1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第二部分：法律及政策性風(fēng)險分析合同不是萬能的，不能規(guī)避所有風(fēng)險合同只是最后一道防線，合同中的約定必須在簽署前對其可實現(xiàn)性逐步落實和評估萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]241、當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)市場宏觀情況2、城市發(fā)展規(guī)劃和重要基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)3、地塊所在區(qū)域市場表現(xiàn)4、地塊周邊樓盤情況5、項目定位

市場分析應(yīng)了解和把握的主要方面：1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]25房地產(chǎn)發(fā)展的城市經(jīng)濟基礎(chǔ)和政策環(huán)境一級市場土地政策和批租情況二級市場投資量、供應(yīng)情況、銷售總量、均價水平和各指標(biāo)的增長預(yù)期市場區(qū)域分布情況消費群體特征主要發(fā)展商情況城市房地產(chǎn)的發(fā)展容量有多大、走向好壞一級市場獲得土地的渠道、難易程度和價格水平二級市場的競爭狀況、售價水平和盈利空間

哪些區(qū)域有發(fā)展的現(xiàn)時和潛在空間市場的總體操作水平消費者的偏好區(qū)域、產(chǎn)品形態(tài)通過以上研究，將得出以下幾個方面的結(jié)論：1、當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)市場宏觀情況1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]2693年萬科認(rèn)為浦東尚不明朗，而進軍浦西；現(xiàn)在浦東已具最好的發(fā)展空間，萬科考慮進入深圳市場化程度高，個人購房要求戶型實用，四季花城開發(fā)以3居為主，而不一味求小，獲得了良好效果北京拿地過去基本上是2手地，拿地成本高企造成房價具高不下，萬科在城里拿不到合適的地，在機場邊發(fā)展物業(yè)反而取得巨大成功舉例：1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]272、城市發(fā)展規(guī)劃和重要基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)地產(chǎn)項目的開發(fā)周期長，項目銷售形勢與當(dāng)?shù)爻鞘薪?、中期的發(fā)展規(guī)劃、功能布局、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等方面有較大關(guān)聯(lián)總體來講，順勢而為，甚至預(yù)先投資于潛力區(qū)域，項目會有更大的增值可能和創(chuàng)利空間。城市建設(shè)的總體發(fā)展方針各區(qū)域的發(fā)展、功能定位和重要的區(qū)域發(fā)展政策各區(qū)域的建設(shè)重點和控制規(guī)范重要基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃和完成周期主要包括以下幾方面：通過以上分析，得出房地產(chǎn)開發(fā)的優(yōu)選區(qū)域1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]28浦東對上海房市的重要意義：發(fā)展空間和增長預(yù)期深圳市的中心區(qū)開發(fā)熱潮北京中關(guān)村高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)的建設(shè)利好北京上海兩個萬科城市花園的大配套在5年之后的不同現(xiàn)狀，影響了客戶對項目的評價舉例：1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]29區(qū)域經(jīng)濟基礎(chǔ)和政策環(huán)境區(qū)域發(fā)展規(guī)劃和重要基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)主要指標(biāo)：土地供應(yīng)、投資量；供銷總量、總額、價格水平和各指標(biāo)增長預(yù)期客戶群體特征熱點產(chǎn)品和熱點項目3、地塊所在區(qū)域市場表現(xiàn)通過上述分析，預(yù)測區(qū)域市場發(fā)展（容量和走勢），并初步判斷在該區(qū)域項目的定位（產(chǎn)品形態(tài)和客戶定位）1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]30深圳口岸附近以港人外銷為主，小戶型的皇御苑、海悅?cè)A苑等取得良好業(yè)績北京中關(guān)村區(qū)域項目（如都市網(wǎng)景、水清木華等）打網(wǎng)絡(luò)牌、教育牌，客戶認(rèn)同度高沈陽高檔社區(qū)流行大戶型，萬科紫金苑180平米的4居銷售冷淡，房間改大、房間數(shù)減少為3居，反而獲得很好效果舉例：1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]31了解地塊周邊3—5平方公里內(nèi)的樓盤情況，把握競爭的水平和程度，并了解主要客戶群的偏好樓盤位置、規(guī)模、規(guī)劃特點、立面和套內(nèi)戶型售價水平和定價策略營銷特點、主要賣點、熱銷戶型、主要客戶群、賣場布置、有無代理銷售率、入住率（已有入伙的項目）物業(yè)管理、小區(qū)環(huán)境、配套4、地塊周邊樓盤情況主要包括：1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]32項目定位決定了該項目的成敗，經(jīng)過上述四個調(diào)研，將作出基本定位：主力客戶定位：目標(biāo)主力客戶的判斷，包括其職業(yè)、年齡結(jié)構(gòu)、家庭人口、收入水平、區(qū)域分布、置業(yè)目的和經(jīng)歷產(chǎn)品規(guī)劃設(shè)計：總體理念要迎合主力目標(biāo)客戶的偏好，并挖掘引導(dǎo)其發(fā)現(xiàn)新喜好主力戶型構(gòu)成售價水平和定價策略小區(qū)風(fēng)格、環(huán)境、配套主要推廣點和營銷策略選擇5、項目定位1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]33深圳百仕達(dá)和皇御苑都定位為港人外銷社區(qū)，但前者戶型大，總價高，不符合在深置業(yè)港人的需求主流，后期陷入沉寂。北京中關(guān)村區(qū)域目標(biāo)市場定位：海淀區(qū)內(nèi)的IT企業(yè)職業(yè)經(jīng)理及私民企業(yè)主，周邊院校部分富裕教師年齡28---36歲之間以改善型購買為主主力戶型以3室2廳2位為主，面積在130-140平米盡量爭取與人大附中等知名學(xué)校合作，打子女教育賣點舉例：1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第三部分：市場分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]34規(guī)劃設(shè)計的可行性分析

規(guī)劃設(shè)計的初步概念

1.設(shè)計概念2.技術(shù)概念3.可持續(xù)發(fā)展概念1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第四部分：規(guī)劃設(shè)計初步分析萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]35項目前期報批報建計劃、取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、開工許可證、銷售許可證等的時間。項目設(shè)計計劃的時間安排。工程計劃：開竣工時間及工期計劃、各期開工面積、開竣工時占當(dāng)?shù)爻鞘惺袌龊推瑓^(qū)市場的占有率。（按季列示）銷售計劃：各期銷售時間、價格、面積，入住時間，預(yù)計銷售各期的市場占有率，銷售計劃實現(xiàn)的可行性分析。（按季列示）物業(yè)管理：當(dāng)?shù)匚飿I(yè)管理政策法規(guī)、物業(yè)管理模式以及收費和運營測算。1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第五部分：工程、銷售計劃萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]36成本預(yù)測——成本測算表稅務(wù)分析——營業(yè)稅及附加、所得稅、土地增值稅項目資金預(yù)測——資金投入計劃，回款計劃，需求計劃，啟動資金及啟動時占用資金內(nèi)容、資金占用峰值、實現(xiàn)現(xiàn)金正流入時間、資金占用月平均額。財務(wù)測算表——收益分析1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第六部分：投資收益分析投資回報要求設(shè)定投資回報率低限，原則上總投資回報率低于一定水平的項目不予考慮資金優(yōu)先支持核心項目，保證持續(xù)穩(wěn)定的利潤回報合理安排周期，滾動開發(fā)，提高資金獲利能力滿足全公司凈資產(chǎn)收益率高于10%的要求萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]37項目投資收益數(shù)據(jù)簡表經(jīng)濟指標(biāo)單位數(shù)值（元/m2）項目總金額（萬元）銷售收入

直接成本

總投資

毛利率

稅前利潤

稅后利潤

銷售凈利率

投回報率

1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第六部分：投資收益分析項目投資收益指標(biāo)要求核心指標(biāo)內(nèi)部收益率≥25%銷售凈利率≥9%參考指標(biāo)單位面積凈利銷售毛利率資金峰值比例地價支付貼現(xiàn)比各年資金占用回報率萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]381.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第六部分：投資收益分析稅費分析（1）各項收費內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)：對成本及費用做充分估算（2）稅金繳納：尤其避免合作開發(fā)項目的雙重征稅（3）配套建設(shè)與配套費支付時間的關(guān)系需要指出，房地產(chǎn)項目開發(fā)，在獲得土地、分配收益這二個環(huán)節(jié)上容易產(chǎn)生被重復(fù)征收營業(yè)稅的問題，且數(shù)額巨大。爭取合理的稅收優(yōu)惠，降低成本，提高項目回報。資金流分析（開發(fā)周期安排）項目開發(fā)要有合理的周期安排，保證理想的現(xiàn)金流量，增強贏利能力和抗風(fēng)險能力（1）分期開發(fā)，地價支付、建安投入要配合項目銷售，盡量通過銷售回款實現(xiàn)滾動開發(fā)，減少資金占用（2）資金回籠計劃：嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖袌稣撟C，項目公開后迅速實現(xiàn)回款，通過銷售回款帶動項目進展，保持合理的現(xiàn)金流（3）減少資金占用和利息成本，通過銷售回款保持資金流，降低財務(wù)風(fēng)險總的原則是“進度配合、分期支付”萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]39

機構(gòu)設(shè)置：是否需要成立獨立法人公司（項目公司）；主要部門設(shè)置。人力資源需求：啟動項目對個專業(yè)（部門）人員的需求，具體人數(shù)（重點是專業(yè)經(jīng)理）。

人力資源缺口及解決：現(xiàn)有人員能否滿足需要，缺口人員的解決途徑（調(diào)動、招聘、培訓(xùn)等）。1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第七部分：管理資源配置人力資源考慮在各地的發(fā)展新項目，是否有充裕合格的人力資源保證，是考慮的重要方面（1）項目經(jīng)理人才：是否有合格的項目總經(jīng)理，具備綜合管理項目和組織各專業(yè)經(jīng)理隊伍及社會資源的能力經(jīng)驗，是項目成敗的關(guān)鍵之一；（2）專業(yè)經(jīng)理人才：充裕合格的規(guī)劃設(shè)計、工程、銷售企劃、財務(wù)等專業(yè)經(jīng)理隊伍，是保證項目成功運做的基礎(chǔ)，新項目發(fā)展，要考慮各方面人力配置是否能夠到位萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]40一、項目優(yōu)勢二、項目劣勢三、項目機會四、結(jié)論和建議

從品牌、設(shè)計、啟動速度、產(chǎn)品品質(zhì)和特性、市場競爭、營銷、合作方式、大市政配套、生活配套、是否符合萬科一貫發(fā)展思路等方面論述。1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第八部分：綜合分析及建議萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]41拍賣和投標(biāo)方式取得土地需要增加和完善的內(nèi)容

一、主要指標(biāo)測算二、競爭對手分析

三、制定策略四、資金籌措

1.2房地產(chǎn)項目可行性分析－第九部分：補充內(nèi)容城市發(fā)展和行業(yè)環(huán)境分析進入新城市需要增加和完善的內(nèi)容

萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]421.2房地產(chǎn)項目可行性分析－補充內(nèi)容（1）把握核心項目與輔助項目的關(guān)系：優(yōu)先發(fā)展在規(guī)模、利潤回報上能支撐當(dāng)?shù)毓镜暮诵捻椖?，保證增長的穩(wěn)定和持續(xù)的回報。輔助項目支持公司的擴張和占有率的實現(xiàn)（2）項目布局考慮：合理區(qū)域分布，擴大市場覆蓋面，避免自我競爭，保證銷售速度，降低市場風(fēng)險（3）資源配置合理：培養(yǎng)充裕的項目經(jīng)理人才，公司資金、人力資源按照項目的重要性和資源要求合理配置（4）項目互動：圍繞主力產(chǎn)品路線，共同培育利用積累客戶資源，保持一定的延續(xù)性，并從各細(xì)分市場促進企業(yè)品牌和市場份額擴大多項目操作的權(quán)衡萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]431.3萬科集團項目投資策略--發(fā)展思路和原則繼續(xù)遵循持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的原則；投資收益指標(biāo)必須滿足集團最低要求，優(yōu)先考慮年度能達(dá)到結(jié)算條件的項目；鼓勵發(fā)展分期付款，資金占用小的項目；鼓勵深圳、上海和北京三大區(qū)域大力發(fā)展，提高經(jīng)營規(guī)模，其他公司結(jié)合土地儲備狀況適當(dāng)發(fā)展；集團資源向公司經(jīng)營能力強、市場潛力巨大的地區(qū)傾斜。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]44嘗試與政府或代表政府行為的擁有土地處置權(quán)的公司合作；可以考慮與上市公司或一般國有大公司的合作；不贊同購買公司，除非該公司從成立開始，我司能夠控制各種經(jīng)營行為和風(fēng)險；不贊同與私人公司或規(guī)模較小、資信較差的民營企業(yè)合作。嘗試與其他公司各種方式的合作（不包括買斷土地使用權(quán)）1.3萬科集團項目投資策略—購買股權(quán)（公司）萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]452.1集團項目發(fā)展相關(guān)制度2.2項目論證及決策階段業(yè)務(wù)流程2.3項目論證階段部門分工2.4項目決策階段時間控制計劃2.萬科集團的評估程序萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]46《項目發(fā)展管理制度》《新項目發(fā)展計劃體系》《項目發(fā)展信息通報》《可行性論證報告內(nèi)容指引》《進入新城市可研報告內(nèi)容增補》《項目用地投標(biāo)/競拍管理辦法》《項目跟蹤體系》2.1集團項目發(fā)展相關(guān)制度萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]47項目可行性研究集團項目決策會項目簽約進入項目跟蹤一線公司研究集團項目小組研究項目發(fā)展計劃獲取土地信息報董事會2.2項目論證及決策階段業(yè)務(wù)流程萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]48項目論證階段，一線公司多部門配合主要體現(xiàn)在各專業(yè)部門對項目可行性的分析。2.3項目論證階段部門分工萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]49協(xié)議方式獲取土地成立小組申請14D可研報告初稿10D項目決策會申請可研報告正式稿0D組織項目聽證會8D回復(fù)完成小組實地調(diào)研3D可研報告報集團領(lǐng)導(dǎo)董事會審批一線公司工作集團項目發(fā)展小組工作2.4項目決策階段時間控制計劃萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]50公開方式獲取土地7D0D3D10D根據(jù)評估，最終確定是否參加投標(biāo)、競買決策會申請、投標(biāo)競買申請書樣稿、可研報告報集團確定資金準(zhǔn)備情況投標(biāo)、競買截至日獲知拍賣/招標(biāo)當(dāng)天領(lǐng)取文件，及時決定是否參與。初步可研分析、成立項目發(fā)展小組申請。完成小組實地調(diào)研4D完成項目決策會、確定投標(biāo)/競買方案，完成董事會議案一線公司工作集團項目發(fā)展小組工作2.4項目決策階段時間控制計劃萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]51《上海黃浦區(qū)金陵路項目可行性報告（有刪減）》萬科上海都市改造計劃No.23.案例介紹1、萬科產(chǎn)品創(chuàng)新和經(jīng)營創(chuàng)新的嘗試（新的盈利模式）；2、上海公司拿到這個項目是清晰的公司經(jīng)營計劃和項目發(fā)展戰(zhàn)略的必然選擇；3、項目前期論證的專業(yè)深度是值得我們學(xué)習(xí)的。為什么選擇這個案例？萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]52目錄第一部分上海萬科項目組合狀況第二部分黃浦區(qū)概況第三部分宗地概況第四部分法律及政策性風(fēng)險分析第五部分市場分析第六部分規(guī)劃設(shè)計初步分析第七部分開發(fā)及銷售計劃第八部分投資收益分析第九部分綜合分析及建議3.案例介紹萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]531、盲目投資2、缺乏自有資金、完全依賴融資3、對項目的宏觀背景缺乏調(diào)研把握4、對項目定位的不科學(xué)、不嚴(yán)謹(jǐn)5、對項目可行性論證的隨意性4.國內(nèi)發(fā)展商在項目投資決策中容易犯的錯誤萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]541、盲目投資主要有：●專業(yè)資源不足，有錢就想干房地產(chǎn)，而不考慮是否有經(jīng)驗和專業(yè)資源積累，盡管社會資源已很豐富，但作為甲方，本身仍需相當(dāng)?shù)膶I(yè)資源和組織判斷能力●盲目的跨地域投資，事實證明，房地產(chǎn)開發(fā)有相當(dāng)強的地域性，跨地域操作對專業(yè)資源和管理水平有更高要求。大多數(shù)公司跨地域經(jīng)營都不成功，還不如在政策法規(guī)了解、各環(huán)節(jié)熟悉、市場把握較準(zhǔn)的“熟地”作項目?！衩つ康亩嗥贩N開發(fā)：項目操作應(yīng)保持主線和延續(xù)性，有利于品牌積累和客戶資源積累，公司的專業(yè)資源也能保證。而多品種開發(fā)，尤其盲目開發(fā)低檔和高端產(chǎn)品，往往因生疏而不易成功。4.國內(nèi)發(fā)展商在項目投資決策中容易犯的錯誤萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]552、缺乏自有資金，完全依賴融資房地產(chǎn)開發(fā)是資金密集性行業(yè)，對公司資金水平有很嚴(yán)格要求。最忌諱缺乏自有資金，完全依賴融資來購地開發(fā)因為一個項目在開發(fā)前期一般都是資金負(fù)流出，很少有正流入。如缺乏自有資金，完全靠借錢運做，一旦項目銷售不暢，出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)問題，很可能缺乏后續(xù)資金，成為爛尾樓，并使融資方和購房者承擔(dān)巨大融資因銀行要求日趨嚴(yán)格，有些發(fā)展商非?？春庙椖壳熬?，會走民間融資的地下方式，這樣一旦項目進展受阻，更會出現(xiàn)社會問題4.國內(nèi)發(fā)展商在項目投資決策中容易犯的錯誤萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]563、對項目的宏觀背景缺乏調(diào)研把握房地產(chǎn)開發(fā)有一定的周期，尤其土地儲備行為，成敗受項目宏觀背景影響很大一些公司本身沒有對項目宏觀背景進行深入研究，自身缺乏專業(yè)人員，對項目前瞻失誤。如北京某發(fā)展商在二環(huán)內(nèi)外囤積大量土地儲備，而近兩年來，隨集團購買淡出，只重位置不問價格已成為過去。因價格、交通、環(huán)境等因素，個人購房更傾向于3環(huán)以外，二環(huán)作高檔房量太大，市場去化速度有限。該發(fā)展商資金占壓嚴(yán)重，運營出現(xiàn)危機又如香港一些發(fā)展商，延續(xù)在港的思路，在內(nèi)陸主要城市大量購置“地王”，開發(fā)公用和住宅物業(yè)。而隨經(jīng)濟發(fā)展城市化，許多傳統(tǒng)的旺地已退居次要地位，公用及外銷型高檔住宅又因經(jīng)濟著陸而需求清淡，而拿地時成本高企，售價又只能隨行就市，導(dǎo)致許多不成功的例子4.國內(nèi)發(fā)展商在項目投資決策中容易犯的錯誤萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]574、對項目定位的不科學(xué)、不嚴(yán)謹(jǐn)項目定位是項目操作的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。主要有客戶定位、產(chǎn)品定位等象深圳萬科彩園，因為全復(fù)式大戶型，萬科在深圳有號召力，早期客戶定位為全深圳客戶，并傾向于北方人。項目推廣不順。后經(jīng)過調(diào)研，認(rèn)為東門地域特殊，周邊做小業(yè)主的潮洲人對其認(rèn)同度高，有錢有改善居住的需要，而其他片區(qū)客戶認(rèn)為其嘈雜，環(huán)境差。因此改定位為周邊潮洲小業(yè)主。這些人不看報，太太不上班，在家長看電視，因此減少報紙推廣，增加電視廣告和直投資料，取得了很好的銷售業(yè)績。又如產(chǎn)品定位，萬科金色家園定位為年輕白領(lǐng)夫婦，主力為中小戶型。而公開后，事實證明，景田片區(qū)具有高檔社區(qū)形象，很多客戶認(rèn)同萬科品牌，覺得金色家園是高檔項目，很多是來買大戶型，復(fù)式單位迅速銷售一空。公司立刻調(diào)整產(chǎn)品定位，增改了很多復(fù)式單位，取得好效果。4.國內(nèi)發(fā)展商在項目投資決策中容易犯的錯誤萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]585、對項目可行性論證的隨意性很多發(fā)展商缺乏嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼{(diào)研，對宏觀背景、競爭狀況、客戶需求缺乏了解，在可行性論證中隨意臆測，招致項目失誤象深圳因交通便利，私家車普及，很多客戶對高檔房的需求看重海景、高爾夫、公園山景等，而對地鐵上蓋物業(yè)并不太認(rèn)同。而對地鐵公共交通依賴的上班族，又對價格敏感性高。許多地鐵上蓋物業(yè)均價很高，戶型又以中大為主，發(fā)展商認(rèn)為地鐵概念象香港一樣，能招徠大量高級白領(lǐng)客戶，而不考慮兩地的差異，隨意作出主觀推測象羅湖商業(yè)城，靠最大口岸和深圳火車站，人流量大，發(fā)展商認(rèn)為有很高商業(yè)開發(fā)價值。然而香港人入關(guān)購物有東門等目的地，出關(guān)歸家無心購物；內(nèi)地人出關(guān)大多打算在香港購物，火車站的人流大部分為低檔需求，也不太有多品種的商品需求。發(fā)展商僅憑人流量大就臆測項目有可行性，結(jié)果招致失敗。4.國內(nèi)發(fā)展商在項目投資決策中容易犯的錯誤萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]591、推行項目聽證會制度2、符合總體發(fā)展戰(zhàn)略3、符合當(dāng)?shù)匕l(fā)展策略4、重視人力資源保證5、最大特點：嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)的市場論證5.萬科項目投資決策的特色萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]601、推行項目聽證會制度經(jīng)過多年房地產(chǎn)經(jīng)營實踐，萬科逐漸形成了完善嚴(yán)謹(jǐn)?shù)捻椖客顿Y決策體制，于98年開始執(zhí)行項目聽證會制度，由項目評審委員會執(zhí)行集體決策，防范風(fēng)險、促進集團管理資源和經(jīng)驗共享，并幫助項目所在公司在聽證會階段獲得集團專業(yè)資源的支持，利于項目日后操作。項目評審委員會由集團領(lǐng)導(dǎo)、各地公司第一負(fù)責(zé)人、集團企劃、財務(wù)、法律等專業(yè)職能部門負(fù)責(zé)人組成，視項目規(guī)模和背景確定每次聽證會參加的委員。各地公司項目進入可操作階段，報集團企劃部，由企劃部牽頭，集團專業(yè)小組初審?fù)夂?，召開項目聽證會，就項目可行性進行討論表決，并就市場、規(guī)劃、財務(wù)等提出改進意見。聽證會通過，項目經(jīng)集團報董事會同意后，方可簽署協(xié)議項目聽證會通過后，項目進入操作階段，將由集團企劃部為主對項目執(zhí)行進行持續(xù)的跟蹤監(jiān)督，集團對項目操作過程中的偏差和失誤，給予指導(dǎo)和糾正?？傇瓌t是：事先知情、事中評審、事后監(jiān)控宗旨：資源共享、防范風(fēng)險、提高成功率5.萬科項目投資決策的特色各部門資料預(yù)審責(zé)任人制由各部門安排對分冊資料的預(yù)審。各部門負(fù)責(zé)人要代表本部門書面提出明確的意見或建議。明確下述部門的責(zé)任人為預(yù)審責(zé)任人：總辦、人力資源部、財務(wù)部、企劃部、結(jié)算中心萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]61項目決策評審操作流程項目所在公司總部企劃部總部職能部門聯(lián)合工作小組集團董事長作出批示終止舉行項目聽證會論證并形成決議通過后報董事會1、時間、地點及資料2、總部事先知情3、專業(yè)意見4、進行項目審核，專業(yè)意見匯總后報送5、不同意開論證會6、同意開論證會7、評審會議8、表決回報率過低的項目，原則上不予報批上會企劃部進行項目跟蹤簽合同簽意向書萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]62各評審委員在“同意立項”、“不同意立項”及“延遲立項”這3種可能結(jié)果中進行選擇，投票表決。項目要獲得立項，必須獲得2/3以上的評審委員通過。立項通過后，方可報董事會審批。項目審定會議決議1、項目審定會對是否同意所審議項目的立項應(yīng)有一個明確的結(jié)論。2、結(jié)論有以下三種形式：同意立項不同意立項延遲立項上述，明確為延遲立項的項目，一線公司在依據(jù)會議所提意見、建議，解決項目存在的問題后，可再次報請審定委員會召開項目審定會議。3、會議采取記名投票表決的形式對所審議項目的最終結(jié)果進行判斷。5.萬科項目投資決策的特色萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]632、符合萬科總體發(fā)展戰(zhàn)略符合整體發(fā)展目標(biāo)：做住宅產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)跑者符合萬科城市布局的要求：發(fā)展的重點城市，爭取進入的城市規(guī)模開發(fā)要求：主要城市加大開發(fā)力度，擴大市場份額，保持土地儲備，加快擴張步伐優(yōu)先發(fā)展核心項目：核心項目以大型郊區(qū)社區(qū)為主，提供穩(wěn)定主要的回報符合萬科的產(chǎn)品路線：以多層大規(guī)模社區(qū)為主；主力戶型適應(yīng)市場化要求，保持對需求地域差別和不斷變化的敏感，并不斷創(chuàng)新5.萬科項目投資決策的特色萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]643、符合萬科在當(dāng)?shù)厥袌龅陌l(fā)展策略進行以核心項目為主的多項目操作，在規(guī)模上不斷擴張。擴大市場占有率項目進行合理的區(qū)域分布，符合當(dāng)?shù)厥袌霭l(fā)展區(qū)域走向，擴大市場覆蓋面，避免自我競爭，減少市場風(fēng)險發(fā)揮已開發(fā)項目積累的品牌優(yōu)勢和客戶資源優(yōu)勢，新項目發(fā)展要考慮與之保持延續(xù)性5.萬科項目投資決策的特色萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]654、重視人力資源保證萬科進行以核心項目為主的多項目操作，對項目經(jīng)理和專業(yè)經(jīng)理資源有大量要求項目經(jīng)營的成敗，合格充裕的人力資源是關(guān)鍵因素之一。萬科在項目投資決策時，對項目所在公司的人力資源狀況進行充分審核，項目可行與否，有否人做是一重要考慮要素萬科進行了持續(xù)的職業(yè)經(jīng)理培養(yǎng)、充裕的干部儲備和集團內(nèi)人才流動共享，對各地公司項目操作的人才需求，給予了有力支持5.萬科項目投資決策的特色萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]665、最大特點：嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)的市場論證萬科高度重視市場可行性論證，認(rèn)為事先論證是項目成功的前提和關(guān)鍵。萬科總部由企劃部對全國市場和各主要城市市場進行持續(xù)的跟蹤研究，形成客觀獨立的市場判斷和項目發(fā)展建議；各地公司有專設(shè)的企劃隊伍，負(fù)責(zé)對當(dāng)?shù)厥袌龅难芯?，對項目定位、產(chǎn)品設(shè)計思路、競爭力分析、營銷策略等操作環(huán)節(jié)給出專業(yè)方案。項目決策評審中，集團將對項目的市場可行性進行嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)的論證，并就可行性和操作方案與當(dāng)?shù)毓緦I(yè)部門進行商榷。項目執(zhí)行中，出現(xiàn)市場推廣問題，集團也會整合全部市場專業(yè)力量，對當(dāng)?shù)毓具M行支持、指導(dǎo)集團企劃部和各地企劃部門重視業(yè)界交流、持續(xù)跟蹤市場經(jīng)營動態(tài)，定期出訪學(xué)習(xí)并接受專業(yè)培訓(xùn)，逐漸形成了一支專業(yè)化的市場研究和操作隊伍5.萬科項目投資決策的特色萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]67房地產(chǎn)項目合作萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]一、項目合作涉及的主要問題（一）為什么要合作1、不合作行不行？2、合作有什么好處？（二）怎樣合作1、找誰合作？有地的、有資金的。2、合作的原則是什么？3、采取怎樣的合作模式？（三）合作對萬科的影響1、正面影響和負(fù)面影響2、如何克服合作給萬科帶來的負(fù)面影響二、重點—怎樣合作

（一）合作原則（二）合作模式目錄難點—合作模式1、與土地方合作（1）項目公司模式（2）合作建房（3）股權(quán)收購2、與資金方合作（1）聯(lián)合競買（2）境外融資（3）信托萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]69一、合作的必要性（一）從集團經(jīng)營管理的戰(zhàn)略角度考慮降低資金投入的同時不增加負(fù)債，不降低投資收益率（二）項目發(fā)展存在資金瓶頸1、土地政策變化2、國家金融政策變化（三）土地供不應(yīng)求維持年30%的增長率為什么要合作二、合作的可能性

萬科可以合作過往萬科項目合作過程中，曾經(jīng)出現(xiàn)過一些問題，發(fā)生過糾紛。但是萬科還可以再合作，因為：（一）早期的合作環(huán)境、土地市場還不規(guī)范，而今已經(jīng)比較規(guī)范。（二）萬科之前的項目合作、項目發(fā)展也沒有今日規(guī)范（三）否定之否定是事物發(fā)展的客觀規(guī)律，只要我們總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，就能夠最大程度的的控制合作風(fēng)險。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]70怎樣合作一、萬科合作的原則

是集團把合作確定為發(fā)展策略基礎(chǔ)上，主要從萬科選擇合作的主要目的出發(fā)制定；是篩選適合萬科開發(fā)的模式主要依據(jù)之一；（一）降低項目資金投入比例

與土地方合作、聯(lián)合競買時，應(yīng)當(dāng)將萬科的資金投入降低到萬科獨立開發(fā)的60%以下，信托的合作應(yīng)當(dāng)將萬科的資金投入降低到50%以下，HI的方式應(yīng)當(dāng)將萬科的資金投入降低到20%以下。（二）優(yōu)先考慮與土地方的合作模式合作模式包括與土地方的合作和與資金方的合作兩大類。與土地方的合作，一方面可以降低萬科的資金投入，另一方面可以通過合作獲得優(yōu)質(zhì)土地，因此，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮與土地方的合作。

（三）根據(jù)項目合作風(fēng)險的評估，選擇合適的模式以降低項目合作風(fēng)險。

與土地方的合作方式，風(fēng)險由小到大依次是：設(shè)立項目公司模式、合作建房模式、股權(quán)收購模式。與資金方的合作風(fēng)險由小到大依次是：聯(lián)合競買、HI、信托。在某一具體模式中，又存在幾種具體合作方式，不同的方式風(fēng)險大小也不相同。如在股權(quán)收購模式中，不同的收購方式，風(fēng)險大小不同，風(fēng)險由小到大依次是收購新設(shè)項目公司、收購項目公司、收購公司。（四）通過控制付款節(jié)奏控制合作風(fēng)險

合作風(fēng)險的控制，最重要的方式之一是控制付款節(jié)奏，付款節(jié)奏的控制主要通過設(shè)定付款條件加以控制，即以合作方完成特定工作如拆遷交地和萬科取得權(quán)益如取得土地證等作為付款條件，并同時考慮付款比例和付款時間間隔，而不是簡單的以時間作為付款條件。拆遷交地、土地過戶、股權(quán)變更、權(quán)益分配等都可作為付款條件，具體付款時應(yīng)將付款與這些付款條件結(jié)合起來，具備付款條件則付款，在付款條件具備前則不付款。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]71（五）萬科參與合作項目的投資收益應(yīng)當(dāng)高于萬科獨立參加招拍掛項目的投資收益

萬科獨自參與招拍掛項目的投資收益率約為13%，內(nèi)部收益率約為18%。萬科參與合作項目的內(nèi)部收益率原則上應(yīng)不低于18%，萬科的投資收益率應(yīng)不低于20%。（六）控制項目經(jīng)營管理權(quán)項目經(jīng)營管理權(quán)由萬科控制，合作方只參與管理。在具體管理模式上，區(qū)別兩類合作者，采取不同的項目經(jīng)營管理模式。一類是行業(yè)內(nèi)的戰(zhàn)略合作者，企業(yè)實力雄厚，行業(yè)內(nèi)競爭優(yōu)勢明顯；一類是為獲取土地資源而進行的合作。對于前者在經(jīng)營管理模式上，可采取項目由萬科經(jīng)營管理，合作方參與管理和監(jiān)督的方式，采取董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，經(jīng)營管理班子由萬科組建，董事會由雙方組成的方式。對于后者，在經(jīng)營管理模式上，萬科將項目公司視同于萬科全資公司，由萬科負(fù)責(zé)項目開發(fā)經(jīng)營管理，成立項目公司或者收購公司股權(quán)的，要絕對控股項目公司，項目公司和被收購公司的董事長、總經(jīng)理由萬科委派。怎樣合作（七）財務(wù)報表合并可控合作項目是否合并集團報表、何時并入集團報表，萬科方要可控。一般在下列條件同時具備的情況下可以合并報表：1、合作項目的資產(chǎn)負(fù)債率不高于集團平均資產(chǎn)負(fù)債率，合并報表可通過萬科與關(guān)聯(lián)公司之間、萬科與合作方之間，轉(zhuǎn)讓其持有的合作公司之間的股份實現(xiàn)。2、2年內(nèi)體現(xiàn)利潤的項目，從項目立項起2年內(nèi)產(chǎn)生利潤的合作項目，合并報表。

萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]72（八）收益分配的模式和支付方式在與土地方合作和聯(lián)合競買模式下，收益分配的模式按優(yōu)先順序排列有：給合作方固定回報方式，分配經(jīng)營收入方式，利潤分配的方式。給予合作方收益分配的具體方式有土地補償款、七通一平費用、工程款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等方式，采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的股權(quán)交易的價格應(yīng)當(dāng)盡可能與注冊資本額相同，不要溢價收購（在信托、HVB的合作模式中，在支付信托費用、貸款本息后，萬科享有對項目100%的收益）。（九）使用和維護萬科品牌合作項目應(yīng)當(dāng)使用萬科品牌和商標(biāo)，萬科品牌和商標(biāo)許可使用的范圍限于合作項目本身，萬科品牌和商標(biāo)不得許可合作方使用，也不得許可雙方合作的公司用于合作項目本身之外的其他用途。合作項目執(zhí)行集團品牌戰(zhàn)略，集團品牌推廣及于合作項目。合作項目的規(guī)劃、設(shè)計、工程、銷售、物業(yè)管理各項環(huán)節(jié)執(zhí)行集團統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，集團按照全資公司項目的品質(zhì)和質(zhì)量要求合作項目。在合作項目開發(fā)完畢后，要收購合作方在項目公司中的股權(quán)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為原合作方注冊資本出資額金額），維護萬科品牌形象。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]73適合萬科合作的模式

序：適合萬科合作的模式是根據(jù)萬科合作的原則，結(jié)合房地產(chǎn)市場現(xiàn)行的合作模式、萬科合作的經(jīng)驗以及現(xiàn)行政策法律，從實現(xiàn)合作目的、具備可操作性、保障合作利益、合作風(fēng)險相對可控等方面考慮，作出的篩選和進行的改良。從合作結(jié)合的基本要素土地和資金出發(fā)，將與土地方合作、與資金方合作兩大類，每一類別分為三個基本模式，大部分基本模式下又可細(xì)分為幾種具體模式。現(xiàn)行的主要合作模式先看看現(xiàn)行的合作模式主要有那些，以便進行篩選，選出適合萬科合作的模式?，F(xiàn)行的合作模式多種多樣：合作建房、成立項目公司、投資商形式、借貸、土地轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、品牌輸出、信托、契約式合作開發(fā)等。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]74根據(jù)萬科的合作原則，根據(jù)項目合作需要土地、資金的要素，將適合萬科的合作模式分為兩類：與土地方的合作，與資金方的合作。（一）與土地方合作主要包括：1、項目公司2、合作建房1）掛牌2）協(xié)議3、股權(quán)收購（二）與資金方合作，主要包括：1、聯(lián)合競買2、HVB3、信托萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]75第一類：與土地方的合作模式

該模式是土地方出地、萬科出資的一種合作模式。合作的前提是合作方享有土地使用權(quán)。主要合作模式有：設(shè)立項目公司模式合作建房股權(quán)收購模式。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]76合作第一基本模式：項目公司模式

1、模式描述該模式是萬科與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發(fā)經(jīng)營項目的一種模式，有時被視同為土地轉(zhuǎn)讓，需要發(fā)生土地轉(zhuǎn)讓的交易稅費?；灸Ｊ饺鐖D：萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]772、項目公司模式的基本原則

注冊資本低的原則：注冊資本盡可能控制在2000萬元人民幣以內(nèi)。絕對控股原則：萬科全資子公司及其萬豐公司在項目公司中絕對控股，萬科全資公司所占股份低于50%。

股權(quán)并購可控原則：萬科受讓對方在項目公司中股權(quán)可以控制，但事先需要對受讓股權(quán)及其條件、價格等約定清楚。

項目公司全資化原則：項目分配利潤后，萬科要收購合作方的全部股權(quán)，在與業(yè)主的買賣合同履行完畢，保修期滿后，注銷項目公司，客戶服務(wù)的有關(guān)事項轉(zhuǎn)由保留的客戶服務(wù)部門和物業(yè)管理公司承擔(dān)?？刂乒蓹?quán)變更登記手續(xù)原則：股權(quán)變更手續(xù)由萬科辦理。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]783、優(yōu)缺點：優(yōu)點是土地證辦到了項目公司名下，雙方合作關(guān)系比較緊密。缺點是涉及到項目公司日后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者清算。4、主要風(fēng)險和控制

（1）土地變更到項目公司名下控制風(fēng)險的方式一是事先要確定土地可以變更到項目公司名下并明確具體變更方式，二是土地變更到項目公司名下前要控制資金風(fēng)險，土地變更后才進行后續(xù)資金投入。（2）控制設(shè)立項目公司的手續(xù)項目公司的設(shè)立登記手續(xù)，項目公司的設(shè)立工商登記手續(xù)，印章等在設(shè)立時就控制，以保證項目公司設(shè)立后不發(fā)生債務(wù)，特別是產(chǎn)生或有負(fù)債。（3）后續(xù)投入土地變更到項目公司名下后，如不是萬科單方投入后續(xù)資金，而是雙方按一定比例進行后續(xù)投入，則對方是否有能力進行后續(xù)投入，則存在一定的不確定性，控制方式一是事先要了解對方的資金實力，二是萬一對方無法完成后續(xù)投入，需要有變通辦法，如改為萬科單方投入，但利潤分配比例也相應(yīng)調(diào)整。（4）經(jīng)營管理萬科應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，對方可以適當(dāng)參與和監(jiān)督，但不能無理干涉，控制方式一是事先雙方要約定清楚，二是董事長、總經(jīng)理要由萬科委派、董事會構(gòu)成萬科占多數(shù)。（5）、收益分配應(yīng)優(yōu)先考慮采取分配經(jīng)營收入方式，其次考慮采取利潤分配的方式。收購合作方股權(quán)時，以合作方在項目公司出資的注冊資本額作為股權(quán)收購價，不要溢價收購。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]79案例：西山庭院項目

一、

合作方式1、海開集團將天秀項目1號地（即西山庭院項目）按三通一平及完成部分紅線外大市政（含上水、雨污水、電信、燃?xì)?、道路）的?biāo)準(zhǔn)交于我司開發(fā)，我司向其支付項目合作費共計26367.5萬元。2、雙方注冊成立項目公司，將該項目立項手續(xù)變更至該項目公司名下，并由該項目公司負(fù)責(zé)該項目的開發(fā)建設(shè)及銷售。3、海開集團將其在項目公司的全部股份全部轉(zhuǎn)讓給北京公司及其指定的公司。二、分析說明該合作方式實際是轉(zhuǎn)讓項目，即通過辦理立項變更手續(xù)達(dá)成項目轉(zhuǎn)讓，之所以以成立項目公司，并以項目公司的名義完成立項變更手續(xù)，并最終通過收購項目公司股權(quán)的方式完成全部的項目轉(zhuǎn)讓，是因為合作方海開公司作為政府的公司不愿承擔(dān)倒賣項目的名聲，且如此做法利于立項變更的達(dá)成，因當(dāng)時政府對立項變更行為已開始控制。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]801、立項變更的順利達(dá)成：問題：立項變更是否可以達(dá)成，時間上是否可以達(dá)到合同約定的標(biāo)準(zhǔn)。對策：從當(dāng)時的實際操作經(jīng)驗顯示，立項變更是可行的，有許多先例，政府并未明確禁止，因此是可以實現(xiàn)的，只是時間問題。同時約定在合同簽定130日內(nèi)不能達(dá)成立項變更手續(xù)，則萬科可以解約，并在解約通知送達(dá)之日起10日內(nèi)，返還已付款項。鑒于對方良好的資信情況，返還是有保障的。2、

項目公司的控制及股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題問題：由于在項目公司簽定之初，對方是大股東，因此，理論上存在項目公司的控制問題。對策：公司的注冊全部由我司完成，全部工商手續(xù)在我司手中掌握；合同約定對方只有名義上的股權(quán)，不參加經(jīng)營及利潤分配；簽定合同的同時，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽好并放于我司手中，合同條件達(dá)成即由我司單方辦理股權(quán)變更手續(xù)。

三、面臨的主要問題和風(fēng)險萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]81合作第二基本模式：合作建房合作建房是指以一方提供土地使用權(quán)，另一方或多方提供資金合作開發(fā)房地產(chǎn)的房地產(chǎn)開發(fā)形式。模式：分為掛牌模式和協(xié)議模式。

實際上是通過掛牌或者協(xié)議模式受讓部分土地使用權(quán)，合作建房。

一、合作建房——協(xié)議方式合作建房協(xié)議模式以深圳為例：原農(nóng)村征地時返還的工商發(fā)展用地進入市場的，按建筑面積收取市場地價的１０％，可以合作建房。土地可以協(xié)議出讓合作方可以協(xié)議合作建房，報主管部門審批。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]82案例：深圳銀湖項目一、合作模式

1、深圳規(guī)定：原農(nóng)村征地時返還的工商發(fā)展用地進入市場的，按建筑面積收取市場地價的１０％，可以合作建房。宗地屬于農(nóng)村征地返還用地，能夠以合作建房方式取得土地。2、合作方式：深圳公司擬與土地方、中介方通過三方合作建房的形式進行獨立開發(fā)

。二、合作內(nèi)容1、土地方在項目中占20%的權(quán)益，負(fù)責(zé)提供項目土地使用權(quán)，完成地塊紅線內(nèi)的清場，辦理相關(guān)手續(xù)，取得林業(yè)和環(huán)保部門的批文；2、中介方在項目中占15%的權(quán)益，負(fù)責(zé)繳納項目用地的政府地價（以政府基準(zhǔn)地價的10%為基數(shù)計算，估計總額在2,000萬元左右），負(fù)責(zé)按規(guī)定遷移高壓線，并負(fù)責(zé)相關(guān)手續(xù)的辦理；3、萬科在項目中占65%的權(quán)益，負(fù)責(zé)項目后續(xù)的開發(fā)建設(shè)，承擔(dān)相應(yīng)的資金和項目開發(fā)風(fēng)險，并以商議的價格收購?fù)恋胤?、中介方在項目中的?quán)益；三、簡要分析1、項目取得項目能夠順利拿下取決于合作方的工作力度，存在合作方無法與政府達(dá)成返還用地協(xié)議的概率，項目能否拿到存在不確定性因素。2、三方采取表面上進行“合作建房”，實質(zhì)上為買斷土地3、資金風(fēng)險我方只支付了400萬元定金，中介方提供擔(dān)保。與合作方有良好的合作背景。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]83二、合作建房——掛牌模式（一）模式描述以深圳為例：對已繳清地價款的出地方（農(nóng)村征地返還用地除外），出地方直接進入土地交易市場，通過掛牌、招標(biāo)、拍賣等方式尋找合作方。合作建房（農(nóng)村征地返還用地除外）須進入土地房產(chǎn)交易中心通過招標(biāo)、拍賣和掛牌交易方式公開進行，棄絕了以前私下尋找合作方的途徑。合作建房視為土地使用權(quán)部分權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，以價高者得的原則確定合作方，合作開發(fā)的事宜不作為交易條件，待成交后由合作雙方協(xié)商解決。其基本模式如圖：萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]842003年8月，委托方委托市土地房產(chǎn)交易中心組織掛牌轉(zhuǎn)讓的Ｂ２０２－３１宗地，位于福田區(qū)新洲路與蓮花路交匯處。該宗地轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)份額的８０％。競得人須根據(jù)規(guī)劃要求出全資開發(fā)建設(shè)整個項目，并保證委托方享有建成房地產(chǎn)２０％的權(quán)益。深圳市第一宗土地使用權(quán)部分權(quán)益轉(zhuǎn)讓的項目正在市土地房產(chǎn)交易中心公開掛牌，這是深圳首次通過政府進行的合作建房。案例：新洲項目掛牌合作建房萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]85（二）合作原則1、默契原則：事先達(dá)成默契。2、成本控制原則：競爭可能導(dǎo)致成本增加，即便事先有默契，成交價超過協(xié)議價的差價返還難以保障，故不應(yīng)以差價返還作為提高成本的理由。3、土地過戶原則：萬科要按份額成為土地使用權(quán)人。優(yōu)缺點：特點是：實質(zhì)上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相似，而成交后，所依據(jù)的是雙方的合作協(xié)議。1）優(yōu)點是政府認(rèn)可，掛牌前已經(jīng)繳清地價，土地相對干凈，手續(xù)辦理有保障。2）缺點是競買存在競爭，合作成本提高，如合作雙方事先有默契，但不能保證合作成功，如合作雙方事先沒有默契，又存在合作雙方相互不了解，合作存在磨合等方面的問題。（三）主要風(fēng)險控制

1、土地：對土地有無其他債權(quán)債務(wù)情況了解清楚，在競買前了解清楚；2、合作方：了解合作方誠信。3、合作條件：掛牌主要是合作者身份的競爭，具體合作條件需要在合作協(xié)議中明確；最好的措施是掛牌前與土地方達(dá)成默契，但要控制承諾參加競買的最高價。4、土地變更及付款風(fēng)險：成交確認(rèn)前資金共管，土地變更登記后付款。（四）分配

最好采取分銷售收入的分配方式。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]86第三合作模式：股權(quán)收購模式

（一）模式描述：股權(quán)收購模式是萬科將土地使用權(quán)名下公司的部分股權(quán)收購，達(dá)到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。其基本模式如圖：萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]87（二）股權(quán)收購方式有三種具體方式：收購新設(shè)項目公司方式，收購現(xiàn)有項目公司方式，收購現(xiàn)有非項目公司方式。三種方式的風(fēng)險由低到高，選擇時，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險由低到高的方式進行。第一種方式：收購新設(shè)項目公司方式

A、由土地方與萬科新設(shè)立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項目公司名下（或者由土地方新設(shè)立項目公司，然后將新設(shè)立的項目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科的方式）。B、該方式的前提是：新設(shè)立項目公司并將土地使用權(quán)變更到項目公司名下獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T批準(zhǔn)。一般要求此前土地方還沒有設(shè)立過項目公司，并將土地使用權(quán)過戶給該項目公司。C、萬科需要控制新設(shè)立公司的工商注冊登記、股權(quán)變更等手續(xù)，控制項目公司印章、帳戶，以便控制可能產(chǎn)生的或有負(fù)債。D、優(yōu)先選擇由土地方與萬科新設(shè)立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項目公司名下方式，

萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]88案例：上海金豐蘭喬圣菲項目：

1、項目概況：占地面積：31.7公頃，土地方在簽約前已獲得A-1、A-3地塊的建設(shè)用地批準(zhǔn)書，A-5地塊的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。土地方：上海金豐房地產(chǎn)實業(yè)有限公司。隸屬：華漕鎮(zhèn)政府（原上?？h諸翟鄉(xiāng)人民政府）注冊資本總額：1000萬元人民幣。公司資產(chǎn)總額9013萬元，負(fù)債8735萬元，所有者權(quán)益278萬元。

2、操作模式1）金豐公司與另一鎮(zhèn)屬企業(yè)注冊成立華歐公司。2）金豐公司將A-1、A-3、A-5地塊相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益注入華歐公司，所有前期證照也更名至華歐公司名下。3）待華歐公司完成土地出讓，取得地塊的土地權(quán)證后，萬科收購華歐公司100%股權(quán)。4）政府部門認(rèn)可金豐公司將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)至華歐公司：華歐公司成立時實質(zhì)是政府嫡系企業(yè)。華歐公司受讓土地使用權(quán)，政府部門認(rèn)為是同一公司的內(nèi)部行為，未轉(zhuǎn)讓至其他公司。2002年2月，金豐公司與上海華漕房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊成立上海華歐房地產(chǎn)有限公司。華歐公司注冊資金800萬元，實質(zhì)由上海萬科投入，整個公司的運轉(zhuǎn)及操作均由萬科進行。華歐公司與閔行區(qū)土地發(fā)展中心簽定土地有償使用協(xié)議，取得A-1、A-3、A-5地塊的土地使用權(quán)。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]89第二種方式：收購現(xiàn)有項目公司方式

A、合作方已經(jīng)設(shè)立項目公司，并將土地使用權(quán)變更到項目公司名下，合作方將項目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科的方式。B、項目公司的股東構(gòu)成可能比較復(fù)雜、可能已經(jīng)開發(fā)銷售項目、可能已經(jīng)發(fā)生復(fù)雜的資產(chǎn)負(fù)債等情況，需要由合作方完成對項目公司股權(quán)清理、債務(wù)清償，使項目公司達(dá)到萬科股權(quán)收購的基本條件，如果不能達(dá)到，則不進行股權(quán)收購。C、萬科需要控制股權(quán)收購發(fā)生的工商變更登記手續(xù)E、股權(quán)變更登記完成前不付款，或者只支付部分款項，但支付比例不應(yīng)超過30%，而且合作方應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的擔(dān)保。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]90案例：昆山項目一、項目背景1、土地1993年，大上海協(xié)議受讓3000畝土地用于高爾夫球場及配套設(shè)施建設(shè)，并與昆山國土局約定其享有轉(zhuǎn)讓土地一次的權(quán)利。2003年下半年，昆山大上海公司與昆山嘉華公司達(dá)成協(xié)議，將其最后未開發(fā)的850畝土地即宗地轉(zhuǎn)讓給嘉華用于別墅開發(fā)。目前，850畝中的一期約300畝土地證更名手續(xù)正在國土局辦理中，預(yù)計年底前完成。其余二期約500畝土地證更名手續(xù)也將在明年3月份前辦出，嘉華應(yīng)于2004年2月28日前向大上海支付RMB14,752萬元的土地轉(zhuǎn)讓款，嘉華要求萬科支付。2.

關(guān)于昆山嘉華投資有限公司成立時間：2003年10月24日注冊資本：人民幣5000萬元經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)；房地產(chǎn)開發(fā)、銷售；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)；信息咨詢。股東構(gòu)成：過志敏（個人）、陳建良（個人）和深圳市東旭投資有限公司，分別持股30％，30％和40％。法人代表：葉志高33、合作嘉華合法取得宗地全部850畝土地使用權(quán)即完成土地證更名，萬科收購嘉華85％股權(quán)，原股東保留15％股權(quán)，合作開發(fā)，共同承擔(dān)投資共負(fù)盈虧。保留15％股權(quán)的考慮嘉華公司三方股東在昆山擁有良好的政府人脈資源，萬科與無錫嘉德合作關(guān)系愉快，股權(quán)總計僅15％，并約定不參與項目實際經(jīng)營，因此不會影響萬科對項目的掌控；萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]91二、操作要點土地使用權(quán)的取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓或有負(fù)債風(fēng)險防范

款項支付（一）土地取得1、昆山國土局允許一次轉(zhuǎn)讓2、土地還未到被收購公司名下3、后期土地取得4、土地款的支付對策股權(quán)收購收購協(xié)議不到不生效不能取得則只做一期土地抵押后支付后期款（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款2、或有負(fù)債對策1、注冊資本額協(xié)議85％股權(quán)以RMB4,250萬元的價格轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議2、接管財務(wù)、印章15%股權(quán)質(zhì)押連帶責(zé)任擔(dān)保萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]92（三）款項支付1、85％股權(quán)以RMB4,250萬元的價格轉(zhuǎn)讓，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》生效后的5工作日內(nèi)，將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付到乙方指定的嘉華公司銀行帳號。在乙方將目標(biāo)股權(quán)變更到甲方名下并為丙方取得了符合甲方條件的后續(xù)土地后的5工作日內(nèi)，丙方將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付到轉(zhuǎn)讓方指定的銀行帳號。2、大上海土地轉(zhuǎn)讓款的墊付甲方按照本補充協(xié)議第3.1條約定向丙方提供借款RMB10,502萬元并配合丙方支付土地轉(zhuǎn)讓款是甲方協(xié)助丙方取得后續(xù)資產(chǎn)的唯一義務(wù)。以其前期資產(chǎn)向甲方提供的RMB10,502萬元借款及利息（按中國人民銀行公布的一年期項目貸款利率計算）提供抵押擔(dān)保，并辦理抵押登記手續(xù)。在本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》生效5個工作日內(nèi)，甲方、丙方必須完成本抵押事項，同時甲方應(yīng)將RMB10,502萬元借款支付到丙方的銀行帳號。該款僅用于丙方履行《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定的付款義務(wù)。3、前期補償款目標(biāo)股權(quán)變更到萬科名下，且被收購公司后續(xù)土地后，支付一億元的前期補償費。昆山項目總體規(guī)劃方案獲批并符合萬科要求的條件后，支付3,000萬元的前期補償費。在本補充協(xié)議生效滿一年后，支付1,906萬元的前期補償費。但如乙方未能足額提供前期補償費合法的入帳票據(jù)的，則對未提供入帳票據(jù)部分所發(fā)生的稅負(fù)由乙方自行承擔(dān)。甲方有權(quán)從RMB1,906萬元和乙方持有的丙方15％股權(quán)應(yīng)分配的利潤中直接扣除。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]93第三種方式：收購非項目公司方式

A、土地使用權(quán)在合作方持股的非項目公司（即該公司名下還有其他房地產(chǎn)項目甚至還有房地產(chǎn)之外的業(yè)務(wù)），萬科收購該公司股權(quán)的方式。B、萬科在收購前，需要合作方對該公司進行資產(chǎn)剝離、債務(wù)清償?shù)龋乖摴具_(dá)到萬科股權(quán)收購的基本條件，不能達(dá)到的，不收購。C、一般不提倡采取此種股權(quán)收購方式，必須采取的，除完成B所規(guī)定的事項外，合作方必須提供項目土地使用權(quán)抵押、將其在該公司的股權(quán)質(zhì)押等擔(dān)保。D、在股權(quán)完成工商變更登記之前，不付款項或者只服20%的應(yīng)付款項，但合作方必須提供等額擔(dān)保。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]94D、項目沒有與他人合作過，如果項目已經(jīng)與他人合作過，則土地方需要依法解除原合作關(guān)系，不能解除合作關(guān)系或者原合作方對土地方解除合作關(guān)系有爭議的，不作為收購對象；E、項目尚未開發(fā)銷售，如項目已經(jīng)開發(fā)銷售的，不宜作為收購對象；F、土地證沒有抵押，如果存在抵押，需要由土地方負(fù)責(zé)解除土地抵押關(guān)系；G、沒有未清償債務(wù)，如果被收購公司存在到期未清償債務(wù)，需要由合作方清償，存在未到期債務(wù)，需要合作方提前清償，萬科不采取承擔(dān)債務(wù)的方式收購股權(quán)；H、或有負(fù)債風(fēng)險能夠有效控制，按本指引的方式，或有負(fù)債可以得到有效控制，否則，不宜作為被收購對象。被收購公司必須滿足的股權(quán)收購條件：股權(quán)收購模式下，被收購公司必須滿足的股權(quán)收購條件是：A、土地使用權(quán)在被收購公司名下，否則，需要將土地使用權(quán)變更到被收購公司名下；B、資產(chǎn)、負(fù)債限于合作項目及項目用地本身，如有合作項目及項目用地之外的資產(chǎn)、負(fù)債，如其他房地產(chǎn)項目的資產(chǎn)、負(fù)債或者其他非房地產(chǎn)項目的資產(chǎn)、負(fù)債，以及其他非為合作項目及項目用地而產(chǎn)生的負(fù)債，應(yīng)當(dāng)由合作方進行資產(chǎn)剝離、清償債務(wù)；C、股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，如存在多個股東，應(yīng)當(dāng)由合作方進行股權(quán)清理，將股東數(shù)縮減到2-3個；萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]95（四）股權(quán)收購模式的基本原則

1）被收購公司具備股權(quán)收購基本條件原則被收購公司不具備收購股權(quán)收購基本條件的，合作方要通過資產(chǎn)剝離、股權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)确绞绞贡皇召徆具_(dá)到股權(quán)收購的基本條件，不能達(dá)到則不收購。2）優(yōu)先收購新設(shè)項目公司模式原則，三種模式中優(yōu)先采取新設(shè)項目公司模式。1）

股權(quán)收購價格：股權(quán)收購價格的標(biāo)準(zhǔn)是合作方在項目公司注冊資本的實際出資額。（五）優(yōu)點：缺點1）、優(yōu)點：A、手續(xù)簡單。一般只需簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)（外商投資企業(yè)還應(yīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)）不涉及土地使用權(quán)的過戶及建設(shè)手續(xù)的更名等手續(xù)（廣州例外）；B、費用節(jié)省。無須繳納土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓契稅、交易費。C、開發(fā)快捷。無需再另行成立房地產(chǎn)公司。

2）、缺點：債務(wù)風(fēng)險特別是或有負(fù)債風(fēng)險難以控制。需要通過約定項目公司在收購前的一切債權(quán)債務(wù)均要由原股東負(fù)責(zé)清理、承擔(dān)并應(yīng)提供相應(yīng)的有效擔(dān)保或留下一定比例的轉(zhuǎn)讓金作為保證金等方式盡可能降低風(fēng)險。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]96（六）（或有）負(fù)債風(fēng)險的防范

1、股權(quán)收購模式主要風(fēng)險——被收購公司（或有）負(fù)債風(fēng)險的防范1）或有負(fù)債：或有負(fù)債是過去形成的潛在義務(wù)，主要體現(xiàn)為資產(chǎn)負(fù)債表中沒有體現(xiàn)、或者我們不能發(fā)現(xiàn)的債務(wù)，主要有：A、已貼現(xiàn)商業(yè)承兌匯票；B、未決訴訟、仲裁；C、為其他單位提供債務(wù)擔(dān)保等。2）被收購公司在被收購后仍然需要對債權(quán)人承擔(dān)償付或有負(fù)債的義務(wù)被收購公司的或有負(fù)債由被收購公司直接對債權(quán)人承擔(dān)，而不是由被收購公司的股東承擔(dān)。在萬科收購后，債權(quán)人仍然有權(quán)要求被收購公司承擔(dān)，即使萬科與合作方約定：由合作方承擔(dān)收購前被收購公司的全部債務(wù)（包括或有負(fù)債），但該約定不能對抗債權(quán)人，債權(quán)人仍然有權(quán)要求被收購公司承擔(dān)，當(dāng)然，在被收購公司，萬科有權(quán)向合作方追償。2、或有負(fù)債風(fēng)險防范的主要措施及其實施步驟

1）或有負(fù)債象暗礁，從財務(wù)報表中難以發(fā)現(xiàn)，或有負(fù)債的產(chǎn)生于分為兩個階段，一是收購前，收購前又分為簽署收購協(xié)議前，簽署收購協(xié)議后接管被收購公司前，二是收購后。對于收購后或有負(fù)債風(fēng)險的防范，主要是在收購后，萬科要控制被收購公司的經(jīng)營管理，控制被收購公司的印章、帳戶等控制。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]97在此，著重談?wù)勈召徢盎蛴胸?fù)債的風(fēng)險防范要防范或有負(fù)債的風(fēng)險：首先，在收購前要盡可能使多數(shù)暗礁水落石出，讓暗礁浮出水面。其次，在簽署收購協(xié)議后接管被收購公司前，要限制或有負(fù)債的進一步產(chǎn)生。再次，或有負(fù)債要明確由合作方承擔(dān)，合作方承擔(dān)要有幾個前提：一是事先約定由合作方承擔(dān)，二是合作方有誠信，不會逃避責(zé)任，不會跑，或者做到合作方無法逃避責(zé)任，想跑跑不掉，三是合作方要有資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)。萬科地產(chǎn)項目拓展相關(guān)經(jīng)驗借鑒[1]98第一步：發(fā)現(xiàn)和發(fā)掘或有負(fù)債發(fā)現(xiàn)和發(fā)掘或有負(fù)債——讓暗礁浮出水面主要措施主要有：A、收購前的調(diào)查和評估：被收購前萬科或者委托中介機構(gòu)對被收購公司及其合作方的資信進行調(diào)查了解，對被收購公司的資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保、員工、稅務(wù)等情況調(diào)查了解，查明是否有未交納稅費、未支付員工工資保險，有無對外擔(dān)保等情況。B、收購前的公告、債權(quán)登記和債務(wù)清償：除萬科自身或者中介機構(gòu)調(diào)查外，在股權(quán)收購前，采取公告的方式，請被收購公司的債權(quán)人在一定期限內(nèi)進行債權(quán)登記，使或有負(fù)債進一步顯山露水。

C、向被收購公司的有關(guān)人員了解：為挖掘深層或有負(fù)債風(fēng)險，可向被收購公司的財務(wù)等人員了解被收購公司或有負(fù)債情況。第二步：限制或有負(fù)債的進一步產(chǎn)生簽署收購協(xié)議后接管被收