外商獨資企業(yè)有限公司章程樣本

外商獨資公司××有限公司章程（1人設(shè)董事會）為了規(guī)范公司組織和行為，保護(hù)公司、股東合法權(quán)益，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資方獲得滿意利益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，增進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資公司法》外方(如下簡稱股東)決定在湖州設(shè)立外資公司有限公司（如下簡稱公司），特制定我司章程。公司名稱和住所第一條公司名稱有限公司（如下簡稱“公司”）公司住所（規(guī)定能滿足郵寄投遞條件）第二條股東名稱股東住所法定代表人姓名或自然人姓名 職務(wù) 國藉第三條公司為中華人民共和國法人，受中華人民共和國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必要遵守中華人民共和國法律、法令和關(guān)于條例規(guī)定。公司經(jīng)營范疇第四條公司經(jīng)營范疇（以工商行政管理局核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）第五條公司生產(chǎn)規(guī)模為第六條公司生產(chǎn)產(chǎn)品外銷比例為公司投資總額和注冊資本第七條公司投資總額為公司注冊資本為 股東認(rèn)繳出資額為以方式出資，占注冊資本%第八條股東應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個月內(nèi)各自認(rèn)繳不低于出資額15%，別的某些自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清。第九條股東繳付出資額后，應(yīng)聘請在中華人民共和國注冊會計師驗資，出具驗資報告。第十條公司注冊資本增長、減少必要由股東作出書面決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公示。第十一條公司注冊資本增長、減少、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東會決策后，報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。第四章公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條公司不設(shè)股東會，股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；（二）委派和更換非由職工代表擔(dān)任執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定關(guān)于董事、監(jiān)事報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事報告；（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（七）對公司增長或者減少注冊資本作出決策；（八）對發(fā)行公司債券作出決策；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決策；（十）審議批準(zhǔn)為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保；（十一）修改公司章程；（十二）決定向其她公司投資或者為她人提供擔(dān)保和聘任、辭退承辦公司審計業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所；（由公司自行決定設(shè)立為股東會或者董事會職權(quán)，在章程中體現(xiàn)）（十三）公司章程規(guī)定其她職權(quán)。（由公司自行規(guī)定）股東作出以上決定期，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十三條三分之一以上董事、監(jiān)事會（或者不設(shè)監(jiān)事會公司監(jiān)事）可以向股東提出提案。第十四條公司設(shè)董事會，成員為人，由股東委派產(chǎn)生。（或者董事會成員中股東代表和職工代表比例為：，股東代表董事由股東委派產(chǎn)生，職工代表董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生）。董事任期每屆3年，董事任期屆滿，非職工代表董事經(jīng)股東委派可以連任，職工代表董事經(jīng)公司職工民主選舉可以連選連任。第十五條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。每屆任期與董事任期相似，任期屆滿，連選可以連任。第十六條董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東決定；（三）決定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；（四）制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增長或者減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債券方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立；（九）聘請或者辭退公司經(jīng)理及其報酬事項，并依照經(jīng)理提名決定聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定其她職權(quán)。（由公司自行規(guī)定）第十七條董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。（如果不設(shè)副董事長，修改為：董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持）。第十八條召開董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開前告知全體董事。董事會必要有三分之二以上（含三分之二）董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議，必要書面委托她人參加，由被委托人履行委托書中載明權(quán)力。第十九條董事會決策應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上董事通過。董事會決策表決，實行一人一票。第二十條董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘請或者辭退，任期三年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決策；（二）組織實行公司年度經(jīng)營籌劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司基本管理制度；（五）制定公司詳細(xì)規(guī)章；（六）提請聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘請或者辭退除應(yīng)由董事會聘請或者辭退以外負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予其她職權(quán)（公司自行規(guī)定）。經(jīng)理列席董事會會議。（公司也可以不設(shè)經(jīng)理，則該條該為公司不設(shè)經(jīng)理，同步在章程其她條款中均刪除“經(jīng)理”）第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人（不少于三人），監(jiān)事會中股東代表與職工代表比例為（職工代表比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中股東代表由股東委派產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。（或公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人或二人，監(jiān)事由股東委派產(chǎn)生。）監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。董事、高檔管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改派（選），或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會（或者監(jiān)事）成員低于法定人數(shù)，在改派（選）出監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二十三條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（如果不設(shè)監(jiān)事會，刪除此條）第二十四監(jiān)事會（或者監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高檔管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，對違背法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定董事、高檔管理人員提出罷免建議；（三）當(dāng)董事、高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定董事、高檔管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高檔管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定其她職權(quán)（公司自行規(guī)定）。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十五條監(jiān)事會每年度召開次會議，監(jiān)事可以建議召開暫時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決策應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項決定作成會議記錄，出席會議監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（如果不設(shè)監(jiān)事會，刪除該條）第五章公司法定代表人第二十六條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生和罷免，每屆任期與董事任期相似，任期屆滿，可連選連任。第三十一條董事長依照《公司法》、關(guān)于法律法規(guī)規(guī)定和本章程規(guī)定依法履行法定代表人職責(zé)。董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議貫徹狀況，并向董事會報告；（三）代表公司訂立關(guān)于文獻(xiàn)；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急狀況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但此類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。（公司可以自行規(guī)定關(guān)于職責(zé)）公司經(jīng)營期限和解散事由與清算辦法第二十七條公司經(jīng)營期限為年，從《公司法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第二十八條公司延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東決策，在合營期限滿前半年，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向本地工商行政管理局辦理變更手續(xù)。第二十九條公司因下列情形之一解散，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣布破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)除外；

（三）股東決策解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定其她解散情形。第三十條公司解散時，依法應(yīng)當(dāng)清算，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算構(gòu)成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公示。第三十一條清算期間，清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第三十二條清算費用和清算構(gòu)成員報酬應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第三十三條清算組對公司債務(wù)所有清償后，其剩余財產(chǎn)，按股東在注冊資本中出資比例進(jìn)行分派。第三十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公示公司終結(jié)。第七章公司財務(wù)會計第三十五條公司財務(wù)會計按照中華人民共和國關(guān)于外商投資公司財務(wù)管理規(guī)定辦理。第三十六條公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止.第三十七條公司一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局發(fā)布匯價計算。第三十九條公司在中華人民共和國銀行或中華人民共和國銀行批準(zhǔn)其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十條公司采用國際通用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十一條公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）公司所有鈔票收入、支出數(shù)量；（二）公司所有物資出售及購入狀況；（三）公司注冊資本及負(fù)債狀況；（四）公司注冊資本繳納時間、增長及轉(zhuǎn)讓狀況。第四十二條公司財務(wù)部門應(yīng)在每一種會計年度頭三個月編制上一種會計年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交執(zhí)行董事通過。第四十三條公司財務(wù)審計需聘請在中華人民共和國注冊會計師審查、稽核，并將成果報告股東會和董事會。第四十四條公司按照《中華人民共和國外商投資公司和外國公司所得稅法實行細(xì)則》規(guī)定，由執(zhí)行董事決定其正常資產(chǎn)折舊年限。第四十五條公司一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和關(guān)于規(guī)定以及公司規(guī)定辦理。第八章公司利潤分派第四十六條公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金，公司發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由執(zhí)行董事制定方案，由股東決策。第四十七條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后利潤，由公司按股東在注冊資本中出資比例分派。第四十八條公司每年分派利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)發(fā)布利潤分派方案。第四十九條公司上一種會計年度虧損未彌補前不得分派利潤。上一種會計年度未分派利潤，可并入本會計年度利潤分派。第九章公司職工第五十條公司職工雇用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營公司勞動管理》及其實行辦法辦理。第五十一條公司所需要職工，可以由本地勞動部門推薦，或者經(jīng)勞動部門批準(zhǔn)后，由公司公開招收，擇優(yōu)錄取。第五十二條公司有權(quán)對違犯公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律職工，予以警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分職工，報本地勞動部門備案。第五十三條職工工資待遇，參照中華人民共和國關(guān)于規(guī)定，依照公司詳細(xì)狀況，由執(zhí)行董事擬定，并在勞動合同中詳細(xì)規(guī)定。第五十四條公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，恰當(dāng)提高職工工資。第五十五條職工福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，保證職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章公司工會組織第五十六條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第五十七條公司工會是職工利益代表，它任務(wù)是：依法維護(hù)職工民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科