北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告

資產評估報告共1冊第1冊北京中同華資產評估有限公司地址：北京市豐臺區(qū)麗澤路16號院北京匯亞大廈28層中國資產評估協(xié)會中同華合同字(2023)2818號法定評估業(yè)務資產評估報告中同華評報字(2024)第010145號中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購涉及的北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目1,105,000,000.00元2024年02月06日北京中同華資產評估有限公司于勤勤楊丹丹(資產評估師)(資產評估師)會員編號：11180293說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專業(yè)人員免除相關法律責任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年02月06日中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告聲明 1 2 3 3 三、評估對象和評估范圍 五、評估基準日 六、評估依據(jù) 22 27九、評估假設 29 34 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告聲明資產評估報告摘要 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告正文中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司：住所：江西省上饒市上饒經濟技術開發(fā)區(qū)興園大道32號雙創(chuàng)科技城10號樓公司類型：股份有限公司(上市、國有控股)成立日期：1998年11月30日營業(yè)期限：1998年11月30日至2038年11月29日經營范圍：許可項目：出版物批發(fā)，出版物零售(中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 版發(fā)行),會議及展覽服務，組織文化藝術交流活動，廣告制作，廣告發(fā)布，廣告設計、代理(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)住所：北京市東城區(qū)綠景馨園東區(qū)12號樓8層801-063成立日期：2013年05月31日營業(yè)期限：2013年05月31日至無固定期限承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;市場主體依法(1)成立2013年5月27日，范興紅、高艷、管飛、劉毅、王欽5名自然人共同簽署了《北公司(以下簡稱“朗知有限”),注冊資本為100萬元。設立時的股權結構如下：中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 股東姓名認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)出資比例范興紅2高艷345管飛(2)2014年4月，朗知有限第一次股權轉讓及第一次增資2014年2月19日，朗知有限召開股東會，決議如下：同意股東劉毅將朗知有限協(xié)議書》,劉毅將6萬元出資額(占注冊資本6%)轉讓給管飛，轉讓價格為6萬元。2014年3月19日，朗知有限召開股東會，決議如下：同意增加注冊資本至200萬元，其中股東范興紅增加出資額60萬元，高艷增加出資額15萬元，管飛增加出資額10萬元，王欽增加出資額15萬元。增資后各股東出資額為：范興紅120萬元，高艷30萬元，管飛20萬元，王欽30萬元；同意修改公司章程。股東姓名認繳出資額(萬元)持股比例范興紅2高艷34管飛(3)2015年9月，朗知有限第二次股權轉讓及第二次增資2015年9月22日，朗知有限召開股東會并作出決議，同意高艷將持有的30萬元本300萬元，由股東管飛增加出資75萬元，范興紅增加出資225萬元，并同意修改公出資額(占注冊資本15%)轉讓給范興紅，高艷將30萬元出資額(占注冊資本15%)轉讓給管飛，轉讓價格均為30萬元。股東姓名認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例范興紅2管飛 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告北京中同華資產評估有限公司股東姓名認繳出資額(萬元)實繳出資額(萬元)持股比例(4)2015年12月，朗知傳媒成立，朗知有限整體變更為股份有限公司2015年11月29日，朗知有限全體股東范興紅和管飛作為發(fā)起人簽訂了《北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書》,決姓名股份數(shù)(萬股)持股比例l2(5)2016年2月，朗知傳媒第一次增資2016年2月1日，朗知傳媒召開股東大會并作出決議，審議通過了《關于公司增加注冊資本的議案》,同意朗知傳媒注冊資本增加2,400萬元，即朗知傳媒以未分配利潤轉增注冊資本300萬元，同時股東范興紅以貨幣出資方式向公司增加注冊資本600萬元增加至3,000萬元。股東姓名持股數(shù)量(萬股)持股比例2(6)2016年3月，朗知傳媒第二次增資2016年2月22日，公司召開股東大會并作出決議，審議通過了《關于公司新增股東并增資的議案》,同意公司注冊資本由3,000萬元增加至3,本由朗眾投資、俞熔認購，其中朗眾投資認購數(shù)量為562.5萬股，認購金額為1,500萬元，俞熔認購數(shù)量為187.5萬股，認購金額為500萬元。北京中同華資產評估有限公司股東姓名持股數(shù)量(萬股持股比例范興紅2管飛3朗眾投資4(7)2016年7月，朗知傳媒在股轉系統(tǒng)掛牌2016年7月11日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司(以下簡稱“股轉系統(tǒng)”)出具《關于同意北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技函》([2016]4905號),核準朗知傳媒在股轉系統(tǒng)掛牌。2016年7月26日起，朗知傳媒股票以協(xié)議轉讓方式在股轉系統(tǒng)掛牌公開轉讓，證券簡稱為“朗知傳媒”,股票代碼為838015。(8)2017年4月，朗知傳媒第三次增資2017年1月20日，公司召開股東大會并作出決議，審議通過了《關于公司<股票股票為350萬股，每股人民幣3.5元，募集資金金額為1,225萬元，其中為邦遠航認購130萬股、上海啟筑認購30萬股、朱海峰認購170萬股、葛然認購10萬股、管飛認購10萬股。股東姓名持股數(shù)量(萬股)持股比例范興紅2管飛3朗眾投資45678葛然(9)2017年11月，朗知傳媒第四次增資2017年9月11日，公司召開股東大會并作出決議，審議通過了《關于<2017年半以資本公積向全體在冊股東每10股轉增5股，共計轉增20,500,000股。資本公積轉增中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 持股數(shù)量(萬股)持股比例范興紅2管飛3朗眾投資45678葛然(10)2018年3月，朗知傳媒終止在股轉系統(tǒng)掛牌2018年1月29日，朗知傳媒召開了2018年第二次臨2018年2月9日，朗知傳媒向股轉系統(tǒng)申請終止掛牌，根據(jù)股轉系統(tǒng)向朗知傳媒轉讓系統(tǒng)掛牌的函》(股轉系統(tǒng)函[2018]796號),朗知傳媒股票自2018年3月8日(11)2018年4月，朗知傳媒第一次股份轉讓2018年4月30日，為邦遠航分別與范興紅、李秀卿簽署《股份轉讓協(xié)議》,為持股數(shù)量(萬股)持股比例1范興紅2管飛3朗眾投資456李秀卿78葛然 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告北京中同華資產評估有限公司9(12)2018年7月，朗知傳媒第二次股份轉讓2018年7月12日，上海啟筑與上海至琛簽署《股份轉讓協(xié)議》,上海啟筑將其持有的朗知傳媒的45.00萬股股份無償轉讓給上海至持股數(shù)量(萬股)持股比例1范興紅2管飛3朗眾投資456李秀卿78葛然(13)2019年3月，朗知傳媒第三次股份轉讓2019年3月，葛然與寧波成眾簽署《股份轉讓協(xié)議》,葛然將其持有的朗知傳媒的15萬股股份轉讓給寧波成眾，轉讓價格按照2.33元/股確定。持股數(shù)量(萬股)持股比例1范興紅2管飛3朗眾投資4567李秀卿8寧波成眾(14)2019年8月，朗知傳媒第四次股份轉讓2019年8月5日，李秀卿與寧波成眾簽署《股份轉讓協(xié)議》,李秀卿將其持有的持股數(shù)量(萬股)持股比例 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告持股數(shù)量(萬股)持股比例2管飛3朗眾投資4567寧波成眾(15)2020年9月，朗知傳媒第五次股份轉讓2020年9月24日，俞熔與西藏鼎建企業(yè)管理有限公司簽署《股份轉讓協(xié)議》,持股數(shù)量(萬股)持股比例范興紅2管飛3朗眾投資456西藏鼎建78寧波成眾(16)2021年10月，朗知傳媒第五次增資2021年8月18日，公司召開股東大會，審議通過了《關于<公司增資擴股暨引進萬元，由瑞力文化認購230.71萬股，中持股數(shù)量(萬股)持股比例1范興紅2管飛 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告持股數(shù)量(萬股)持股比例3朗眾投資456中桐潤通78西藏鼎建9寧波成眾(17)2023年3月，朗知傳媒第六次股份轉讓2023年3月，上海至琛與瑞力文化簽署《股份轉讓協(xié)議》,上海至琛將其持有的持股數(shù)量(萬股)持股比例范興紅2管飛3朗眾投資456中桐潤通78西藏鼎建9寧波成眾項目2023年11月302022年12月31日2021年12月31日資產總額負債總額凈資產歸屬與母公司股東項目2023年1-11月營業(yè)收入 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告凈利潤歸母凈利潤母公司項目2023年11月30日2022年12月31日2021年12月31日資產總額負債總額凈資產項目2023年1-11月營業(yè)收入凈利潤以上財務數(shù)據(jù)已經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了信會師報企業(yè)所得稅教育費附加地方教育費附加注：稅收優(yōu)惠(1)根據(jù)《財政部稅務總局關于海南自由貿易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知企業(yè)，減按15%的稅率征收企業(yè)所得稅?！?2)根據(jù)《關于深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總公服務業(yè)納稅人按照當期可抵扣進項稅額加計10%,抵減應納稅額”。和15%加計抵減應納稅額。 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告注冊資本(萬元)實收資本(萬元)1上海拉博邇文化傳播有限公司(簡稱：拉博邇)2020年12月29日2四川朗知傳媒科技有限公司(簡稱：四川朗知)2016年10月24日3寧波朗知數(shù)字技術有限公司(簡稱：寧波朗知)2018年7月26日4上海廣速通科技有限公司(簡稱：廣速通)2021年8月19日5司(簡稱：三亞朗知)2020年1月10日6北京朗美文化傳媒有限公司(簡稱：朗美文化)2016年3月2日7上海邰霓文化傳播有限公司(簡稱：邰霓文化)2020年12月28日8北京朗知科技有限公司(簡稱：朗知科技)2020年4月20日序號投資日期注冊資本(萬元)實收資本(萬元)持股比例1朗知逢知己商貿(北京)有限公司(簡稱：逢知己)2023年9月1日辦會抄字〔2023〕144號),中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬購買北京朗知網(wǎng) 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告北京中同華資產評估有限公司12貨幣資金34應收賬款融資5預付款項67存貨89長期股權投資投資性房地產固定資產使用權資產無形資產長期待攤費用遞延所得稅資產其他非流動資產應交利息一年內到期的非流動負債中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 七、凈資產(所有者權益)(一)委托人和被評估單位已承諾委托評估對象和評估對象和評估范圍一致，且經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了其中：車輛共計5項，主要為豐田商務車、凱迪拉克(1)賬內無形資產(2)賬外無形資產截至評估基準日，被評估單位賬外無形資產共計52項。主要為3項專利權、21項軟件著作權、22項商標著作權和6項域名。賬外無形資產具體情況如下：公開(公告)日1一種交互式數(shù)碼傳媒文章的智能生成方法和裝置發(fā)明專利朗知傳媒2發(fā)明專利朗知傳媒3發(fā)明專利朗知傳媒 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告1朗知云媒體平臺[簡稱：媒體平臺]V1.0朗知傳媒2朗知云管理員平臺[簡稱：管理員平臺]V1.0朗知傳媒3朗知云廣告主平臺[簡稱：廣告主平臺]V1.0朗知傳媒4朗知掛機短信系統(tǒng)[簡稱：掛機短信]V1.0朗知傳媒5朗知關鍵詞優(yōu)化系統(tǒng)[簡稱：關鍵詞優(yōu)化]V1.0朗知傳媒6朗知關鍵詞挖掘系統(tǒng)[簡稱：關鍵詞挖掘]V1.0朗知傳媒7朗知關鍵詞監(jiān)控系統(tǒng)[簡稱：關鍵詞監(jiān)控]V1.0朗知傳媒8朗知網(wǎng)站診斷系統(tǒng)[簡稱：網(wǎng)站診斷JV1.0朗知傳媒9朗知傳媒朗知傳媒朗知傳媒朗知傳媒朗小知AI撰稿系統(tǒng)V1.0朗知傳媒朗知傳媒朗小知AI繪畫系統(tǒng)V1.0朗知傳媒朗小知超寫實虛擬人系統(tǒng)V1.0朗知傳媒朗知全員營銷系統(tǒng)[簡稱：全員營銷]V1.0朗知傳媒朗知傳媒朗知小分兌積分整合服務平臺[簡稱：小分兌]V1.0朗知傳媒朗知傳媒朗知傳媒商標圖1朗小知朗小知究已注冊朗知傳媒2朗知云伙伴已注冊朗知傳媒3朗知全員營銷已注冊朗知傳媒4朗小知朗小知已注冊朗知傳媒5朗知云伙伴究已注冊朗知傳媒6朗知全員營銷究已注冊朗知傳媒7朗知小分兌已注冊朗知傳媒8朗知小分隊已注冊朗知傳媒9朗知一分兌已注冊朗知傳媒 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告商標圖朗知小分隊究已注冊朗知傳媒朗知一分兌究已注冊朗知傳媒朗知小分兌究已注冊朗知傳媒究已注冊朗知傳媒圖形35類廣告銷售已注冊朗知傳媒圖形已注冊朗知傳媒圖形16類辦公用品已注冊朗知傳媒圖形樂已注冊朗知傳媒圖形樂己注冊朗知傳媒朗知朗知35類廣告銷售已注冊朗知傳媒朗知朗知究已注冊朗知傳媒16類辦公用品已注冊播有限公司材已注冊播有限公司域名審核日1朗知網(wǎng)絡傳媒官網(wǎng)m京ICP備14035327號-1朗知傳媒2朗知傳媒 . .京ICP備14035327朗知傳媒 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告北京中同華資產評估有限公司域名審核日3朗知傳媒n京ICP備14035327號-3朗知傳媒4朗知科技京ICP備20024800號-17公司5朗知科技n京ICP備20024800號-37公司6朗知科技京ICP備20024800號-27公司除非特別說明，本報告中的“市場價值”是指評估對象在中國(大陸)產權(資產)交易市場上所表現(xiàn)的市場價值。中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 六、評估依據(jù)會抄字(2023)144號)1.《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日中華人民共和國第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過);2.《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂);3.《中華人民共和國公司法》(根據(jù)2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法)的決定》第四次修正);4.《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過);5.中華人民共和國主席令第5號《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》(自2009年5月1日起施行);6.《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修正);7.《中央文化企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》(財文資[2012]15號);8.《中共中央宣傳部財政部關于印發(fā)中央文化企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行辦法的通知》(中宣發(fā)(2017)3號);(財文(2017)93號);10.《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》國務院令第378號，國務院令第588號修改，國務院令第709號2019年3月2日修訂);11.《國有資產評估管理若干問題的規(guī)定》(財政部令第14號，2001);12.《中華人民共和國增值稅暫行條例》(2017年版、國務院令第691號)13.《監(jiān)管規(guī)則適用指引評估類第1號》(2021年1月22日，中國證監(jiān)會發(fā)布):14.《財政部稅務總局關于延長部分稅收優(yōu)惠政策執(zhí)行期限的公告》(財政部稅務總局公告2021年第6號);中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 (2016)36號);2019年第39號);18.《資產評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(財政部令第86號，2019年1月2日財政部令第97號修改);十二次會議第四次修正);院令第769號);(2013)64號);(財政部稅務總局公告2023年第1號);(中評協(xié)(2018)35號); 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告6.《資產評估執(zhí)業(yè)準則資產評估委托合同》(中評協(xié)(2017)33號);7.《資產評估執(zhí)業(yè)準則資產評估檔案》(中評協(xié)〔2018〕37號);(中評協(xié)(2018)38號);9.《資產評估執(zhí)業(yè)準則機器設備》(中評協(xié)(2017)39號);10.《企業(yè)國有資產評估報告指南》(中評協(xié)(2017)42號);11.《資產評估機構業(yè)務質量控制指南》(中評協(xié)(2017)46號);12.《資產評估價值類型指導意見》(中評協(xié)(2017)47號);13.《資產評估對象法律權屬指導意見》(中評協(xié)(2017)48號);14.《資產評估執(zhí)業(yè)準則利用專家工作及相關報告》(中評協(xié)(2017)35號);15.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——無形資產》(中評協(xié)〔2017〕37號)16.《資產評估執(zhí)業(yè)準則——知識產權》(中評協(xié)〔2023〕14號)17.《專利資產評估指導意見》(中評協(xié)(2017)49號)(中評協(xié)(2017)50號);19.《商標資產評估指導意見》(中評協(xié)(2017)51號)20.《資產評估準則術語2020》(中評協(xié)〔2020〕31號)。2.軟件著作權證書；3.商標著作權證書；8.下屬長期投資單位章程等產權證明文件；9.被評估單位提供的其他相關權屬證明文件。1.被評估單位提供的以前年度的財務報表、審計報告；2.被評估單位提供的有關協(xié)議、合同、發(fā)票等財務、經營資料；3.評估基準日銀行存貸款基準利率；中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 E=B-DR?=凈利潤+折舊/攤銷+稅后利息支出一營運資金增加一資本性支出中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 (1)無風險利率(2)股權市場風險溢價(3)可比公司選取(4)資本結構●被評估單位自身賬面價值計算的資本結構。(5)貝塔系數(shù)Leveredβ=Unlevered(6)特定風險報酬率(7)債權期望報酬率本次評估參考1年期LPR計算資金成本作為債權年期望回報率。4.終值Pn的確定中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 北京中同華資產評估有限公司(1)交易案例的選取(2)價值比率的選取和計算(3)評定估算中文天地出版?zhèn)髅郊瘓F股份有限公司擬股權收購所涉及的 被評估單位股權評估值=調整后價值比率×被評估單位相應參數(shù)。本次評估程序主要分四個階段進行。與委托人洽談，明確評估業(yè)務基本事項，對自身專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務風險進行綜合分析和評價，簽訂資產評估委托合同；確定項目負責人，組成評估項目組編制評估計劃；輔導被評估單位填報資產評估申報表，準備評估所需資料。(二)現(xiàn)場調查及收集評估資料階段根據(jù)此次評估業(yè)務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規(guī)定的要求，評估人員通過詢問、核對函證、監(jiān)盤、勘查、抽查等方式對評估對象涉及的資產和負債進行了必要的清查核實，對被評估單位的經營管理狀況等進行了必要的盡職調查，從各種可能的途徑獲取評估資料，核實評估范圍，了解評估對象現(xiàn)狀，關注評估對象法律對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據(jù)；根據(jù)評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，選擇適用的評估方法，選取相應的公式和參數(shù)進行分析、計算和判斷，形成初步評估結果。(四)編制和提交資產評估報告階段根據(jù)各評估小組對各類資產的初步評估結果，編制相關評估說明，在核實確認相關評估說明具體資產項目評估結果準確無誤，評估工作沒有發(fā)生重復和遺漏情況的基礎上，依據(jù)各資產評估說明進行資產評估匯總分析，確定最終評估結論，撰寫資產評估報告；根據(jù)相關法律、法規(guī)、資產評估準則和評估機構內部質量控制制度，對資產評估報告及評估程序執(zhí)行情況進行必要的內部審核；與委托人或者委托人許可的相關當事方就資產評估報告有關內容進行必要溝通；按資產評估委托合同的要求向委托人提交正式資產評估報告。1.交易假設：假設所有待評估資產已經處在交易的過程中，資產評估師根據(jù)待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。 北京中同華資產評估有限公司(一)收益法評估結果 北京中同華資產評估有限公司29(二)市場法評估結果(三)評估結論的選取(四)評估結論使用有效期 北京朗知網(wǎng)絡傳媒科技股份有限公司股東全部權益價值評估項目·資產評估報告爭議事由1朗知傳媒限公司(曾用名：北京漢能光伏技術有限公司)(2021)京號2023年8月9日2公司朗知傳媒暫無一審和解中3天下秀廣告有限公司寧波朗知(2023)浙0206民訴前調10713號一審和解中本次評估未考慮上述訴訟事項對評估值的影響。(七)擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對