直擊新三板（主板市場-中小板市場-創(chuàng)業(yè)板市場）

直擊新三板主板市場-中小板市場-創(chuàng)業(yè)板市場目錄\h第一章新三板基本特性\h第一節(jié)新三板的由來\h一、三板的歷史淵源\h二、新三板的由來\h三、新三板和三板的聯(lián)系與區(qū)別\h第二節(jié)新三板的市場結(jié)構(gòu)\h一、中國的多層次資本市場\h二、場外交易市場\h三、新三板與其他場外交易市場的區(qū)別\h四、新三板的作用和影響\h第三節(jié)其他國家（地區(qū)）場外交易市場發(fā)展路徑\h一、美國場外交易市場\h二、英國場外交易市場\h三、臺(tái)灣地區(qū)場外交易市場\h第四節(jié)新三板發(fā)展現(xiàn)狀\h一、制度建設(shè)情況\h二、市場建設(shè)情況\h三、掛牌企業(yè)總體情況\h第二章新三板規(guī)則體系\h第一節(jié)新三板推出時(shí)的規(guī)則體系\h一、三板的規(guī)則體系\h二、新三板的規(guī)則體系\h第二節(jié)2009年新三板改革后的規(guī)則體系\h一、2009年新規(guī)則體系概述\h二、2009年新規(guī)則體系解讀\h三、新三板現(xiàn)行規(guī)則的法律評(píng)價(jià)\h第三節(jié)新三板規(guī)則比較\h一、新三板規(guī)則與國外類似市場規(guī)則的比較\h二、新三板規(guī)則與創(chuàng)業(yè)板規(guī)則的比較\h三、新三板規(guī)則與其他場外交易市場規(guī)則的比較\h第三章新三板操作實(shí)務(wù)\h第一節(jié)企業(yè)如何認(rèn)識(shí)新三板\h一、新三板“新”在哪兒\h二、新三板適合哪些企業(yè)\h三、新三板能給企業(yè)帶來什么\h第二節(jié)企業(yè)如何上新三板\h一、企業(yè)上新三板要做哪些準(zhǔn)備工作\h二、企業(yè)如何針對新三板進(jìn)行股份制改造\h三、企業(yè)如何實(shí)現(xiàn)在新三板的掛牌\h第三節(jié)企業(yè)上了新三板能干什么\h一、如何在新三板進(jìn)行企業(yè)股份的轉(zhuǎn)讓\h二、如何在新三板完成企業(yè)的定向增資\h三、如何在新三板完成企業(yè)間的并購\h第四節(jié)投資者如何參與新三板\h一、新三板市場的投資主體是誰\h二、投資者如何參與新三板\h三、投資者要注意哪些風(fēng)險(xiǎn)\h第四章新三板中的主辦券商及相關(guān)部門與機(jī)構(gòu)\h第一節(jié)新三板中的主辦券商\h一、成為新三板主辦券商的條件和程序\h二、新三板主辦券商現(xiàn)狀\h三、主辦券商在新三板中的工作\h第二節(jié)新三板的監(jiān)管支持機(jī)構(gòu)\h一、證監(jiān)會(huì)對新三板的監(jiān)督、指導(dǎo)和管理\h二、證券業(yè)協(xié)會(huì)對新三板的主管職責(zé)\h三、深圳證券交易所\h四、證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu)\h第三節(jié)新三板中的政府部門\h一、新三板中的高新管委會(huì)\h二、新三板中的地方政府\h第四節(jié)新三板中的其他中介機(jī)構(gòu)\h一、律師事務(wù)所\h二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所\h三、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)\h四、科技咨詢機(jī)構(gòu)\h第五章新三板掛牌企業(yè)情況及經(jīng)典案例\h第一節(jié)新三板掛牌企業(yè)基本情況\h一、新三板掛牌企業(yè)基本情況\h二、新三板掛牌企業(yè)基本特點(diǎn)\h三、新三板掛牌企業(yè)與創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的比較\h四、新三板掛牌企業(yè)與天津股權(quán)交易所掛牌企業(yè)的比較\h第二節(jié)新三板企業(yè)股權(quán)交易情況\h一、新三板掛牌企業(yè)交易基本情況\h二、新三板掛牌企業(yè)交易特點(diǎn)\h三、新三板交易特點(diǎn)成因\h第三節(jié)新三板掛牌企業(yè)定向增發(fā)分析\h一、新三板掛牌企業(yè)的定向增發(fā)基本情況\h二、新三板掛牌企業(yè)的定向增發(fā)特點(diǎn)\h第四節(jié)新三板掛牌企業(yè)經(jīng)典案例\h一、新三板第一家：世紀(jì)瑞爾\h二、定向增發(fā)的開創(chuàng)者：北京時(shí)代\h三、視野開闊的“小企業(yè)”：蓋特佳\h四、“小企業(yè)”在新三板做大：諾思蘭德\h五、鯉魚跳龍門：北陸藥業(yè)\h第六章新三板擴(kuò)容的前瞻性分析\h第一節(jié)新三板擴(kuò)容的背景和意義\h一、新三板擴(kuò)容的背景\h二、新三板擴(kuò)容的意義\h第二節(jié)新三板擴(kuò)容的方案及進(jìn)展\h一、新三板擴(kuò)容的方案\h二、新三板擴(kuò)容進(jìn)展\h三、新三板擴(kuò)容需進(jìn)行的配套工作\h四、新三板擴(kuò)容后的發(fā)展目標(biāo)\h第三節(jié)新三板擴(kuò)容需關(guān)注和解決的問題\h一、全國統(tǒng)一性和地域差異性的統(tǒng)籌安排\h二、新三板與各地產(chǎn)權(quán)市場及股權(quán)交易所的定位與合作\h三、報(bào)價(jià)的簡單化和交易的復(fù)雜化之間的逐步整合\h四、市場的井噴式發(fā)展和系統(tǒng)的滯后性之間的協(xié)調(diào)\h五、推動(dòng)市場與加強(qiáng)監(jiān)管的結(jié)合\h第七章新三板交易制度的改革設(shè)想\h第一節(jié)新三板現(xiàn)行交易制度\h一、證券交易制度內(nèi)涵及相關(guān)概念\h二、新三板現(xiàn)行交易制度概述\h三、新三板交易制度特點(diǎn)\h四、新三板現(xiàn)行交易制度的不足\h第二節(jié)新三板交易制度改革總體設(shè)想\h一、引入做市商制度\h二、適當(dāng)擴(kuò)大自然人投資范圍\h三、適當(dāng)改變限售期的規(guī)定\h四、降低最低交易標(biāo)準(zhǔn)\h五、適度突破新三板掛牌公司股東人數(shù)限制\h第三節(jié)引入做市商制度的具體建議\h一、引入做市商制度的相關(guān)因素\h二、我國建立做市商制度的模式選擇\h三、引入做市商制度的建議方案\h四、引入做市商制度的配套措施\h第八章新三板擴(kuò)容后的轉(zhuǎn)板通道設(shè)想\h第一節(jié)對目前新三板“轉(zhuǎn)板通道”的認(rèn)識(shí)\h一、新三板市場“轉(zhuǎn)板”制度現(xiàn)狀\h二、建設(shè)轉(zhuǎn)板制度的意義\h三、轉(zhuǎn)板制度的建設(shè)情況和發(fā)展方向\h第二節(jié)轉(zhuǎn)板制度的考慮因素\h一、“轉(zhuǎn)板”制度建設(shè)的模板選擇\h二、轉(zhuǎn)板制度設(shè)計(jì)的考慮因素\h第三節(jié)擴(kuò)容后的轉(zhuǎn)板制度設(shè)計(jì)\h一、初級(jí)階段的轉(zhuǎn)板通道設(shè)計(jì)\h二、終極階段的轉(zhuǎn)板通道設(shè)計(jì)\h附件1現(xiàn)行新三板規(guī)則文件和相關(guān)協(xié)議文本\h附件2中關(guān)村科技園區(qū)以及其他國家高新技術(shù)開發(fā)區(qū)情況介紹第一節(jié)新三板的由來“新三板”是業(yè)界對“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”的通俗稱謂。學(xué)理上如此冗長的名字，背后涵蓋的是我國場外股份交易從“兩網(wǎng)”，到“三板”，再到“新三板”的漫長歷程。因此，要全面理解“新三板”這一概念，還得從其淵源講起。一、三板的歷史淵源20世紀(jì)90年代，我國為改善國有企業(yè)經(jīng)營狀況，在中央政策的指導(dǎo)下開始了國有企業(yè)的股份制改造。然而，“股份制是否等于私有化”的意識(shí)形態(tài)問題，并未因?yàn)楦母锏牟椒ザＶ範(fàn)幷摗榱诉_(dá)到改革之目的，同時(shí)又不至于落入“國有資產(chǎn)流失”的現(xiàn)實(shí)障礙，國家體制改革委員會(huì)采取了一種折中的方法，即在改制中設(shè)立了法人股，專向企業(yè)法人和內(nèi)部職工進(jìn)行定向募集，并限制這一部分股份在二級(jí)市場上進(jìn)行流通。由此，法人股的概念成為我國資本市場一大特色，也成為我國資本市場建設(shè)中不得不解決的歷史遺留問題。實(shí)際上隨后的場外交易市場建設(shè)、國有股減持、股權(quán)分置改革等都是為解決法人股流通問題所做的嘗試。法人股的性質(zhì)，決定了法人機(jī)構(gòu)的投資將出現(xiàn)難以收回和無法變現(xiàn)的困難。為了解決國有企業(yè)法人股的流通問題，國家體制改革委員會(huì)于1990年12月5日批準(zhǔn)成立了“全國證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)”，即“STAQ法人股流通市場”。STAQ在交易機(jī)制上普遍采用做市商制度，在市場組織上采取嚴(yán)格的自律性管理方法，系統(tǒng)中心設(shè)在北京，連接國內(nèi)證券交易比較活躍的大中城市，為會(huì)員公司提供有價(jià)證券的買賣價(jià)格信息以及結(jié)算等方面的服務(wù)。1993年4月28日，中國人民銀行聯(lián)合了5家銀行、人保公司以及華夏、國泰、南方三大證券公司，共同出資組建了“中國證券交易有限公司”，即“NET法人股市場”。NET市場的系統(tǒng)中心也設(shè)在北京，由交易系統(tǒng)、清算交割系統(tǒng)和證券商業(yè)務(wù)系統(tǒng)3個(gè)子系統(tǒng)組成。按照規(guī)定，凡具備法人資格且能出具有效證明的境內(nèi)企業(yè)、事業(yè)單位以及民政部門批準(zhǔn)成立的社會(huì)團(tuán)體，均可用其依法可支配的資金，通過一個(gè)NET系統(tǒng)證券商的代理，參與法人股交易。至此，我國形成了上海、深圳兩個(gè)證券交易所和STAQ、NET兩個(gè)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)構(gòu)成的“兩所兩網(wǎng)”的證券交易市場格局?！皟删W(wǎng)”系統(tǒng)開辦之初運(yùn)行良好，STAQ市場曾經(jīng)承擔(dān)了中國第一次國債承銷試點(diǎn)，擁有數(shù)十家上市公司；NET市場也曾發(fā)展了數(shù)家上市公司，擁有幾十萬戶投資者和200余家證券營業(yè)點(diǎn)。然而在1993年，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)向兩個(gè)法人股系統(tǒng)發(fā)出了《暫緩審批新的法人股掛牌流通的通知》。政策的轉(zhuǎn)變使得“兩網(wǎng)”系統(tǒng)調(diào)頭向下，法人股交易市場由平穩(wěn)發(fā)展開始走向衰落。1998年，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)，金融監(jiān)管的壓力促使中國的證券市場開始了全面清理，場外交易市場因發(fā)展不成熟、各地標(biāo)準(zhǔn)不一遭到嚴(yán)重打擊：地方性股票市場全面停滯，“兩網(wǎng)”系統(tǒng)也遭到取締。1999年9月9日，“兩網(wǎng)”正式停止運(yùn)行?！皟删W(wǎng)”的停止運(yùn)行，為原先掛牌的國有企業(yè)法人股再次帶來了無法流通的難題，為解決這一問題，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)在2001年6月發(fā)布了《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》，指定由申銀萬國等6家證券公司代辦原“兩網(wǎng)”系統(tǒng)掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，由此確立了我國由證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的場外交易制度，證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)也于2001年7月16日正式開通。2001年年底，水仙股份從主板退市，轉(zhuǎn)而在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，自此，該系統(tǒng)開始承擔(dān)完善中國退市機(jī)制的歷史重任。在隨后的2002年下半年，該系統(tǒng)對自然人投資者開放，這一舉措使得“兩網(wǎng)”系統(tǒng)一度出現(xiàn)了短暫的繁榮期。在業(yè)內(nèi)，這個(gè)“證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”被稱為“三板”。以上便是三板市場的形成過程，它的外延是原“兩網(wǎng)”系統(tǒng)掛牌公司和滬深退市公司，它的內(nèi)涵則是為不能在主板市場流通的公司股份提供一個(gè)場外交易的平臺(tái)。三板目前共有50家原“兩網(wǎng)”掛牌企業(yè)，6家主板退市公司，30家代辦轉(zhuǎn)讓券商。市場根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓公司的質(zhì)量，實(shí)行每周1次、3次和5次的股份分類轉(zhuǎn)讓制度，每天實(shí)行一次集合競價(jià)，漲、跌停板限制為5%。隨著國有企業(yè)股份的全流通改革，三板市場由于法人股的價(jià)低質(zhì)優(yōu)、掛牌公司的公眾性，以及90%的自然人投資者參與，一直有著較為穩(wěn)定的交易量。以2010年4月為例，成交筆數(shù)超過1000的達(dá)16家，其中最為活躍的海國實(shí)，成交8887筆，成交金額將近1.2億元。二、新三板的由來三板市場對主板退市公司的接納，可以看做是證券業(yè)協(xié)會(huì)對三板擴(kuò)容的一次嘗試。證券業(yè)協(xié)會(huì)的初衷，是利用上市公司的公眾性帶動(dòng)三板市場的投資熱情，從而把三板市場建設(shè)成為與主板市場配套的場外交易市場。然而，退市后的公司在落入三板后交易非常清淡，不但沒有達(dá)到拉動(dòng)三板市場交易量的目的，反而使得三板被業(yè)界稱作資本市場的“垃圾桶”。2006年，我國進(jìn)入“十一五”時(shí)代，科技部發(fā)布的《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006～2010年）》明確將“實(shí)施促進(jìn)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的金融政策”和“加速高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化”納入重要政策和措施。緊接著，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于實(shí)施〈國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006～2020年）〉若干配套政策的通知》，其中的第十九條明確規(guī)定：“推進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓工作。啟動(dòng)中關(guān)村科技園區(qū)未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券公司代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作。在總結(jié)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，逐步允許具備條件的國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)未上市高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入代辦系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓?！痹谧C券業(yè)協(xié)會(huì)對三板市場的擴(kuò)容探索和國家政策對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的大力支持下，2006年1月，證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》及相關(guān)配套文件，明確將北京市中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)具備規(guī)定資質(zhì)的公司納入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)當(dāng)中，實(shí)現(xiàn)了三板市場的一次擴(kuò)容。2006年1月23日，兩家中關(guān)村科技企業(yè)——世紀(jì)瑞爾和北京中科軟進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易，成為三板市場首次出現(xiàn)的非公開發(fā)行股份的公司，也是2002年以來首次出現(xiàn)的非滬深交易所退市公司。除這兩家正式掛牌的公司以外，中關(guān)村園區(qū)其他高新技術(shù)型企業(yè)也積極響應(yīng)，開始關(guān)注三板市場。自此，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓即正式成為三板市場的一部分，為了與原先的三板市場相區(qū)分，被業(yè)界稱為“新三板”。三、新三板和三板的聯(lián)系與區(qū)別新三板實(shí)際上是從三板市場當(dāng)中孕育出來的，正是因?yàn)樾氯逶趨⑴c主體和交易制度上與三板有著許多本質(zhì)的不同，又與三板系統(tǒng)有相似之處，才被冠以“新”字招牌以示區(qū)分。（一）聯(lián)系新三板與三板的相同點(diǎn)在于：二者都是證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓的平臺(tái)，都為非上市股份有限公司提供股份流通服務(wù)，得以發(fā)展的基礎(chǔ)均是代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建。（二）區(qū)別新三板與三板只是在進(jìn)入系統(tǒng)的主體資格和具體交易制度方面存在著較大差別，這些差別主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：1.定位和作用。如前文所述，三板設(shè)立的初衷是為解決原“兩網(wǎng)”掛牌公司法人股的流通問題，繼而在2002年開始成為主板退市公司股份的轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，被認(rèn)為是裝載退市企業(yè)的“垃圾桶”，缺乏融資功能。進(jìn)入三板的公司，或是有難以轉(zhuǎn)讓的法人股，或是達(dá)不到主板上市條件需要重組整頓，投資價(jià)值并不顯著。隨著股權(quán)分置改革的推進(jìn)，法人股的流通問題逐漸得以解決，而退市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定或重組后也不具有股份轉(zhuǎn)讓的需求，三板的作用日漸式微。而新三板從開辦之初就堅(jiān)持“為高科技高成長企業(yè)提供投融資平臺(tái)”，試圖為中小企業(yè)融資難的問題提供解決方案。它不僅僅是搭建一個(gè)供非上市股份公司實(shí)現(xiàn)股份流通的平臺(tái)，而且是加強(qiáng)掛牌公司信譽(yù)度、優(yōu)化掛牌公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)掛牌公司私募融資的平臺(tái)。新三板運(yùn)行的這幾年，掛牌公司數(shù)量穩(wěn)步增長，其中不乏久其軟件、北陸藥業(yè)等登陸主板和創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)?？梢哉f新三板正在逐漸成為主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的基礎(chǔ)和前臺(tái)，成為我國資本市場的重要組成部分。2.參與主體。在三板掛牌的公司是公眾公司，均經(jīng)過合法的公開發(fā)行程序，需要符合我國關(guān)于證券發(fā)行的資質(zhì)規(guī)定——原“兩網(wǎng)”系統(tǒng)的掛牌公司因?yàn)榉ㄈ斯刹荒苌鲜辛魍ǘ诖k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓；退市公司則當(dāng)然是經(jīng)過公開發(fā)行程序的。相反，新三板的掛牌公司則是非公眾公司，無須經(jīng)過公開發(fā)行程序。園區(qū)公司申請掛牌，只需要獲得北京市政府的高科技企業(yè)認(rèn)證，并在經(jīng)營資質(zhì)上符合新三板規(guī)則確定的掛牌條件即可。投資主體方面，二者也存在區(qū)別：三板自2002年起就未區(qū)分自然人和機(jī)構(gòu)投資者，類似于主板，向所有投資者開放；新三板開辦初期與三板一樣不限制投資者資格，但是在2009年改革時(shí)增加了投資者適當(dāng)性制度，將非掛牌公司股東的自然人投資主體排除在外。3.交易制度。三板的交易制度更接近主板，采用集中競價(jià)的方式進(jìn)行配對成交。同時(shí)，三板還根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓公司的質(zhì)量實(shí)行股份分類轉(zhuǎn)讓制度，根據(jù)掛牌公司的凈資產(chǎn)情況分別實(shí)行每周1次、3次和5次的轉(zhuǎn)讓方式，漲、跌停板限制為5%。新三板的交易制度更接近于場外交易市場，實(shí)行證券公司的委托報(bào)價(jià)和配對成交。在新三板系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)交易的投資者，通常在線下完成價(jià)格磋商，然后在新三板系統(tǒng)完成成交確認(rèn)。另外，新三板交易以3萬股為最低額度，并規(guī)定對于超過30%公司股份的交易，雙方須公開買賣信息。4.信息披露。三板的掛牌公司是經(jīng)過公開發(fā)行的公眾公司，信息披露的標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、參照上市公司執(zhí)行。而新三板掛牌公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)則要低于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，這主要體現(xiàn)在：（1）財(cái)務(wù)信息方面，只需披露資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其主要項(xiàng)目附注，鼓勵(lì)其披露更為充分的財(cái)務(wù)信息；（2）年度財(cái)務(wù)報(bào)告只需經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，鼓勵(lì)其聘任具有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；（3）只需披露最近兩年的財(cái)務(wù)報(bào)告；（4）只需披露首次掛牌的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓報(bào)告、后續(xù)的年度報(bào)告和半年度報(bào)告，鼓勵(lì)其披露季度報(bào)告；（5）只需在發(fā)生對股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)時(shí)披露臨時(shí)報(bào)告，而無須比照上市公司，在發(fā)生達(dá)到一定數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)的交易就須披露臨時(shí)報(bào)告?！拘畔㈡溄印俊袄先濉惫竞稳ズ螐?？\h[1]2010年將大力發(fā)展“新三板”市場，那么“老三板”又將何去何從？分析人士認(rèn)為，ST東北高分拆上市的創(chuàng)新模式，如果能在一定范圍內(nèi)推廣實(shí)踐，或許能讓老三板企業(yè)看到希望的曙光。記者日前采訪的一位“老三板”企業(yè)的董事長就心懷此想?！?007年，我們耗資約1500萬元，收購了一家從主板退市至三板的老國有企業(yè)不超過50%的股份。當(dāng)時(shí)曾以為從三板市場重回主板市場比較容易，所以打算借這家老國企的殼，沒想到3年過去，仍無法實(shí)現(xiàn)上市構(gòu)想?！痹摱麻L表示，“2009年年初，北方一家企業(yè)輾轉(zhuǎn)找到我們，開價(jià)4000多萬元，想收購我們手上的股權(quán)，被我們謝絕了?！碑?dāng)被問及不能上市卻為何不愿高價(jià)出手時(shí)，該董事長表示，“我們還是希望通過重返主板市場來繼續(xù)運(yùn)作。但具體操作時(shí)遇到一些障礙：第一，由于老國企此前未解決三分開問題，原國有企業(yè)員工的安撫及解決問題的現(xiàn)實(shí)，困難超過想象。第二，我們打算注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但房地產(chǎn)行業(yè)政策多變，會(huì)間接影響上市后的利潤增長。當(dāng)然，我們更擔(dān)心注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)后，仍然無法上市，賠了夫人又折兵?！焙投鄶?shù)退市的三板企業(yè)一樣，這位董事長將希望寄托在多層次資本市場建設(shè)上，且將目光直指破產(chǎn)重整程序。該董事長指出，“如果我們能采用破產(chǎn)重整程序，上市的障礙就會(huì)減少。畢竟，內(nèi)地?zé)o一家上市公司破產(chǎn)重整失敗的案例。這是由受理程序決定的?！贝送?，該董事長表示，在建立多層級(jí)資本市場里，對于各類企業(yè)是否有差別待遇，是值得探討的問題。比如ST東北高分拆上市的創(chuàng)新模式，能否在一定程度上應(yīng)用到一些老的退市企業(yè)（從主板退至三板的上市公司）身上。\h[1]吳瓊、全澤源：《“老三板”公司：看上破產(chǎn)重整模式》，中國證券網(wǎng)—上海證券報(bào)，2010.2.2。第二節(jié)新三板的市場結(jié)構(gòu)“新三板”的概念，在我國資本市場中可謂“小之又小”，以至于大多數(shù)熱衷于股票投資的人們都不曾留意它的存在。要廓清這一概念，我們還得從中國多層次資本市場建設(shè)說起，也只有這樣，才能更加明確新三板在我國資本市場中的定位，從而更加明確新三板在未來的發(fā)展方向。一、中國的多層次資本市場資本市場的多層次，通常體現(xiàn)在上市公司規(guī)模、市場監(jiān)管力度、投資風(fēng)險(xiǎn)大小等方面。成熟的多層次資本市場，應(yīng)當(dāng)能夠同時(shí)為大、中、小型企業(yè)提供融資平臺(tái)和股份交易服務(wù)，在市場規(guī)模上，則體現(xiàn)為“金字塔”結(jié)構(gòu)。我國的資本市場從1990年滬、深兩市開辦至今，已經(jīng)形成了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場等多種股份交易平臺(tái)，\h[1]具備了發(fā)展多層次資本市場的雛形。主板市場存在于上海和深圳兩家證券交易所，是開辦最早、規(guī)模最大，上市標(biāo)準(zhǔn)最高的市場。截至2010年4月，主板市場的上市公司數(shù)量已超過1200家，總市值達(dá)19萬億元。主板市場開辦于1990年，當(dāng)時(shí)主要為成熟的國有大中型企業(yè)提供上市服務(wù)，這個(gè)特點(diǎn)時(shí)至今日也未曾改變。中小板市場開辦于2004年5月17日，由深圳證券交易所承辦，是落實(shí)多層次資本市場建設(shè)的第一步。中小板市場在理論上應(yīng)當(dāng)為處于產(chǎn)業(yè)化初期的中小企業(yè)提供資金融通平臺(tái)，使中小企業(yè)獲得做大做強(qiáng)的資金支持，在上市標(biāo)準(zhǔn)上應(yīng)當(dāng)比主板市場略低，以適應(yīng)中小企業(yè)的發(fā)展條件。然而，我國的中小板市場在上市條件和運(yùn)行規(guī)則上基本延續(xù)了主板的規(guī)則，被業(yè)界公認(rèn)“門檻”過高。截至2010年4月，中小板市場上市公司已達(dá)400家，總市值接近2萬億元。創(chuàng)業(yè)板市場啟動(dòng)于2009年3月31日，是深圳證券交易所籌備10年的成果，開辦目的是為創(chuàng)新型和成長型企業(yè)提供金融服務(wù)，為自主創(chuàng)新型企業(yè)提供融資平臺(tái)，并為風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)和私募股權(quán)投資者建立新的退出機(jī)制。創(chuàng)業(yè)板市場在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風(fēng)險(xiǎn)等方面和主板及中小板市場有較大區(qū)別，體現(xiàn)了其支持新興產(chǎn)業(yè)的市場功能。截至2010年4月，創(chuàng)業(yè)板市場上市公司共計(jì)78家，總市值超過3000億元。三板（含新三板）市場、產(chǎn)權(quán)交易市場、股權(quán)交易市場，是上海、深圳兩家證券交易所之外的交易市場，即我國的場外交易市場。這幾類市場的典型特征體現(xiàn)在3個(gè)方面：一是交易主體均是非公開發(fā)行企業(yè)的股份（或資產(chǎn)，老三板部分企業(yè)除外）；二是交易方式大多采用線下磋商、線上成交的模式，而較少采用競價(jià)模式；三是市場范圍絕大部分具有區(qū)域性，并未覆蓋全國。我國多層次資本市場的架構(gòu)，可以通過圖1.1體現(xiàn)。由圖1.1可以看到我國多層次資本市場的結(jié)構(gòu)缺陷——本應(yīng)是“金字塔”結(jié)構(gòu)的資本市場，呈現(xiàn)出“倒金字塔”的形狀，這與我國的經(jīng)濟(jì)體制改革密不可分。主板市場建設(shè)時(shí)間最長，最先上市的國有企業(yè)具備資金和規(guī)模上的優(yōu)勢，自然占去資本市場的半壁江山；中小板和創(chuàng)業(yè)板市場處于開辦初期，上市標(biāo)準(zhǔn)和運(yùn)行規(guī)則與主板市場差別不夠顯著，尚未成長為資本市場的中堅(jiān)力量；場外交易市場由于分散于各地，監(jiān)管不一，雖呈現(xiàn)局部繁榮，但整體而言交易規(guī)模仍然較小，市場關(guān)注度較低。應(yīng)當(dāng)說，我國的多層次資本市場建設(shè)要實(shí)現(xiàn)結(jié)構(gòu)完備、產(chǎn)品多元的目標(biāo)，仍然任重而道遠(yuǎn)，而在這一過程中，場外交易市場的建設(shè)，無疑是重中之重?！拘畔㈡溄印俊靶氯濉本烤故菐装澹縗h[2]隨著有內(nèi)在聯(lián)系的多層次資本市場體系的完善，“新三板”一詞也更為頻繁地見之于媒體?！靶氯濉笔敲耖g的叫法，其學(xué)名是證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓掛牌公司擴(kuò)大到中關(guān)村科技園區(qū)以外的國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)非上市股份有限公司后，學(xué)名中的“中關(guān)村科技園區(qū)”字樣預(yù)計(jì)將被拿掉。是否會(huì)被“國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)”字樣取代，尚不清楚?！靶氯濉钡乃追Q，不符合境內(nèi)有內(nèi)在聯(lián)系的多層次資本市場體系的實(shí)際情況。中小企業(yè)板的前身是中小企業(yè)板塊，因而是與主板相提并論的一個(gè)層次，似乎可以把它視為“二板”。創(chuàng)業(yè)板原來有“二板”的別稱，由于中小企業(yè)板塊扶正為中小企業(yè)板，創(chuàng)業(yè)板只能退居“三板”。如果要保留“老三板”、“新三板”的叫法，那么，創(chuàng)業(yè)板就要成為“四板”。但筆者認(rèn)為，把“新三板”看做“四板”，可能更符合事實(shí)。畢竟，對企業(yè)規(guī)模和盈利穩(wěn)定性等要求，它要比創(chuàng)業(yè)板低一些。將來，針對非上市公眾公司的股份轉(zhuǎn)讓而新增的層次，則可以算作“五板”。而“老三板”宜視為“末板”。當(dāng)然，民間叫法難以強(qiáng)制糾正，但媒體可以主動(dòng)選擇。\h[1]業(yè)界通常認(rèn)為，廣義的主板包括中小板，統(tǒng)稱為一板，創(chuàng)業(yè)板稱為二板。此處為分析方便，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板均取狹義概念予以介紹。\h[2]周到：《“新三板”宜正名》，上海證券報(bào)，2009.5.8。二、場外交易市場場外交易市場最早被稱為柜臺(tái)交易市場（OverTheCounter，簡稱OTC），是指在證券交易所以外進(jìn)行證券交易的場所?，F(xiàn)如今，OTC市場已不僅僅是傳統(tǒng)意義上的柜臺(tái)交易市場。一些資本市場較為成熟的西方國家在柜臺(tái)交易市場之外形成了多種形式的場外交易市場，這些市場構(gòu)成了覆蓋全球的場外交易市場體系，成為證券交易所之外的重要補(bǔ)充。場外交易市場一般通過買賣雙方議價(jià)的方式實(shí)現(xiàn)成交，也就是說場外交易市場的價(jià)格決定機(jī)制不是公開競價(jià)，而是買賣雙方協(xié)商議價(jià)，這是其與證券交易所最大的區(qū)別所在。在采用議價(jià)交易制度的同時(shí)，成熟的場外交易市場還常常引入做市商制度，即由具備相應(yīng)資質(zhì)的證券公司用自有資金買進(jìn)特定公司的股份作為庫存，然后同時(shí)掛出該股份的買入價(jià)和賣出價(jià)，并在掛牌價(jià)格的基礎(chǔ)上與投資者協(xié)商確定股份轉(zhuǎn)讓的成交價(jià)格。做市商可以根據(jù)市場的交易情況隨時(shí)調(diào)整所掛的牌價(jià)，他們既是股份交易的直接參加者，又是市場的組織者，因而獲得“做市商”的名號(hào)，又被稱為“明莊”。一般而言，場外交易市場的掛牌公司規(guī)模較小，只具有一定比例的公眾投資者，其資金的流動(dòng)性、融資的規(guī)模、監(jiān)管力度和交易效率都不及證券交易所，這也決定了場外交易市場一般具有比證券交易所稍低的掛牌條件。當(dāng)然，并不排除美國納斯達(dá)克這樣規(guī)模超過紐交所的場外交易市場的存在，這是由美國中小企業(yè)數(shù)量決定的。我國的場外交易市場在改革開放以后就已經(jīng)存在，只是在形式上同世界上多數(shù)國家有所不同。受到經(jīng)濟(jì)體制改革的影響，我國最初的場外交易市場是散落于全國各地的產(chǎn)權(quán)交易所，監(jiān)管不一，比較凌亂，至今規(guī)模也不大。如今經(jīng)過了20多年的發(fā)展，我國的場外交易市場已形成了由代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（包括三板和新三板）、各地產(chǎn)權(quán)交易市場，以及天津股權(quán)交易所等主體構(gòu)成的市場體系?！拘畔㈡溄印繄鐾饨灰资袌鼋ㄔO(shè)將成重頭戲\h[1]在此前多年時(shí)間里，我國多層次資本市場建設(shè)的重點(diǎn)主要在場內(nèi)市場方面，而接下來的時(shí)間，這一建設(shè)重點(diǎn)將向新三板市場等場外市場轉(zhuǎn)移，這也是很多全國人大代表、全國政協(xié)委員對資本市場發(fā)展的新期待。全國政協(xié)委員、中央財(cái)經(jīng)大學(xué)證券期貨研究所所長賀強(qiáng)對記者表示：“在融資融券、股指期貨推出后，下一步我國資本市場建設(shè)的重點(diǎn)將向新三板市場等場外市場轉(zhuǎn)移。”在《關(guān)于有效解決中小企業(yè)融資難大力發(fā)展證券場外交易市場的提案》中，賀強(qiáng)稱，交易所場內(nèi)的中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板容量有限，門檻較高，大量的中小企業(yè)是不可能通過這些途徑發(fā)行上市融資的。因此，交易所場內(nèi)的中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板對解決中小企業(yè)融資難的作用也是有限的。賀強(qiáng)認(rèn)為，要想有效解決中小企業(yè)融資難問題，就必須大力發(fā)展場外的證券交易市場。場外交易市場可以遍布全國，容量很大，門檻較低，場外交易市場可以大量地容納中小企業(yè)發(fā)行上市，在很大程度上解決中小企業(yè)融資難問題。不僅如此，場外交易市場的建立將極大地促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)投資的發(fā)展，使中小企業(yè)在資本市場融資的渠道不斷拓寬。“經(jīng)過十多年的發(fā)展，我國證券市場的監(jiān)管水平不斷提高，證券市場的法規(guī)不斷完善，目前已經(jīng)完全具備重新建立證券場外交易市場的條件?！辟R強(qiáng)說，我們相信，場外交易市場的建立不僅增加了證券市場的層次，而且能夠在很大程度上解決中小企業(yè)融資難問題，有力地促進(jìn)我國中小企業(yè)的發(fā)展。\h[1]張漢青：《兩會(huì)代表：資本市場建設(shè)重點(diǎn)即將轉(zhuǎn)向場外市場》，經(jīng)濟(jì)參考報(bào)，2010.3.3。三、新三板與其他場外交易市場的區(qū)別（一）新三板與天津股權(quán)交易所天津股權(quán)交易所（以下簡稱天交所）是與新三板最為接近的概念，一是由于二者具有相近的市場定位，都為非上市非公眾高新技術(shù)型企業(yè)提供融資平臺(tái)；二是二者推出時(shí)間均不長，處在試運(yùn)行階段，且都在為發(fā)展成全國性場外交易市場而努力。2006年，國務(wù)院在《推進(jìn)濱海新區(qū)開發(fā)開放有關(guān)問題的意見》中提出：“鼓勵(lì)天津?yàn)I海新區(qū)進(jìn)行金融改革和創(chuàng)新，明確在金融企業(yè)、金融業(yè)務(wù)、金融市場和金融開放等方面的重大改革原則上可以安排在天津?yàn)I海新區(qū)先行先試?！?008年3月，國務(wù)院在《天津?yàn)I海新區(qū)綜合配套改革試驗(yàn)總體方案的批復(fù)》中又明確：“天津要以金融體制改革為重點(diǎn)、辦好全國金融改革創(chuàng)新基地，加快健全資本市場體系和金融服務(wù)功能，為在天津?yàn)I海新區(qū)設(shè)立全國性非上市公眾公司股權(quán)交易市場創(chuàng)造條件?！痹趪鴦?wù)院的政策推動(dòng)下，天津市政府在2008年5月正式批復(fù)開展“兩高兩非”\h[1]公司股權(quán)和私募基金份額交易，天交所由此在濱海新區(qū)落地。天交所目前的主營業(yè)務(wù)除了為“兩高兩非”公司股權(quán)提供交易和融資平臺(tái)之外，還為私募股權(quán)基金份額提供交易平臺(tái)。與此同時(shí)，天交所還在積極探索非上市公眾公司股權(quán)交易、企業(yè)債券交易等其他金融創(chuàng)新產(chǎn)品。與新三板相比，天交所的掛牌條件略低，只要求企業(yè)有超過1年的經(jīng)營時(shí)間，但在制度上，天交所更具創(chuàng)新性，尤其是它在交易制度方面首次引入了做市商制度，要求每家掛牌企業(yè)至少要有一個(gè)具備資格的做市商為其提供雙向報(bào)價(jià)做市服務(wù)。天交所對做市商的申請條件為：（1）已注冊成為天交所機(jī)構(gòu)投資人；（2）凈資產(chǎn)不少于5000萬元人民幣。從而，以天交所為平臺(tái)，形成了由做市商雙向報(bào)價(jià)、集合競價(jià)和協(xié)商定價(jià)并存的混合定價(jià)機(jī)制。此外，在投資者方面，天交所和新三板一樣僅允許機(jī)構(gòu)投資人進(jìn)入市場，特定自然人視情況放開準(zhǔn)入。目前，天交所已經(jīng)與18個(gè)?。ㄗ灾螀^(qū)）的地方政府建立了合作關(guān)系，試圖構(gòu)造一個(gè)統(tǒng)一、分層的全國性股權(quán)交易市場體系。天交所現(xiàn)有掛牌企業(yè)22家，掛牌基金1家，注冊做市商55家，注冊投資人5000多家，總市值超過29億元。從市場規(guī)模和融資規(guī)模上，天交所還不及新三板的發(fā)展水平?？偨Y(jié)起來，天交所和新三板原則上都是為“兩高兩非”企業(yè)提供股份交易和股權(quán)融資的平臺(tái)，也都是我國對建設(shè)全國性場外市場的嘗試，市場定位相近，但二者的不同點(diǎn)也在多個(gè)方面有所體現(xiàn)：1.掛牌主體不同。新三板掛牌公司雖然目前僅限于中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)具備高新技術(shù)資質(zhì)的公司，但將來會(huì)有拓展到全國范圍內(nèi)的國家級(jí)高新技術(shù)園區(qū)企業(yè)；天交所的掛牌公司目前包括“兩高兩非”企業(yè)和私募股權(quán)基金，并且正在探索非上市公眾公司的股權(quán)交易，比新三板的參與主體范圍略寬。2.投資者范圍不同。新三板目前實(shí)行投資者適當(dāng)性制度，不允許掛牌公司原股東之外的自然人參與交易，機(jī)構(gòu)投資者不在此限；天交所的規(guī)定與新三板基本一致但略有放寬，允許個(gè)人金融資產(chǎn)在10萬元以上的自然人投資。新三板的投資者適當(dāng)性制度是2009年改革后實(shí)行的新制度，很有可能在近期有所放寬。3.監(jiān)管主體不同。新三板的直接監(jiān)管主體是中國證券業(yè)協(xié)會(huì)，受證監(jiān)會(huì)監(jiān)督；天交所是由天津產(chǎn)權(quán)交易中心、天津開創(chuàng)投資有限公司等機(jī)構(gòu)共同發(fā)起組建的公司制交易所，受天津市政府監(jiān)管。在這一點(diǎn)上，新三板具備了將來發(fā)展成為全國性場外交易市場的優(yōu)勢條件。4.交易制度不同。新三板的“代辦報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓”決定了其交易采用的是協(xié)商定價(jià)機(jī)制；天交所的交易制度較為復(fù)雜，在不同的時(shí)段分別采用做市商雙向報(bào)價(jià)、集合競價(jià)和協(xié)商定價(jià)，這種混合的方式可以視為天交所在交易制度上的探索和嘗試，將來可能會(huì)有所偏倚。5.交易系統(tǒng)不同。新三板的股份集中登記在深圳證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，并且可以通過深交所的股票賬戶交易，與主板的交易系統(tǒng)有一定結(jié)合；天交所是獨(dú)立的股權(quán)交易場所，交易系統(tǒng)由其自身搭建。交易系統(tǒng)的兼容性為投資者的多元化投資提供了便捷，是新三板較之天交所的一大優(yōu)勢。6.監(jiān)管規(guī)則不同。新三板的監(jiān)管規(guī)則有證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的明文規(guī)定作為指引，體系完備，監(jiān)管嚴(yán)格；天交所在掛牌標(biāo)準(zhǔn)、保薦制度、信息披露等方面基本延續(xù)了新三板的監(jiān)管模式，只是在具體細(xì)節(jié)上有調(diào)整，例如只要求掛牌公司存續(xù)滿1年，但要求掛牌公司至少具備1個(gè)做市商。（二）新三板與產(chǎn)權(quán)交易市場顧名思義，產(chǎn)權(quán)交易市場是指供產(chǎn)權(quán)交易雙方進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易的場所，它與新三板最大的區(qū)別在于，其交易標(biāo)的不僅限于公司股權(quán)，還包括公司資產(chǎn)、技術(shù)等其他可變價(jià)的產(chǎn)權(quán)。與三板的前身“兩網(wǎng)”系統(tǒng)相同的是，我國產(chǎn)權(quán)市場誕生之初也是為滿足國有企業(yè)改革的需要。20世紀(jì)90年代，國家體制改革委員會(huì)提出要對國有企業(yè)“抓大放小”，試圖全面提升國有企業(yè)的經(jīng)營效率。在這一改革背景下，各地的國有企業(yè)改革進(jìn)入了產(chǎn)權(quán)改革階段，我國的產(chǎn)權(quán)交易市場也由此發(fā)展起來。產(chǎn)權(quán)交易所的誕生背景，使得它與證券市場分屬兩個(gè)監(jiān)管體系，一直由各地的國有資產(chǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管。2003年12月31日，國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會(huì)和財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，正式確立了企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)必須進(jìn)場的制度，并對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的交易程序、交易機(jī)構(gòu)、信息披露、資產(chǎn)評(píng)估、價(jià)格確定、合同范本等內(nèi)容做出了規(guī)定。該辦法是國有資產(chǎn)管理委員會(huì)首次系統(tǒng)規(guī)范產(chǎn)權(quán)市場的行為，對不同地區(qū)、不同交易種類、不同發(fā)展程度的產(chǎn)權(quán)市場規(guī)范操作，規(guī)避非法產(chǎn)權(quán)交易等活動(dòng)起到了重要作用。自此，我國的產(chǎn)權(quán)交易市場有了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。我國目前的產(chǎn)權(quán)交易市場已經(jīng)涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)、房地產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、行政事業(yè)單位產(chǎn)權(quán)、金融業(yè)產(chǎn)權(quán)等眾多領(lǐng)域，與此同時(shí)，大城市產(chǎn)權(quán)交易市場和區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易市場相得益彰——全國性產(chǎn)權(quán)交易市場包括北京、上海、天津和重慶四大產(chǎn)權(quán)交易市場，四家區(qū)域性產(chǎn)權(quán)交易市場包括長江流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場、北方產(chǎn)權(quán)交易共同市場、黃河流域產(chǎn)權(quán)交易共同市場和西部產(chǎn)權(quán)交易共同市場。我國產(chǎn)權(quán)交易市場從創(chuàng)建開始，已經(jīng)為全國近300萬戶國有企業(yè)改制、為近4萬億元經(jīng)營性國有資產(chǎn)保值增值，同時(shí)在發(fā)展過程中逐步允許各類非國有企業(yè)股份加入，為解決這部分企業(yè)的融資難題以及退出難題作出了巨大貢獻(xiàn)。2007年，國資委副主任李偉在第十屆中國北京國際科技產(chǎn)業(yè)博覽會(huì)上指出，可以將境外企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入中國的產(chǎn)權(quán)交易市場，并通過引入私募基金、風(fēng)險(xiǎn)投資資本和行業(yè)投資人，使中國的國內(nèi)資本與國際產(chǎn)權(quán)資源相結(jié)合。2009年年底，全國已經(jīng)有近300家產(chǎn)權(quán)交易市場，它們已經(jīng)成為推動(dòng)國企改制的企業(yè)股權(quán)交易的重要的平臺(tái)之一，同時(shí)也逐步成為我國多層次資本市場的重要組成部分之一?？偨Y(jié)起來，新三板與產(chǎn)權(quán)交易所并不具備顯著的相同點(diǎn)，而二者的區(qū)別在多個(gè)方面都有所體現(xiàn)：1.交易標(biāo)的不同。新三板是純粹的股權(quán)交易平臺(tái)，交易標(biāo)的是中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司的股權(quán)；產(chǎn)權(quán)交易所則沒有區(qū)分資產(chǎn)與股權(quán)的概念，交易標(biāo)的包含股權(quán)，也涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)產(chǎn)權(quán)、金融業(yè)產(chǎn)權(quán)等企業(yè)資產(chǎn)。所以嚴(yán)格來講，產(chǎn)權(quán)交易所并不能被當(dāng)做我國證券市場的一部分，將其納入“場外交易市場”的概念并不十分準(zhǔn)確。2.掛牌主體不同。新三板的掛牌公司一定是符合條件的非上市股份有限公司，產(chǎn)權(quán)交易所的交易主體并無此要求，股份公司、有限公司、甚至擁有經(jīng)營性國有資產(chǎn)的事業(yè)單位，都可成為交易主體。3.監(jiān)管主體不同。新三板目前由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)監(jiān)管；產(chǎn)權(quán)交易所的監(jiān)管主體為各地方的國有資產(chǎn)管理部門。4.交易制度不同。新三板的交易制度是“證券公司代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓制度”，即由買賣雙方在協(xié)商議價(jià)后，通過證券公司的委托報(bào)價(jià)和深圳證券交易所的清算交割平臺(tái)完成交易；產(chǎn)權(quán)交易所實(shí)際上只是一個(gè)由國有資產(chǎn)主管機(jī)構(gòu)監(jiān)管的交易場所，并不存在交易系統(tǒng)，也不需要線上交易，只需在監(jiān)管部門的督導(dǎo)下完成產(chǎn)權(quán)交易即可。5.監(jiān)管規(guī)則不同。新三板的監(jiān)管規(guī)則在掛牌公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等方面都比照了上市公司的要求，只是在具體標(biāo)準(zhǔn)上有所降低；產(chǎn)權(quán)交易所的監(jiān)管規(guī)則由各地主管部門制定，通常沒有太多限制，只是對國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和評(píng)估程序。\h[1]“兩高”指高新技術(shù)園區(qū)高科技企業(yè)，“兩非”指非上市非公眾企業(yè)。四、新三板的作用和影響新三板的推出，本來只是對三板市場的一次擴(kuò)容，然而在近5年的試點(diǎn)工作中，新三板卻逐漸成為我國場外交易市場的一個(gè)重要組成部分，并呈現(xiàn)出向全國推廣的態(tài)勢。究其原因，就在于新三板對市場建設(shè)和市場主體都產(chǎn)生了非常有益的作用和影響。這主要可以從以下幾個(gè)方面得到充分體現(xiàn)：（一）對我國資本市場建設(shè)的作用和影響正如我們在前文中所提到的，我國至今尚未建立起真正意義上的全國性場外交易市場，曾經(jīng)存在的唯一全國性市場——“兩網(wǎng)”系統(tǒng)，也在形成規(guī)模影響力之前就遭到取締。新三板的推出，不僅僅是支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的政策落實(shí)，或者是三板市場的另一次擴(kuò)容試驗(yàn)，其更重要的意義在于，它為建立全國統(tǒng)一監(jiān)管下的場外交易市場做了積極的探索，并已經(jīng)取得了一定的經(jīng)驗(yàn)積累。新三板試圖建立起全國性場外交易市場的嘗試，在它與其他市場的差異性和統(tǒng)一性當(dāng)中有充分體現(xiàn)。首先，新三板的差異性集中體現(xiàn)在其服務(wù)對象和交易制度方面。多層次資本市場的第一要義是合理的市場結(jié)構(gòu)，因此，成熟的全國性場外交易市場必須擁有獨(dú)特的市場定位，符合特定的市場需求，具備與其服務(wù)對象相適應(yīng)的交易制度。目前的新三板支持的是在創(chuàng)業(yè)初期、有一定產(chǎn)品和模式的企業(yè)。新三板已經(jīng)成為我國資本市場尤其是場內(nèi)市場的有力補(bǔ)充，而實(shí)行的掛牌備案制和委托代辦股份交易制度則適應(yīng)了這一類企業(yè)頻率高、規(guī)模小的融資需求。其次，新三板的統(tǒng)一性主要體現(xiàn)在股份交割和資金結(jié)算方面。如果說差異性解決的是全國性場外市場的實(shí)體問題，統(tǒng)一性解決的就是程序問題。新三板2009年的制度改革對交易系統(tǒng)和交易制度進(jìn)行了調(diào)整：設(shè)立了與深交所主板統(tǒng)一的股份賬戶和資金賬戶，擴(kuò)大了新三板股份轉(zhuǎn)讓信息的披露范圍，建立了與主板統(tǒng)一的股份限售制度和股份交易方式等。有了與主板相統(tǒng)一的操作系統(tǒng)，也就有了高效的交易平臺(tái)和統(tǒng)一監(jiān)管的基礎(chǔ)，全國性場外市場的形成指日可待。（二）對高新技術(shù)園區(qū)公司的作用和影響1.成為企業(yè)融資的平臺(tái)。企業(yè)融資主要包括間接融資和直接融資兩種手段。間接融資，在我國主要指銀行貸款；直接融資，在我國主要表現(xiàn)為公開上市。中小企業(yè)，尤其是創(chuàng)辦初期的高新技術(shù)企業(yè)，在間接融資渠道中很難獲得銀行的授信，在直接融資渠道中又很難達(dá)到證監(jiān)會(huì)要求的上市條件，盡管資金需求量并不大，但其融資難的問題卻一直廣泛存在。新三板的推出，表明了國家支持高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展的態(tài)度，通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的搭建和券商的引導(dǎo)，使更多的高新技術(shù)企業(yè)陽光化、市場化。尤其是2009年新三板的改革，建立了更為高效的轉(zhuǎn)讓平臺(tái)、開辦了股份報(bào)價(jià)和交易信息的行情系統(tǒng)，真正為新三板掛牌公司的直接融資提供了有利條件。雖然目前新三板交易量并不大，但對于創(chuàng)辦初期的高新企業(yè)來說，卻已經(jīng)成為其宣傳公司業(yè)績、尋找戰(zhàn)略合作者、進(jìn)而獲得資金注入的重要來源。新三板的存在，使得高新技術(shù)企業(yè)的融資不再局限于銀行貸款和政府補(bǔ)助，更多的股權(quán)投資基金將會(huì)因?yàn)橛辛诵氯宓闹贫缺Ｕ隙鲃?dòng)投資?？梢灶A(yù)見的是，隨著試點(diǎn)范圍的擴(kuò)大和交易系統(tǒng)的日漸成熟，將有更多高新技術(shù)型中小企業(yè)，有機(jī)會(huì)利用代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)這一平臺(tái)進(jìn)行融資活動(dòng)。2.提高公司治理水平。高新技術(shù)型企業(yè)在創(chuàng)始初期常常體現(xiàn)為技術(shù)密集型的小公司，資金量小、控制權(quán)集中，通常具有以下3個(gè)方面的特點(diǎn)：（1）在治理結(jié)構(gòu)方面，公司股權(quán)常常結(jié)構(gòu)不清，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)權(quán)責(zé)分配不規(guī)范；（2）在財(cái)務(wù)方面，子公司和母公司的關(guān)聯(lián)交易較多，風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)較低；（3）在運(yùn)營方面，企業(yè)運(yùn)作流程不規(guī)范，運(yùn)作成本較高，達(dá)不到現(xiàn)代企業(yè)制度的要求。依照新三板規(guī)則，園區(qū)公司一旦準(zhǔn)備登陸新三板，就必須在專業(yè)機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下先進(jìn)行股權(quán)改革，明晰公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和高層職責(zé)。同時(shí)，新三板對掛牌公司的信息披露要求比照上市公司進(jìn)行設(shè)置，很好地促進(jìn)了企業(yè)的規(guī)范管理和健康發(fā)展，增強(qiáng)了企業(yè)的發(fā)展后勁。（三）對投資者的作用和影響1.為價(jià)值投資提供平臺(tái)。對國內(nèi)投資者而言，股票市場常常是首選的投資方式，尤其是2007年的全民炒股，更是彰顯了國內(nèi)投資者對股票市場的熱情。眾所周知，我國的上市公司股票市盈率普遍偏高，股票價(jià)格波動(dòng)較大，并不真正代表上市公司的實(shí)際價(jià)值，大多數(shù)的投資者并不傾向于長期持有公司股權(quán)，只是意圖通過股票市場投機(jī)獲利，這對于一部分主張價(jià)值投資的投資者來說，并不是十分理想的投資環(huán)境。新三板的存在，使得價(jià)值投資成為可能。無論是個(gè)人還是機(jī)構(gòu)投資者，投入新三板公司的資金在短期內(nèi)不可能收回，即便收回，投資回報(bào)率也不會(huì)太高。因此對新三板公司的投資更適合以價(jià)值投資的方式，即根據(jù)公司本身的經(jīng)營狀況、業(yè)務(wù)定位和發(fā)展前景確定股份價(jià)格并買入，待公司成長壯大、業(yè)務(wù)趨于穩(wěn)定之后，再轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。對于成長性好的公司，這種價(jià)值投資還可以在日后借助公司的上市實(shí)現(xiàn)更高的投資回報(bào)率，更好地體現(xiàn)價(jià)值投資的內(nèi)涵。2.通過監(jiān)管降低股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)。新三板啟動(dòng)以前，場外已經(jīng)存在著對公司的股權(quán)投資行為，其中的投資主體可以是獨(dú)立的個(gè)人或機(jī)構(gòu)，也可以是專門從事股權(quán)投資的私募基金。在這種投資方式下，對引資公司的篩選和調(diào)查受到投資者本身的能力限制，經(jīng)驗(yàn)不足的投資者很可能因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ而遭受損失。新三板制度的確立，使得掛牌公司的股權(quán)投融資行為被納入交易系統(tǒng)，同時(shí)受到主辦券商的督導(dǎo)和證券業(yè)協(xié)會(huì)的監(jiān)管，自然比投資者單方力量更能抵御風(fēng)險(xiǎn)。主辦券商的推薦行為本身就是對引資公司的第一次篩選；其后的監(jiān)督行為，也會(huì)影響到掛牌公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，降低公司的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)；證券業(yè)協(xié)會(huì)的監(jiān)管則使得股權(quán)投資在充分的信息披露之下做出，降低了交易風(fēng)險(xiǎn)。所以說，第三方主體的引入，起到了降低股權(quán)投資風(fēng)險(xiǎn)的作用，極大地保護(hù)了投資者利益。3.成為私募股權(quán)基金退出的新方式。私募股權(quán)基金，是股權(quán)投資者中最為特殊的一類主體，它的股權(quán)投資是從進(jìn)入到退出的一系列行為。私募股權(quán)基金在投資公司股權(quán)時(shí)就已經(jīng)將資金將來的退出機(jī)制考慮進(jìn)去，目前常見的退出方式包括上市、并購、回購、清算等。通常，并購、回購、清算的周期都較長，相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，而通過IPO的方式退出是私募股權(quán)基金獲利最大、也最樂意接受的方式。第三節(jié)其他國家（地區(qū)）場外交易市場發(fā)展路徑縱觀全球，資本市場非常發(fā)達(dá)的國家對場外交易市場的建設(shè)比我國早了幾十年，甚至上百年。成熟的場外交易市場已不僅僅是主板和二板市場的蓄水池，還可以依靠其制度完善、監(jiān)管寬松、流動(dòng)性強(qiáng)和效率較高等優(yōu)勢，使掛牌企業(yè)得到充分的資金融通，從而不必將場外交易市場當(dāng)做主板和二板市場的跳板。在此，我們選取了最為典型的美國和英國作為國外場外市場的代表，并輔以我國臺(tái)灣地區(qū)的場外市場情況，以期對我國的場外市場建設(shè)有所借鑒。一、美國場外交易市場美國的場外交易市場以納斯達(dá)克（NASDAQ）為核心，以美國場外柜臺(tái)交易系統(tǒng)（OTCBB）和粉紅單市場（PinkSheets）為外圍，有明確的層次劃分，是全球范圍內(nèi)最大規(guī)模的場外交易市場。粉紅單市場創(chuàng)建于1904年，由美國國家報(bào)價(jià)機(jī)構(gòu)設(shè)立，現(xiàn)隸屬于一家獨(dú)立的私人機(jī)構(gòu)，具備自己獨(dú)立的自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)。粉紅單市場的功能是為那些選擇不在交易所或納斯達(dá)克掛牌上市，或者不滿足掛牌上市條件的股票，提供交易流通的報(bào)價(jià)服務(wù)，它也是美國唯一一家對上市既沒有財(cái)務(wù)要求，也不需要發(fā)行人進(jìn)行定期和不定期的信息披露的證券交易機(jī)構(gòu)。粉紅單市場不提供自動(dòng)交易撮合，也不執(zhí)行自動(dòng)交易指令，而是采用做市商報(bào)價(jià)交易制度的報(bào)價(jià)服務(wù)系統(tǒng)。由于粉紅單市場上市報(bào)價(jià)的條件要求很低，在這個(gè)市場上報(bào)價(jià)的許多證券資料不全，且信息披露不及時(shí)，投資風(fēng)險(xiǎn)很大，主要為那些喜歡冒險(xiǎn)的激進(jìn)投資者及風(fēng)險(xiǎn)投資人提供投資機(jī)會(huì)。\h[1]納斯達(dá)克是全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations）的英文縮寫，但目前已成為納斯達(dá)克股票市場的代名詞。納斯達(dá)克始建于1971年，主要業(yè)務(wù)是收集和發(fā)布場外交易非上市股票的證券商報(bào)價(jià)，現(xiàn)已成為全球最大的證券交易市場——它擁有超過5000家上市公司、500多家做市商、6萬多個(gè)競買和競賣價(jià)格、覆蓋55個(gè)國家和地區(qū)的26萬多個(gè)計(jì)算機(jī)銷售終端。一般來說，在納斯達(dá)克掛牌上市的公司以高科技公司為主，涵蓋所有新技術(shù)行業(yè)，包括軟件和計(jì)算機(jī)、電信、生物技術(shù)、零售和批發(fā)貿(mào)易等。納斯達(dá)克的上市條件實(shí)行全球精選市場、全球市場以及資本市場3套不同的標(biāo)準(zhǔn)體系，分別對公司資產(chǎn)規(guī)模、股東人數(shù)、公眾持股量、股份買價(jià)、做市商以及公司治理制定不同標(biāo)準(zhǔn)。\h[2]1990年，為了便于交易并加強(qiáng)場外交易市場的透明度，全美證券商協(xié)會(huì)開通了美國場外柜臺(tái)交易（以下簡稱“OTCBB”）電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)，將一部分粉紅單市場的優(yōu)質(zhì)股票轉(zhuǎn)到OTCBB上來。OTCBB電子報(bào)價(jià)系統(tǒng)提供實(shí)時(shí)的股票交易價(jià)和交易量，它帶有典型的第三層次市場的特征——零散、小規(guī)模、簡單的上市程序以及較低的費(fèi)用。在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能達(dá)到在納斯達(dá)克全國市場或小資本市場掛牌上市要求的公司的股票，因此有人說它屬于“未上市證券市場”。與納斯達(dá)克相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對企業(yè)沒有任何規(guī)?；蛴系囊螅灰?jīng)過美國證券業(yè)協(xié)會(huì)核準(zhǔn)，有3名以上做市商愿為該證券做市，就可以向全美證券商協(xié)會(huì)申請掛牌，掛牌后企業(yè)按季度向美國證券業(yè)協(xié)會(huì)提交報(bào)表，就可以在OTCBB上市流通。\h[3]\h[1]百度百科：美國粉紅單市場，http：///view/1247378.htm。\h[2]百度百科：納斯達(dá)克，http：///view/6240.htm？fr=ala0_1。\h[3]百度百科：美國場外柜臺(tái)交易系統(tǒng)，http：///view/538043.htm？fr=ala0_1。二、英國場外交易市場20世紀(jì)70年代前，英國長期堅(jiān)持推行中小企業(yè)淘汰政策。1973年后，英國轉(zhuǎn)而積極扶持中小企業(yè)的發(fā)展。80年代，英國相繼出臺(tái)了11項(xiàng)有關(guān)中小企業(yè)的法案來推動(dòng)中小企業(yè)的發(fā)展。在這種背景下，英國于1980年設(shè)立非掛牌證券市場（UnlistedSecuritiesMarket，簡稱USM），當(dāng)年有23家公司掛牌。截至1989年年底，USM共有上市公司448家，總市值為89.75億英鎊。這之后，USM市場逐年萎縮，至1996年關(guān)閉時(shí)只有12家公司和8.39億英鎊的市值。\h[1]1995年6月19日，倫敦證券交易所建立英國另項(xiàng)投資市場（AlternativeInvestmentMarket，簡稱AIM），主要為新創(chuàng)建的成長型小公司提供融資服務(wù)。無論是高科技公司，還是傳統(tǒng)的制造企業(yè)，或是第三產(chǎn)業(yè)的服務(wù)公司，均可以在該市場掛牌上市。AIM隸屬于倫敦證券交易所，但有單獨(dú)的管理隊(duì)伍、規(guī)章和交易規(guī)則，這些規(guī)則由倫敦證券交易所制定，并且由交易所為交易活動(dòng)、市場監(jiān)控及結(jié)算提供保障。在發(fā)行與交易制度上，AIM市場與其他市場要求不同，沒有制定最低的上市標(biāo)準(zhǔn)，沒有公司規(guī)模、經(jīng)營年限以及公眾持股量的要求；在上市的審查程序上，AIM非常寬松，倫敦交易所不進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，上市擔(dān)保由顧問負(fù)責(zé)——加入AIM的公司必須有一個(gè)指定的顧問和一個(gè)指定的經(jīng)紀(jì)人。AIM強(qiáng)調(diào)上市保薦人的作用和公司自律，要求公司盡可能及時(shí)、充分地披露公司信息并予以風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)察。1999年11月，英國設(shè)立了高科技企業(yè)融資市場——TECHMARK。設(shè)立之初，包括由原有市場轉(zhuǎn)入的企業(yè)，其規(guī)模達(dá)到181家。TECHMARK是倫敦股票交易市場為滿足創(chuàng)新技術(shù)企業(yè)的獨(dú)特要求而開辟的市場，它按照自成體系的認(rèn)可方式和指數(shù)將高科技行業(yè)板塊的公司重新集結(jié)起來組成一個(gè)市場，稱為“市場內(nèi)的市場”。TECHMARK為企業(yè)與投資者的關(guān)系帶來了新的衡量方式，賦予創(chuàng)新技術(shù)企業(yè)更大的透明度，并對公司業(yè)績進(jìn)行長期跟蹤，促使投資者更輕松地與技術(shù)企業(yè)融為一體。\h[2]\h[1]暢享博客：《英國AIM市場沿革》，http：///acccheng/A890452.html，2006.4.26。\h[2]暢享博客：《英國AIM證券市場和TECHMARK市場》，http：///acccheng/A8904.html，2006.4.26。三、臺(tái)灣地區(qū)場外交易市場場外交易市場的概念，在我國臺(tái)灣地區(qū)1968年的《證券交易法》當(dāng)中就被明確提出。該法確立了臺(tái)灣早期的柜臺(tái)交易制度，并在具體的條款中對柜臺(tái)交易的管理辦法和業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行了說明。1988年，臺(tái)北市證券商業(yè)同業(yè)公會(huì)成立了柜臺(tái)買賣服務(wù)中心，試圖推動(dòng)柜臺(tái)買賣市場的發(fā)展，但由于柜臺(tái)交易在開始時(shí)采用了做市商制度，交易不方便、流動(dòng)性較差導(dǎo)致了柜臺(tái)交易名存實(shí)亡，1988～1994年共7年的時(shí)間內(nèi)，申請上柜的公司才不到30家。1994年，臺(tái)灣證券交易所、臺(tái)灣證券集中保管公司、臺(tái)北市證券商業(yè)同業(yè)公會(huì)與高雄市證券商業(yè)同業(yè)公會(huì)成立了柜臺(tái)買賣中心，隨后將柜臺(tái)交易的交易方式電子化，并正式公布了柜臺(tái)交易指數(shù)。自此，臺(tái)灣柜臺(tái)交易走上了快速發(fā)展的通道。1996年7月，柜臺(tái)交易對外開放，允許僑資、外資投資上柜股票；1999年1月，上柜股票獲準(zhǔn)進(jìn)行信用交易；2000年4月，柜臺(tái)買賣中心推出了掛牌標(biāo)準(zhǔn)低于一般上柜股票的二類股票上柜；同年7月，推出債券電子議價(jià)交易系統(tǒng)以進(jìn)行上柜交易；2002年1月，建立興柜股票市場，將未上市或未上柜的股票納入管理范圍。臺(tái)灣場外交易市場經(jīng)過一系列的變革，形成了柜臺(tái)交易市場和興柜股票市場的雙層次體系，而柜臺(tái)交易市場內(nèi)部又包含一般上柜股票和掛牌標(biāo)準(zhǔn)略低的二類股票?？梢哉f，臺(tái)灣場外交易市場已經(jīng)形成了相對完善的體系。公司要申請?jiān)诠衽_(tái)交易市場掛牌，需要經(jīng)過上柜審議委員會(huì)審核、柜臺(tái)買賣中心董事會(huì)審核、上報(bào)證券期貨管理委員會(huì)核準(zhǔn)、券商自行認(rèn)購，以及股票承銷和托管，在程序上和大陸的公開發(fā)行股票類似，不同的是有做市商的參與。在掛牌條件上，柜臺(tái)買賣中心的要求比申請上市略低，大致相當(dāng)于大陸對創(chuàng)業(yè)板公司的上市要求，具體包括：（1）設(shè)立滿3年；（2）實(shí)收資本金為1億元以上；（3）最近年度凈資產(chǎn)稅前收益率高于4%且無累計(jì)虧損，或最近2年收益率高于2%且最近1年高于上1年（但科技公司不受此限）；（4）公開發(fā)行后經(jīng)推薦證券商輔導(dǎo)滿1年；（5）持有1000～50000股的股東人數(shù)為300人以上，持股總數(shù)占總股本的10%以上或超過500萬股；（6）至少擁有2家以上推薦券商，且公開發(fā)行后推薦券商須繼續(xù)輔導(dǎo)至少12個(gè)月。在柜臺(tái)市場上交易的二類股票，其掛牌企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)較一般掛牌企業(yè)略低，主要體現(xiàn)在設(shè)立時(shí)間、資本額、收益率方面。而興柜市場是臺(tái)灣場外交易市場中最為寬松的，無營業(yè)利潤、稅前利潤等獲利能力要求，也沒有資本額、設(shè)立年限、股東人數(shù)的規(guī)定，只要經(jīng)過兩家以上證券商書面推薦，即可掛牌轉(zhuǎn)讓。在交易規(guī)則上，柜臺(tái)交易市場和興柜股票市場采用了不同的方式。柜臺(tái)交易市場在1994年以前采用的是單一的做市商制度，由推薦證券商對上柜公司股票進(jìn)行報(bào)價(jià)，投資者買賣都通過做市商議價(jià)交易。1994年后，柜臺(tái)交易市場采用了新的計(jì)算機(jī)交易系統(tǒng)，與原有的議價(jià)交易系統(tǒng)并存運(yùn)行直到現(xiàn)在。目前的上柜股票交易幾乎都為計(jì)算機(jī)撮合成交，議價(jià)交易退至輔助地位。而興柜股票市場自2000年創(chuàng)始之初就采用做市商制度，投資者買賣興柜股票必須與推薦證券商進(jìn)行交易，可以直接與證券推薦商議價(jià)交易，也可以限價(jià)委托證券經(jīng)紀(jì)商與證券推薦商議價(jià)交易。\h[1]\h[1]青年投資論壇：《新三板雜談（二）：臺(tái)灣柜臺(tái)市場是如何運(yùn)作的》，http：///38652220_d.html，2009.10.15。第四節(jié)新三板發(fā)展現(xiàn)狀一、制度建設(shè)情況新三板的制度建設(shè)，在證券業(yè)協(xié)會(huì)分別在2006年1月和2009年6月頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則文件體系當(dāng)中有充分體現(xiàn)。2006年1月，新三板作為三板市場的一個(gè)試點(diǎn)推出，在交易制度上沿用了證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓的模式，并在此基礎(chǔ)上建立起獨(dú)特的“股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓”制度。股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓加入了更多證券公司的督導(dǎo)因素，同時(shí)也由于交易方式過于單一而限制了股份的流動(dòng)性。這種交易制度的設(shè)計(jì)主要是基于兩個(gè)考慮：一是新三板掛牌條件低，公司大多處于發(fā)展初期，前景不明朗，風(fēng)險(xiǎn)較大，需要在交易中實(shí)行更嚴(yán)格的監(jiān)管；二是新三板尚未被廣大投資者所熟知，存在信息不對稱的情況，需要適當(dāng)控制股份的流動(dòng)性。除交易制度以外，新三板的交易規(guī)則還包含了主辦券商制度和信息披露制度。主辦券商制度對推薦園區(qū)公司掛牌新三板的證券公司規(guī)定了資格條件，信息披露制度則是對掛牌公司的重大事項(xiàng)披露要求，雖然標(biāo)準(zhǔn)比主板市場低很多，但仍然是新三板監(jiān)管制度不可或缺的一部分。2009年6月，證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了新三板改革后的業(yè)務(wù)規(guī)則文件，在原有的交易制度基礎(chǔ)上，將新三板掛牌股份的“股份”賬戶與深圳股票交易所的“股票”賬戶合并，并增加了定價(jià)委托的交易方式。與此同時(shí)，規(guī)則文件為新三板建立了一個(gè)新的制度——投資者準(zhǔn)入。依照這一制度規(guī)定，非掛牌公司股東的自然人投資者，將不可在新三板進(jìn)行交易?？梢哉f，2009年新三板的制度改革仍然是試點(diǎn)推進(jìn)途中的一次探索，而2010年則被稱為是新三板改革之年。實(shí)際上，證券業(yè)協(xié)會(huì)近兩年來已經(jīng)為新三板的制度建設(shè)做了很多調(diào)查研究和試點(diǎn)工作，其中，做市商制度和轉(zhuǎn)板制度是業(yè)界最期待的兩個(gè)方向。在本書后面的章節(jié)中，將會(huì)對新三板的制度改革設(shè)想予以詳細(xì)闡述。二、市場建設(shè)情況2006～2009年，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量分別為10家、14家、17家、20家，呈現(xiàn)出穩(wěn)步上升的趨勢。截至2010年4月底，掛牌企業(yè)股份交易總成交金額超過11.3億元，完成11家企業(yè)、共12次定向增資?？梢哉f，新三板的市場建設(shè)已經(jīng)取得初步成效。這一方面得益于新三板企穩(wěn)向好的市場交易狀況和已掛牌公司對新三板的認(rèn)可與好評(píng)，另一方面則是由于中關(guān)村科技園區(qū)的鼓勵(lì)政策與大力推進(jìn)。新三板的開辦，對園區(qū)公司而言是從認(rèn)識(shí)、了解、到熟悉認(rèn)可的過程。受到三板市場交易清淡的影響，新三板在初期受到的關(guān)注度并不高，但是隨著前幾批試點(diǎn)企業(yè)的掛牌轉(zhuǎn)讓，園區(qū)公司與中關(guān)村管委會(huì)、主辦券商、深交所的合作越來越深入，操作流程也越來越順暢。新的平臺(tái)為園區(qū)公司帶來了新的融資方式和提高品牌影響力的契機(jī)，監(jiān)管嚴(yán)格的主辦券商推薦和信息披露制度使園區(qū)公司在治理結(jié)構(gòu)上更為優(yōu)化，定向增資的成功吸引了風(fēng)險(xiǎn)投資者和私募股權(quán)投資者的目光，股份價(jià)格的明確讓公司股東積極性提高。這一系列的變化對中小型高科技企業(yè)來說，無疑是實(shí)實(shí)在在的好處，也對未掛牌企業(yè)產(chǎn)生了觸動(dòng)和影響。新三板就在這樣的良性互動(dòng)當(dāng)中，規(guī)模漸長。中關(guān)村管委會(huì)在新三板的市場建設(shè)中，也有不可磨滅的貢獻(xiàn)。2007年，管委會(huì)印發(fā)了《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，并于2009年7月進(jìn)行了修訂。該辦法為擬掛牌的園區(qū)公司設(shè)置了改制補(bǔ)貼和掛牌補(bǔ)貼，以期在資金上對園區(qū)公司予以支持。除了政策支持以外，管委會(huì)還與園區(qū)公司建立起良好的溝通機(jī)制，經(jīng)常就代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓在園區(qū)內(nèi)開辦研討會(huì)，并與園區(qū)公司實(shí)現(xiàn)一對一交流，幫助園區(qū)公司充分理解新三板的有益之處。在中關(guān)村園區(qū)公司掛牌數(shù)量穩(wěn)步增長的同時(shí)，新三板向全國擴(kuò)容的趨勢也已經(jīng)成為新三板市場建設(shè)的重要改革點(diǎn)。2007年9月，全國30家高科技園區(qū)被科技部獲準(zhǔn)上報(bào)申請代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)資格，之后，就有不少地方的高新科技園區(qū)向監(jiān)管層遞交材料，申請?jiān)圏c(diǎn)資格。2008年3月，據(jù)有關(guān)人士透露，監(jiān)管層已從各地政府申報(bào)的30多家高新技術(shù)園區(qū)中初步遴選出18家園區(qū)，新三板第二批園區(qū)試點(diǎn)有望從中產(chǎn)生。\h[1]2008年10月，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長鄧映翎在第十屆中國國際高新技術(shù)成果交易會(huì)上透露，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)已開始受理其他園區(qū)的高科技公司的預(yù)備案，已與除中關(guān)村以外的52個(gè)園區(qū)簽訂協(xié)議，已有18家公司進(jìn)行預(yù)備案，其中天津7家公司、濟(jì)南6家公司正在進(jìn)行改制。\h[2]2009年下半年，證監(jiān)會(huì)開始在全國各地高新技術(shù)園區(qū)進(jìn)行調(diào)研，了解各個(gè)高新區(qū)的準(zhǔn)備情況，同時(shí)收集各方對三板市場的意見和建議。2010年3月，有消息透露中國證監(jiān)會(huì)已著手制定新三板市場試點(diǎn)擴(kuò)容的具體方案，年內(nèi)將公布試點(diǎn)園區(qū)評(píng)審標(biāo)準(zhǔn)，有望實(shí)現(xiàn)分批試點(diǎn)。\h[3]可以預(yù)見，新三板試點(diǎn)向全國擴(kuò)容的趨勢已不容置疑。\h[1]李進(jìn)：《新三板擴(kuò)容第二批園區(qū)已從全國初步選出18家》，新浪財(cái)經(jīng)，2008.3.7。\h[2]萬晶：《新三板廣州、成都等地試點(diǎn)謀全國布局》，新浪科技，2008.11.3。\h[3]胡中彬：《新三板擴(kuò)容在即，創(chuàng)新機(jī)制有望落地》，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)，2010.3.9。三、掛牌企業(yè)總體情況新三板的掛牌企業(yè)，經(jīng)歷了從少到多、從弱到強(qiáng)、從猶疑到認(rèn)可、從漠不關(guān)心到熱烈追捧的過程。新三板開辦初期，許多園區(qū)公司是因?yàn)闀簳r(shí)無法登陸創(chuàng)業(yè)板和主板市場轉(zhuǎn)而在新三板掛牌，而如今的掛牌企業(yè)則因?yàn)樵谥卫斫Y(jié)構(gòu)上的改善和融資、交易的便捷而對新三板頗為支持。截至2010年4月，新三板掛牌企業(yè)共計(jì)65家，總股本超過25億股。在企業(yè)規(guī)模方面，新三板掛牌公司的總體規(guī)模較小，注冊資本大多在1億元以下，但其中一半以上的公司注冊資本在3000萬元以上，符合主板上市的規(guī)模要求；在企業(yè)運(yùn)營方面，新三板掛牌公司的發(fā)展態(tài)勢良好，年報(bào)顯示51家企業(yè)在2009年實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)收入同比上年的穩(wěn)定增長，其中超過一半的企業(yè)利潤總額在千萬以上。而在此之前，久其軟件成功登陸中小板、北陸藥業(yè)成功登陸創(chuàng)業(yè)板，都成為新三板孕育優(yōu)質(zhì)企業(yè)的佐證。在所涉及的行業(yè)方面，新三板掛牌公司以信息技術(shù)和計(jì)算機(jī)為主，卻不局限于此，文化傳媒、醫(yī)藥生物、食品飲料，甚至傳統(tǒng)行業(yè)都有企業(yè)出現(xiàn)，體現(xiàn)了新三板兼容并包的理念，當(dāng)然，這些企業(yè)的共性即在于具有很強(qiáng)的技術(shù)能力。在股權(quán)交易方面，新三板公司更多選擇了定向交易和定向私募，交易頻率總體而言并非十分活躍，且股價(jià)和市盈率較創(chuàng)業(yè)板尚有一段距離。有關(guān)目前新三板掛牌企業(yè)的詳細(xì)情況，將在本書后面的章節(jié)中予以講解。鑒于目前全國各地高新技術(shù)企業(yè)躍躍欲試，我們有理由相信，新三板掛牌企業(yè)的數(shù)量和質(zhì)量都將在制度改革和市場建設(shè)的過程中，實(shí)現(xiàn)質(zhì)的飛躍。第一節(jié)新三板推出時(shí)的規(guī)則體系一、三板的規(guī)則體系新三板推出之時(shí)，三板市場的監(jiān)管規(guī)則主要是中國證券業(yè)協(xié)會(huì)2001年6月發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》。該辦法規(guī)定了代辦股份轉(zhuǎn)讓證券公司的資格要求、委托代辦股份轉(zhuǎn)讓公司的資格要求、轉(zhuǎn)讓股份的登記托管制度、非上市股份的開戶和委托轉(zhuǎn)讓制度、股份轉(zhuǎn)讓公司的信息披露制度等等，這些制度框架也成為后來新三板相關(guān)制度的原型。與該辦法配套的《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》以及《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》，成為三板市場另外兩部重要的規(guī)則文件。其中，《股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露實(shí)施細(xì)則》明確了股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露的方法、程序及公司高級(jí)管理人員的職責(zé)，并且詳細(xì)列舉了應(yīng)當(dāng)予以披露的事由，包括首次轉(zhuǎn)讓股份、收購或出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、股份轉(zhuǎn)讓異常波動(dòng)、法律糾紛、重大擔(dān)保及其他重大事項(xiàng)?！蹲C券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）》細(xì)化了證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的申請條件、申請程序、業(yè)務(wù)資格的管理和終止，并且確立了副主辦券商制度，這一制度在新三板規(guī)則體系中也得以采用。二、新三板的規(guī)則體系2006年1月16日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布公告，將中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司納入原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)作為試點(diǎn)，隨公告發(fā)布的各項(xiàng)文件，構(gòu)成了新三板推出時(shí)的規(guī)則體系。（一）主要規(guī)則文件1.《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》（以下簡稱“原《試點(diǎn)辦法》”），由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該辦法是推出新三板的綱領(lǐng)性文件，確立了新三板的主要制度體系框架，其內(nèi)容涵蓋了掛牌公司條件、股份集中登記、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓、掛牌股份限售、重大信息披露等重要制度，其具體內(nèi)容概括如下：（1）規(guī)定證券公司通過報(bào)價(jià)系統(tǒng)為中關(guān)村科技園區(qū)（以下簡稱“園區(qū)”）公司提供的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，包括代理報(bào)價(jià)委托、成交確認(rèn)委托和股份過戶服務(wù)。（2）規(guī)定從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的證券公司必須具有代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格，并且需要依照規(guī)定程序向中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“協(xié)會(huì)”）申請取得報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格。（3）規(guī)定園區(qū)公司的掛牌采用主辦報(bào)價(jià)券商推薦制度，主辦報(bào)價(jià)券商推薦之前應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定對申請掛牌的園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，同意推薦掛牌的，應(yīng)當(dāng)出具推薦報(bào)告并報(bào)協(xié)會(huì)備案。（4）規(guī)定了掛牌公司必須具備的條件：①設(shè)立滿3年；②屬于經(jīng)北京市政府確認(rèn)的股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)；③主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營記錄；④公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范；⑤協(xié)會(huì)要求的其他條件。（5）規(guī)定掛牌轉(zhuǎn)讓的股份實(shí)行登記托管制度，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為集中登記單位，掛牌公司的主辦報(bào)價(jià)券商為股份托管單位。（6）規(guī)定園區(qū)公司股東掛牌前所持股份分3批進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓，每批進(jìn)入的數(shù)量均為各股東所持股份的1/3，進(jìn)入的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿1年和2年。（7）規(guī)定由主辦報(bào)價(jià)券商接受投資者委托為其開立“股份賬戶”，并接受報(bào)價(jià)委托和成交確認(rèn)委托，成交確認(rèn)以后由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份過戶，結(jié)算銀行辦理資金交收。（8）規(guī)定報(bào)價(jià)委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。（9）規(guī)定掛牌公司披露的信息至少應(yīng)包括股份掛牌報(bào)價(jià)說明書、年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，披露的財(cái)務(wù)信息至少應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及主要項(xiàng)目的附注。（10）規(guī)定掛牌公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序、公開發(fā)行股票、申請終止股份掛牌報(bào)價(jià)的，主辦報(bào)價(jià)券商應(yīng)終止其股份掛牌報(bào)價(jià)。（11）規(guī)定了主辦券商違規(guī)處理的規(guī)則。2.《主辦報(bào)價(jià)券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該規(guī)則細(xì)化了主辦報(bào)價(jià)券商推薦園區(qū)公司掛牌的程序，規(guī)定主辦報(bào)價(jià)券商應(yīng)針對每家擬推薦的園區(qū)公司設(shè)立專門的項(xiàng)目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查并制作備案文件，同時(shí)應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)核機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)備案文件的審核。該規(guī)則還對盡職調(diào)查人員和內(nèi)核人員的任職資格和職責(zé)做了詳細(xì)規(guī)定。3.《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該細(xì)則對園區(qū)公司掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前的信息披露內(nèi)容和掛牌公司年度報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告中應(yīng)當(dāng)予以披露的內(nèi)容規(guī)定了最低標(biāo)準(zhǔn)，并規(guī)定主辦報(bào)價(jià)券商對掛牌公司的信息披露應(yīng)當(dāng)派專人予以督導(dǎo)，并對掛牌公司的年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告予以審查。4.《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該細(xì)則確立了申報(bào)登記制度和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)形式審查制度，規(guī)定由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司為園區(qū)掛牌公司辦理集中登記服務(wù)，并根據(jù)系統(tǒng)提交的成交確認(rèn)結(jié)果進(jìn)行股份和資金的逐筆清算。（二）配套操作性文件在發(fā)布上述規(guī)范性文件的同時(shí)，協(xié)會(huì)還提供了許多配套的操作性文件，一方面為各個(gè)市場主體了解新三板操作規(guī)則提供便利，另一方面也規(guī)范了擬掛牌的園區(qū)公司和主辦報(bào)價(jià)券商的行為，以達(dá)到保護(hù)投資者權(quán)益的目的。根據(jù)所針對的市場主體和操作環(huán)節(jié)的不同，這一系列操作性文件可大致分為以下3類：1.針對園區(qū)公司申請掛牌的操作性文件。（1）《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司如何申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該文件對園區(qū)公司申請掛牌提供了程序性指引，主要流程包括董事會(huì)、股東大會(huì)決議，申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格，簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查，主辦報(bào)價(jià)券商向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件，協(xié)會(huì)備案確認(rèn)，股份集中登記，披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書等。（2）《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)辦法》，由中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會(huì)發(fā)布。園區(qū)管委會(huì)作為審核試點(diǎn)企業(yè)資格的機(jī)構(gòu)，通過該文件對申請?jiān)圏c(diǎn)資格需要提交的文件進(jìn)行了詳細(xì)說明，其中的核心文件是“北京市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)認(rèn)定為中關(guān)村科技園區(qū)高新技術(shù)企業(yè)的文件”。該辦法還規(guī)定管委會(huì)只對提交文件進(jìn)行形式審查，并應(yīng)在受理5日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交是否同意試點(diǎn)的函，確認(rèn)資格的有效期為1年。（3）《股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。園區(qū)公司完成推薦掛牌程序并經(jīng)證監(jiān)會(huì)備案后，須公布股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書，從而讓投資者對公司運(yùn)營情況有所了解。該文件詳細(xì)規(guī)定了股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說明書的必備內(nèi)容，主要包括：風(fēng)險(xiǎn)及重大事項(xiàng)提示、批準(zhǔn)試點(diǎn)和推薦備案情況、股份掛牌情況、公司基本情況、公司高管及核心技術(shù)人員情況、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及風(fēng)險(xiǎn)、公司治理情況和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息等。2.針對主辦報(bào)價(jià)券商推薦園區(qū)公司掛牌的操作性文件。（1）《主辦報(bào)價(jià)券商推薦園區(qū)公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該文件是園區(qū)公司和主辦報(bào)價(jià)券商及副主辦報(bào)價(jià)券商簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合同范本，詳細(xì)規(guī)定了園區(qū)公司的真實(shí)披露義務(wù)和主辦報(bào)價(jià)券商的勤勉盡職義務(wù)。（2）《主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查工作指引》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該工作指引要求主辦報(bào)價(jià)券商從財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、合法合規(guī)等方面對園區(qū)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并詳細(xì)規(guī)定了盡職調(diào)查的內(nèi)容和方法，以保證推薦掛牌備案文件的真實(shí)性。（3）《證券公司從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該文件是證券公司對其遵守相關(guān)法規(guī)政策的自述，須在申請報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時(shí)提交協(xié)會(huì)。主辦報(bào)價(jià)券商在代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中充當(dāng)著監(jiān)督掛牌公司、保護(hù)投資者權(quán)益的角色，自律承諾書是協(xié)會(huì)對其實(shí)行監(jiān)管的措施之一。（4）《主辦券商業(yè)務(wù)指引》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該指引以流程圖的方式，具體說明證券公司參與代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓各環(huán)節(jié)的實(shí)施步驟。3.針對投資者委托證券公司報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的操作性文件。（1）《報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險(xiǎn)提示書》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該文件主要用于提示投資者股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格區(qū)別于滬、深兩市，有很高的投資風(fēng)險(xiǎn)，并提醒投資人密切關(guān)注制度調(diào)整和公司披露信息。嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)提示一方面是為了保護(hù)投資者權(quán)益，另一方面是為了避免投資者與其委托開戶的證券公司之間發(fā)生糾紛。（2）《報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該文件是投資者和證券公司簽訂委托代理報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的協(xié)議書范本，對證券公司開立股份賬戶、代理報(bào)價(jià)委托和成交確認(rèn)委托的程序、操作方法予以明確。（3）《投資者如何參與股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓》，由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布。該文件對開立股份賬戶、簽訂委托協(xié)議書、委托、成交、交割、轉(zhuǎn)托管、信息獲取等環(huán)節(jié)予以詳細(xì)說明，是針對所有投資者的普及性指引文件。2006年的這一整套規(guī)則體系，一方面延續(xù)了原三板市場的交易模式，沿用證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓制度；另一方面在程序上比照上市公司公開發(fā)行股票的法律要求，給予了全面指引，只是在具體標(biāo)準(zhǔn)上有所降低。借助這一系列文件，新三板的主辦券商制度和委托報(bào)價(jià)制度得以確立，深交所和深圳證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)也參與到交易系統(tǒng)的搭建過程中，為新三板的發(fā)展提供了法律意義上的保障。第二節(jié)2009年新三板改革后的規(guī)則體系一、2009年新規(guī)則體系概述2009年，新三板試點(diǎn)運(yùn)行良好，已成為不少企業(yè)的重要融資渠道。截至2009年6月初，共有55家公司在代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，其中有9家公司通過該系統(tǒng)進(jìn)行10次定向增資，實(shí)現(xiàn)融資4.7億元。6月12日和6月17日，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)先后發(fā)布了修訂后的新三板規(guī)則文件和配套的操作性文件，構(gòu)成了新三板現(xiàn)行的規(guī)則體系?？偟膩碇v，這次修訂并未改變原規(guī)則體系所確立的操作流程、基本制度和各方