2014年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227201410

1、【單選題】根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中不屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)的是

（）

核查債權(quán)

通過和解協(xié)議

A:

選任和更換債權(quán)人委員會(huì)成員

B:

執(zhí)行重整計(jì)劃

C:

答D:案：D

解析：債權(quán)人會(huì)議的職權(quán)主要包括：（1）核查債權(quán)；（2）申請(qǐng)人民法院更換管理人，

審查管理人的費(fèi)用和報(bào)酬；（3）監(jiān)督管理人；（4）選任和更換債權(quán)人委員會(huì)成員；

（5）決定繼續(xù)或停止債務(wù)人的營業(yè)；（6）通過重整計(jì)劃；（7）通過和解協(xié)議；

（8）通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案；（9）通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案；（10）通過破產(chǎn)財(cái)

產(chǎn)的分配方案；（11）人民法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人會(huì)議行使的其他職權(quán)。重整計(jì)劃由債

務(wù)人負(fù)責(zé)執(zhí)行，不屬于債權(quán)人會(huì)議職權(quán)。

2、【單選題】王某依《公司法》設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王

某實(shí)施的下列行為中違反《公司法》規(guī)定的是（）

決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

A:

決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載

B:

未召開任何會(huì)議，自作主張制定公司經(jīng)營計(jì)劃

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)《公司法》第37條和61條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)。股東作出

公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃的決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

3、【單選題】公司因下列哪項(xiàng)原因?qū)е碌慕馍⒉恍枰M(jìn)行清算（）

公司股東會(huì)決議解散

公司因合并而需要解散

A:

公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照

B:

公司被人民法院判決解散

C:

答D:案：B

解析：公司解散是公司清算的原因，公司清算是公司解散的結(jié)果。但是，并非所有導(dǎo)致公

司解散的事由都會(huì)要求公司進(jìn)行清算。公司若是因合并、分立或破產(chǎn)而解散，就不宜適用

公司法中有關(guān)公司清算的規(guī)定。

4、【單選題】長興紡織股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，決定增加公司注冊(cè)資本。按照規(guī)定增

資決議必須經(jīng)（）

股東會(huì)全體股東一致通過

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過

A:

出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

B:

全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過

C:

答D:案：C

解析：第103條規(guī)定，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及

公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三

分之二以上通過。所以，長興紡織股份有限公司作出增加資本的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股

東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

5、【單選題】下列選項(xiàng)中，可以作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報(bào)的是（）

破產(chǎn)申請(qǐng)受理后債務(wù)利息

未到期的債權(quán)

A:

債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用

B:

已放棄的債權(quán)

C:

答D:案：B

解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第44條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)對(duì)債務(wù)人享有債權(quán)的債

權(quán)人，依照本法規(guī)定的程序行使權(quán)力?！备鶕?jù)該法第六章的行管規(guī)定，破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)

包括以下幾項(xiàng)：

6、【單選題】關(guān)于公司的經(jīng)營范圍，下列說法中錯(cuò)誤的是（）

公司經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定

公司的經(jīng)營范圍應(yīng)依法登記

A:

公司改變經(jīng)營范圍由董事會(huì)決定

B:

公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)

C:

答D:案：C

解析：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政

法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。如果

確實(shí)需要增加或變更經(jīng)營項(xiàng)目，應(yīng)首先依法修改章程，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記。公司

擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

7、【單選題】下列主體中，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（）

有限責(zé)任公司

—人公司

A:

股份有限公司

B:

上市公司

C:

答D:案：D

解析：可轉(zhuǎn)換公司債是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公

司股票的公司債。上市公司因其在股票市場(chǎng)交易中的便利地位，最有可能被批準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)

換公司債。

8、【單選題】甲公司擁有乙公司80%的股份，乙公司擁有丙公司60%的股份。甲公司打算向

丁銀行貸款3000萬元人民幣。丁銀行同意放貸，但要求甲公司提供擔(dān)?！，F(xiàn)甲公司請(qǐng)求丙公

司為自己向銀行借款提供擔(dān)保，則下列說法正確的是（）

根據(jù)公司章程規(guī)定，可以由丙公司董事會(huì)決議通過

必須經(jīng)丙公司全體股東一致同意

A:

必須經(jīng)丙公司有表決權(quán)的股東過半數(shù)同意

B:

必須由丙公司股東會(huì)表決，但乙公司不享有表決權(quán)，由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的

C:

過半數(shù)通過

D:

答案：D

解析：《公司法》第16條規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股

東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得

參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。故

選D項(xiàng)。

9、【單選題】人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的債務(wù)人或者財(cái)產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)向下列哪一主

體清償債務(wù)或者交付財(cái)產(chǎn)（）

受理破產(chǎn)案件的人民法院

被申請(qǐng)破產(chǎn)企業(yè)的管理人

A:

債權(quán)人會(huì)議主席

B:

該企業(yè)的法定代表人

C:

答D:案：B

解析：破產(chǎn)管理人是指人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)案件后接管債務(wù)人財(cái)產(chǎn)并負(fù)責(zé)財(cái)產(chǎn)管理和其

他有關(guān)事項(xiàng)的專門機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員?！镀髽I(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)案件，

應(yīng)當(dāng)同時(shí)指定管理人，由管理人代表債務(wù)人對(duì)外接受債務(wù)清償和財(cái)產(chǎn)支付。

10、【單選題】股份有限公司不能成立時(shí)，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)應(yīng)當(dāng)由（）

發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

發(fā)起人承擔(dān)按份責(zé)任

A:

發(fā)起人在認(rèn)購的股份金額范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任

B:

全體認(rèn)股人承擔(dān)責(zé)任

C:

答D:案：A

解析：《公司法》第94條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（1）公司

不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（2）公司不能成立肘，對(duì)認(rèn)

股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（3）在公司設(shè)立

過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。所以，

股份有限公司不能成立時(shí)，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

11、【單選題】擬發(fā)行公司債的有限責(zé)任公司，必須滿足的法定條件之一是（）

資產(chǎn)總額不低于人民幣6000萬元

凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元

A:

注冊(cè)資本不低于人民幣6000萬元

B:

凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元

C:

答D:案：D

解析：《證券法》第16條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股份有

限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；

（2）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足

以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利

率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

12、【單選題】新樂家具有限責(zé)任公司董事長張某違反公司章程的規(guī)定，對(duì)外投資造成公司

500萬元的經(jīng)濟(jì)損失。公司股東李某準(zhǔn)備起訴張某，要求張某承擔(dān)賠償責(zé)任。下列條件中符合

我國《公司法》有關(guān)股東代表訴訟規(guī)定的是（）

李某持有該公司股份的時(shí)間必須為3個(gè)月以上

李某單獨(dú)或與其他股東合計(jì)持有該公司股份數(shù)10%以上

A:

李某在向法院起訴之前必須書面請(qǐng)求該公司監(jiān)事會(huì)向法院起訴

B:

李某在向法院起訴之前必須書面請(qǐng)求該公司董事會(huì)向法院起訴

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對(duì)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反

法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有

限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)

求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事

會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或

者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利

益受到難以彌補(bǔ)的損害的，該股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起

訴訟。

13、【單選題】德國的甲公司擬在我國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，下列選項(xiàng)中錯(cuò)誤的是（）

甲公司必須向中國主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方可設(shè)立分支機(jī)構(gòu)

甲公司必須向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金

A:

該分支機(jī)構(gòu)一旦成立，則對(duì)其在中國境內(nèi)所進(jìn)行的經(jīng)營活動(dòng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

B:

甲公司今后欲撤銷該分支機(jī)構(gòu)，必須依照我國《公司法》規(guī)定進(jìn)行清算

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)具備下列條件：

14、【單選題】關(guān)于股東有限責(zé)任，下列表述錯(cuò)誤的是（）

股東僅對(duì)公司負(fù)責(zé)

股東僅以其認(rèn)繳的出資或所持股份為限負(fù)責(zé)

A:

股東不對(duì)公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任

B:

股東在任何時(shí)候都對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任

C:

答D:案：D

解析：股東在某些情況下對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，例如公司人格否認(rèn)，一般情況下承擔(dān)有

限責(zé)任。

15、【單選題】依我國《公司法》的規(guī)定，有權(quán)查閱、復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并可以要求

查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的是（）

所有公司股東

公司所有管理者

A:

有限責(zé)任公司所有股東

B:

股份有限公司所有股東

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)《公司法》第33條和97條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司

章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和要求查閱公

司會(huì)計(jì)賬簿；股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大

會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議

或者質(zhì)詢。故選C項(xiàng)。

16、【單選題】紅梅文具制品有限公司在今年一季度分別召開公司的股東會(huì)和董事會(huì)。依照

我國《公司法》規(guī)定，可認(rèn)定無效的決議是（）

股東會(huì)的召集程序違反法律規(guī)定情況下形成的決議

股東會(huì)的表決方式違反行政法規(guī)規(guī)定情況下形成的決議

A:

違反法律規(guī)定的表決方式時(shí)形成的董事會(huì)決議

B:

內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的董事會(huì)決議

C:

答D:案：D

解析：公司股東大會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。只要股東會(huì)決議不存在內(nèi)容

未發(fā)或程序違規(guī)現(xiàn)象的，一經(jīng)通過，即對(duì)全體股東具有約束力。

17、【單選題】下列關(guān)于債權(quán)人會(huì)議的表述，不正確的是（）

依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議

召開債權(quán)人會(huì)議，管理人應(yīng)當(dāng)提前十五日通知已知的債權(quán)人

A:

對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人在債權(quán)人會(huì)議上不享有表決權(quán)

B:

債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會(huì)的代表參加，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見

C:

答D:案：C

解析：依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人為債權(quán)人會(huì)議的成員，均有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議，享有表決

權(quán)。對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，僅僅只針對(duì)于通

過和解協(xié)議和通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案不享有表決權(quán)。

18、【單選題】關(guān)于國有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)，下列表述正確的是（）

董事和經(jīng)理可以在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的公司中兼職

董事和經(jīng)理可以自主決定是否在其他公司兼職

A:

董事會(huì)成員中應(yīng)有職工代表

B:

監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人

C:

答D:案：C

解析：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。國有獨(dú)資公

司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人。

19、【單選題】依照我國《公司法》的規(guī)定，不得用于彌補(bǔ)虧損的公積金是（）

法定公積金

資本公積金

A:

任意公積金

B:

盈余公積金

C:

答D:案：B

解析：公司用于彌補(bǔ)虧損的，只能是法定公積金和任意公積金，資本公積金不得用于彌補(bǔ)

虧損。盈余公積金中，既有法定盈余公積金又有任意公積金。

20、【單選題】周麗為天山食品有限公司股東，持有公司5%股份。周麗對(duì)公司經(jīng)營情況不甚

了解，要求查閱公司有關(guān)文件。下列哪個(gè)文件的查閱，需要向公司提出書面請(qǐng)求（）

公司章程

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

A:

公司會(huì)計(jì)賬簿

B:

公司董事會(huì)決議

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第33條規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)

計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿

有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)

求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法

院要求公司提供查閱。

21、【多選題】下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述，正確的有（）

發(fā)起設(shè)立只適用于有限責(zé)任公司，不適用于股份有限公司

發(fā)起設(shè)立既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司

A:

募集設(shè)立只適用于股份有限公司，不適用于有限責(zé)任公司

B:

募集設(shè)立既適用于股份有限公司，也適用于有限責(zé)任公司

C:

各種公司都可以自由選擇發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式

D:

答E:案：BC

解析：公司設(shè)立的方式可以分為以下兩種：發(fā)起設(shè)立既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股

份有限公司，募集設(shè)立只適用于股份有限公司，不適用于有限責(zé)任公司。

22、【多選題】甲公司、乙公司、王某、李某、陳某等五方達(dá)成協(xié)議，擬共同設(shè)立一注冊(cè)資

本為1000萬元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自以如下方式出資。下列各種

出資方式中，不合法的有（）

甲公司以其公司商譽(yù)作價(jià)400萬元出資

A:

乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)作價(jià)200萬元出資

王某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋作價(jià)200萬元出資

B:

李某以其持有的價(jià)值100萬元的某公司股權(quán)出資

C:

陳某以100萬元人民幣出資

D:

答E:案：ABC

解析：《公司法》第27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地

使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)

規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。所以，判斷某種非貨幣財(cái)產(chǎn)能否作為股東對(duì)公司出資的標(biāo)

準(zhǔn)為：一是能否用貨幣估價(jià)，二是能否轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)權(quán)。題目中的商譽(yù)無法估價(jià)，特許經(jīng)營權(quán)

無法轉(zhuǎn)讓，所以這兩種出資形式不合法。已設(shè)定抵押擔(dān)保的房屋不能作為股東對(duì)公司的出

資。

23、【多選題】公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)

主張下列哪些人員對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任（）

有限責(zé)任公司的股東

股份有限公司的董事

A:

股份有限公司的控股股東

B:

公司的實(shí)際控制人

C:

有限責(zé)任公司董事長

D:

答E:案：ABCD

解析：根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦

理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)主張

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債

務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

24、【多選題】關(guān)于公司內(nèi)部分配問題，下列陳述正確的有（）

除全體股東另有約定外，有限責(zé)任公司股東按照認(rèn)繳的出資比例分取紅利

除全體股東另有約定外，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利

A:

除公司章程另有規(guī)定外，股份有限公司股東按照持有的股份比例分取紅利

B:

公司只能以貨幣的形式向股東分紅

C:

公司只能在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金后仍有盈余時(shí)才能給股東分配紅利

D:

答E:案：BCE

解析：根據(jù)《公司法》第34條和166條的規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后

利潤，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，但全體股東約定不按照出資比例

分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比

例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

25、【多選題】依我國《公司法》的規(guī)定，下列哪些主體可能被批準(zhǔn)發(fā)行公司債券（）

中外合資有限責(zé)任公司

國有獨(dú)資公司

A:

兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

B:

股份有限公司

C:

外國公司分支機(jī)構(gòu)

D:

答E:案：BCD

解析：根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任

公司和兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司可能被批準(zhǔn)發(fā)行公司債券。

26、【多選題】甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)我國

《公司法》的規(guī)定，合并各方須履行的登記程序有（）

甲公司辦理變更登記

甲公司辦理注銷登記

A:

乙公司辦理變更登記

B:

乙公司辦理注銷登記

C:

甲公司與乙公司都無須辦理任何登記手續(xù)

D:

答E:案：AD

解析：《公司法》第179條規(guī)定，公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向

公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，

應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

27、【多選題】下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司的表述，正確的有（）

國有企業(yè)不能設(shè)立一人公司

一人公司發(fā)生人格或財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

A:

一人公司的注冊(cè)資本必須一次足額繳納

B:

—個(gè)法人只能設(shè)立一個(gè)一人公司

C:

自然人不能設(shè)立一人公司

D:

答E:案：BC

解析：根據(jù)《公司法》有關(guān)一人有限公司的規(guī)定，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限

責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司

的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人

有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

28、【多選題】下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述，正確的有（）

發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

通常情形下，公司不得收購本公司的股票

A:

公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B:

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

C:

公司工會(huì)主席所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D:

答E:案：ABD

解析：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份在任職期間可以轉(zhuǎn)讓，但每

年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。故CE項(xiàng)錯(cuò)誤。

29、【問答題】公積金

答案：公積金：是指公司依照法律、公司章程或股東會(huì)決議從公司營業(yè)利潤或其他收入中

提取的一種儲(chǔ)備金?！究键c(diǎn)】公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度——公積金制度

30、【問答題】破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

答案：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)：是指依破產(chǎn)法的規(guī)定，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，為滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共

同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)?！究键c(diǎn)】公司破產(chǎn)——破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

31、【問答題】吸收合并

答案：吸收合并：又稱兼并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納另一

個(gè)公司繼續(xù)存在，被吸收方解散的公司合并形式?！究键c(diǎn)】公司合并、分立與公司形式變

更——公司合并

32、【問答題】公司資本

答案：公司資本：是注冊(cè)資本的簡稱，又稱股本，是指由公司章程確定的全體股東認(rèn)繳或

實(shí)繳的出資總額?！究键c(diǎn)】公司資本——公司資本制度概述

33、【問答題】實(shí)際控制人

答案：實(shí)際控制人：是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠

實(shí)際支配公司行為的人。【考點(diǎn)】股東與股權(quán)——股權(quán)

34、【問答題】簡述外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件。

答案：（1）外國公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國公司的國籍及責(zé)任形式；

（2）外國公司必須指定在中國境內(nèi)負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人；（3）外國公司

必須向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動(dòng)相適應(yīng)的資金；（4）外國公司的分支機(jī)構(gòu)

應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程。【考點(diǎn)】外國公司分支機(jī)構(gòu)——外國公司分支機(jī)構(gòu)

的設(shè)立

35、【問答題】簡述公司破產(chǎn)的法律特征。

答案：（1）公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；（2）存在兩個(gè)以上的債權(quán)人；（3）使債權(quán)人得

到公平清償；（4）司法介入性?！究键c(diǎn)】公司破產(chǎn)——公司破產(chǎn)概述

36、【問答題】股東以實(shí)物出資時(shí)應(yīng)注意哪些法律問題？

答案：股東以實(shí)物出資時(shí)應(yīng)注意以下幾個(gè)法律問題：（1）用作出資的實(shí)物應(yīng)具備經(jīng)濟(jì)上

的有益性及法律權(quán)屬上的無爭議性兩個(gè)要件；（2）對(duì)于用作出資的實(shí)物，必須依法進(jìn)行

資產(chǎn)評(píng)估；（3）對(duì)于用作出資的實(shí)物，必須及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，即：將財(cái)產(chǎn)權(quán)

從出資人名下轉(zhuǎn)移到公司法人名下；（4）用不符合要求的實(shí)物出資或?qū)Τ鲑Y的實(shí)物不進(jìn)

行資產(chǎn)評(píng)估、不轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，出資者可能被追究相應(yīng)的法律責(zé)任?！究键c(diǎn)】公司資

本——公司資本的具體形式

37、【問答題】公司股東具有哪些經(jīng)營管理權(quán)？

答案：（1）股東會(huì)表決權(quán)；（2）知情權(quán)；（3）臨時(shí)股東大會(huì)的提議召開權(quán)；（4）

股東大會(huì)的召集與主持權(quán)；（5）提案權(quán)與質(zhì)詢權(quán)；（6）司法解散請(qǐng)求權(quán)?！究键c(diǎn)】股

東與股權(quán)——股權(quán)

38、【問答題】試述有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則。

答案：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（1）股東向股東以

外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股

東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股

東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)

讓。（2）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，