長期激勵之股票期權(quán)修改版

長期激勵之股票期權(quán)萬科A股權(quán)激勵方案組員：陶紅旭駱燕萍陳潔娜盧煥英李秋婷莫淑怡嚴(yán)若婷目錄：一、實施背景、原因、原則二、方案概述三、總結(jié)萬科企業(yè)股份有限公司（股票代碼000002），首期（2006-2008年）股權(quán)激勵計劃于2006年4月28日獲得證監(jiān)會無異議回復(fù)，5月30日方案在股東大會上順利通過1、實施背景萬科企業(yè)股份有限公司于1991年在深圳證券交易所上市截止2008年12月31日總股本6872006387股。公司專注于住宅房地產(chǎn)開發(fā)，是目前中國最大的專業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。.一、實施背景、原因、原則2、實施原因1、倡導(dǎo)價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與職業(yè)經(jīng)理團隊之間的利益共享與約束機制；2、激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展；3、幫助管理層平衡短期目標(biāo)和長期目標(biāo)；4、吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干；5、激勵并獎勵業(yè)務(wù)創(chuàng)新和變革精神，增強公司競爭力3、實施原則公平、公正、公開；激勵和制約相結(jié)合；股東利益、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團隊利益一致，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展；維護股東權(quán)益，為股東帶來更高效持續(xù)的回報公司受薪的董事會和監(jiān)事會成員、高層管理人員、中層管理人員及總經(jīng)理提名的業(yè)務(wù)骨干和卓越貢獻(xiàn)人員。（人數(shù)不超過公司8%）(2)、時間安排(1)、激勵對象首期限制性股票激勵計劃期限：三年（2006-2008）二、方案概述在公司達(dá)成一定業(yè)績目標(biāo)的前提下，按當(dāng)年凈利潤增加額的一定比例提取一定的激勵基金。通過信托管理的方式，委托信托公司在特定期間購入本公司上市流通A股股票，經(jīng)過儲備期和等待期，在公司A股股價符合指定股價條件下，將購入的股票獎勵給激勵對象。（3）操作模式1、凈利率增長率大于15%且小于30%時：

激勵基金=利率增長率（百分比）×凈利潤增額2、凈利潤增長比例超過30%時：

激勵基金=30%×凈利潤增加額3、計提的激勵基金不超過當(dāng)年凈利潤的10%(4)、資金提取凈利潤增長率16%17%...29%30%大于30%從凈利潤增加額中提取百分比16%17%...29%30%30%(5)、激勵基金提取的考核條件年凈利率(NP)增長超過15%全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ROE）超過12%公司如果采用向社會工作增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當(dāng)年每股收益增長率超過10%，除此之外的之外的情形則不受限制限制性股票模式委托信托機構(gòu)二級市場購買(6)、激勵模式(7)、股票來源1、當(dāng)期歸屬：在等待期結(jié)束之日，限制性股票必須滿足以下條件才能以當(dāng)期歸屬方式去不一次性歸屬激勵對象

priceB>priceA2、補充歸屬：當(dāng)未達(dá)到當(dāng)期歸屬條件而沒有歸屬，限制性股票可延遲一年進(jìn)行補充歸屬，但必須滿足一下條件：

priceC>priceA；priceC>priceB。3、取消歸屬：當(dāng)不滿足補充歸屬時，則為歸屬的股票取消歸屬(8)歸屬方式及條件（10）、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)1、激勵對象：在股票激勵計劃有效期內(nèi)一直與公司保持聘用關(guān)系，不能有損害公司利益的行為2、公司的財務(wù)會計文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵對象子該財務(wù)會計文件公告之日起12個月內(nèi)由本計劃獲得的全部利益須返還該公司3、限制性股票在歸屬后計入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持有，享有股東應(yīng)享有的一切法定權(quán)益4、激勵對象獲得限制性股票所需繳納的稅款由個人承擔(dān)，公司代扣繳納。(10)、激勵額度a、董事長、總經(jīng)理分配額度分別為每期擬分配信托資產(chǎn)的10%和7%b、董事、監(jiān)事的分配方案由股東大會決定c、擔(dān)任董事的高管人員的分配方案由董事會決定d、擔(dān)任董事、監(jiān)事及高管職務(wù)的激勵對象的分配方案由總經(jīng)理決定報薪酬與提名委員會備案，并經(jīng)監(jiān)事會核實（11）、股票計劃的終止最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告最近一年內(nèi)因重大違法行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情況1、方案解讀（1）激勵模式創(chuàng)新，設(shè)計精妙A(yù)、激勵基金提取與業(yè)績計算符合廣大股東利益B、預(yù)提激勵基金有效避免股價波動C、股價考核促進(jìn)管理層與廣大股東利益一致三、總結(jié)（2）巧用信托，突破中國業(yè)績股票激勵方式的

法律瓶頸

引入信托巧妙規(guī)避了《公司法》中關(guān)于公司回購股份苛刻的規(guī)定。通過信托方式避開了《公司法》關(guān)于公司回購的庫存股只能保留一年的總額不能超過股本5%的限制。2.實施結(jié)果及原因結(jié)果：為期3年的股權(quán)激勵計劃，卻有了一個并不圓滿的激勵結(jié)果。1.證券市場從市場的有效性來看是有一定的積極意義的。2.實施股票期權(quán)計劃不應(yīng)完全照抄照搬國外的做法，