超級孵化器投資基金募集專項方案

財智匯創(chuàng)業(yè)投資基金募資計劃深圳財智匯投資股份二○一五年十月目錄一、 基金概況 1二、 基金設置背景 2三、 基金宗旨和目標 91、基金宗旨 92、基金目標 93、基金特點和優(yōu)勢 94、基金成功運作關鍵 10四、 基金運行方案 101、基金管理架構介紹 102、管理模式及治理結構 113、投資領域 114、投資方法和投資限制 115、決議組織和決議方法 126、投資托管 157、投資退出 168、管理費用和收益分配 16五、 提議人和管理團體介紹 161、基金企業(yè)董事會、監(jiān)事會人員介紹 162、關鍵管理人員（GP）介紹 163、關鍵股東情況介紹 184、投資決議委員會名單和介紹 19六、 基金募集計劃和募集進度安排 201、基金募集計劃 202、出資期限 20七、 風險分析和控制 21風險控制 21八、 法律和稅收分析 23九、 項目貯備情況及第一階段投資計劃 231、貯備項目情況 232、第一階段投資計劃 24基金概況基金名稱：深圳財智匯報創(chuàng)業(yè)投資(暫定名)提議人：深圳財智匯投資基金管理注冊地：深圳市前海區(qū)基金規(guī)模：億人民幣投資產業(yè)領域：投資地域：關鍵為深圳地域管理人：深圳財智匯投資基金管理(暫定名，以工商局核準注冊名稱為準)組織形式：關鍵股東及出資額：出資期限：年經營期限：年基金設置背景1、基金宗旨和目標1、基金宗旨本基金宗旨是以市場化運作、專業(yè)化管理，廣泛吸引社會資金參與，投資于高成長性及高收益性企業(yè)。2、基金目標基金依靠專業(yè)團體管理，實現市場化及國際化運作；建立中國產業(yè)投資聯(lián)盟，打通產業(yè)資本鏈及價值鏈；成功扶持一批高速成長初創(chuàng)企業(yè)，并建立其在資本市場上成功退出機制；3、基金特點和優(yōu)勢市場化運作。專業(yè)化管理。管理團體組員均由中國含有豐富基金運作經驗，技術產業(yè)投資經驗和技術產業(yè)經營管理經驗專業(yè)人士組成。管理團體組員知識背景涵蓋了政府及私募基金募集及設置，上市及非上市企業(yè)投資和管理，并和中國外多家著名VC/PE、投行、中國外權威教授、社會團體、和眾多技術應用企業(yè)，建立了廣泛關系和網絡。使基金含有強大增值服務功效。戰(zhàn)略合作伙伴包含國際一流基金（某某基金等），聯(lián)合篩選項目及投資，實現項目資源共享，風險共擔。采取管理企業(yè)、基金、銀行托管三方管理模式，銀行托管基金資產，行使資金劃轉監(jiān)管權和資產保管權，會計師事務所和律師事務所全程參與，以獨立第三方身份評定提醒風險，能夠多方位規(guī)避資金風險。4、基金成功運作關鍵投資理念一致社會投資者和適宜管理團體是基金成功運作關鍵。投資理念一致社會投資者基金投資者對風險投資有一定認識，認同風險投資基礎運作模式；基金投資者不急功近利，認同中長線和價值投資理念；基金投資者最好含有產業(yè)背景，有可能為基金投資和項目退出提供增值服務。適宜管理團體恪盡職守，以投資者利益為重；含有豐富行業(yè)實際投資管理經驗；能吸引到真正認同委托專業(yè)管理等投資理念社會資金參股，使基金規(guī)模和實力深入放大?；疬\行方案基金管理架構介紹其它投資人其它投資人某某資本深圳財智匯創(chuàng)業(yè)投資基金（3-5億元）管理企業(yè)項目項目項目項目受托管理2%管理費+20%業(yè)績獎勵2、管理模式及治理結構參考國際創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)通行模式，組建投資管理企業(yè)，并接收基金企業(yè)委托，進行項目投資和管理模式。3、投資領域投資對象：。投資領域：關鍵領域將關鍵包含以下三個方面，優(yōu)先考慮醫(yī)療、物聯(lián)網、共享經濟類技術企業(yè)。投資區(qū)域：關鍵為深圳地域。4、投資方法和投資限制投資方法：股權投資投資限制：不得投資于或用于證券、期貨和房地產領域，亦不得以資金或基金企業(yè)所持有被投資企業(yè)股權或其它權利進行擔?；蛉谫Y等活動。投資于單一企業(yè)金額不超出基金規(guī)模20%。對初創(chuàng)期科技型中小企業(yè)投資總額不低于引導基金出資額2倍。管理人員必需老實守信、遵守職業(yè)操守，盡心盡責地為基金企業(yè)做好投資管理工作，不得徇私舞弊，不然給管理企業(yè)和基金企業(yè)造成損失，應負擔對應法律和賠償責任。管理企業(yè)關聯(lián)方和基金企業(yè)對同一項目進行同輪投資時，管理企業(yè)關聯(lián)方投資條件不得優(yōu)于基金企業(yè)投資條件。管理企業(yè)不得在完成基金企業(yè)委托資金80%投資之前，接收和基金企業(yè)含有相同投資領域和導向其它含有創(chuàng)業(yè)投資性質實體委托。經全體股東80%以上表決權同意能夠經過對于管理企業(yè)聘用和解聘，和修改和取消和管理企業(yè)簽署《委托投資及管理協(xié)議》。期后責任：當基金企業(yè)決定終止委托經營契約時，管理企業(yè)應于接到終止契約通知后九十日內辦理交接，期間仍須盡管理人責任。交接期間管理費照常給付，如因管理企業(yè)出現重大過失或違法事件而造成契約終止時，將不給付任何費用。管理企業(yè)和團體在取得業(yè)績費獎勵之前應首先讓基金股東收回全部投資。5、決議組織和決議方法董事會：基金設置董事會，基金董事會對企業(yè)重大事項進行決議，包含：決定基金投資方向；選擇管理企業(yè)；審議投資金額在企業(yè)注冊資本金10%以上投資項目，10%以下（包含10%）授權由管理企業(yè)決議委員會決議。委托管理：基金將和管理企業(yè)簽署委托管理協(xié)議，授權管理企業(yè)具體負責基金項目投資和管理工作。決議委員會：管理企業(yè)設投資決議委員會，是基金股東會授權審議基金項目投資和投資退出等事宜管理機構，有權決定投資金額在基金注冊資本金10%以下投資項目。決議委員會由7人組成，管理團體委派3名，A創(chuàng)業(yè)投資委派1名，聘用專業(yè)投資管理者3名。顧問委員會：基金管理企業(yè)設置顧問委員會，組員由等相關部門和外聘行業(yè)教授組成，依據國家產業(yè)宏觀政策導向，指導基金投資方向。決議步驟：項目起源：深圳地域高新技術產業(yè)集聚，創(chuàng)新能力強大，在創(chuàng)新性項目方面，資源貯備豐富。管理團體在深圳市、乃至中國領域，擁有廣泛社會關系和企業(yè)網絡，這我們將從中挖掘潛在含有良好投資回報項目。管理團體對獲取項目信息進行遴選，從中選出符合要求投資項目。評定和盡職調查：管理企業(yè)對擬投資項目進行法律、財務、市場等評定和調查，符合初選標準項目進入立項評定程序。評定和調查內容包含但不限于：被投資企業(yè)企業(yè)設置及存續(xù)情況和歷次股權變動情況；被投資企業(yè)管理團體及研究技術人員情況；被投資企業(yè)技術情況及技術優(yōu)勢；被投資企業(yè)所處行業(yè)行業(yè)分析及發(fā)展估計；被投資企業(yè)產品市場和銷售情況及發(fā)展前景估計；被投資企業(yè)競爭對手或潛在競爭對手及其關鍵競爭內容和競爭優(yōu)勢；被投資企業(yè)發(fā)展計劃及策略；被投資企業(yè)融資計劃及所融資金用款安排；被投資企業(yè)上兩年度及當月資產負債表及損益表；被投資企業(yè)財務情況及財務估計；被投資企業(yè)估價及依據；被投資企業(yè)投資條件；被投資企業(yè)投資退出及投資回報分析；對投資項目標關鍵風險分析及應對方案；投資提議；其它投資者情況及投資意向書；相關該投資領域市場和技術等方面調研匯報；教授意見（包含書面、口頭或訪談等形式）；必需時經會計師事務所和律師事務所對擬投資項目做調查匯報。項目投資：投資金額在基金注冊資本金10%以下（包含10%）單個項目，在完成盡職調查后，管理企業(yè)決議委員會可決定是否投資。投資決議委員會一致經過為“同意”該項目投資，不然為“不一樣意”該項目投資。投資金額超出基金注冊資本金10%項目，管理企業(yè)在完成項目盡職調查和簽署投資意向書后，提交以下資料，正式上報基金企業(yè)董事會進行投資決議。投資決議委員會經過認為該項目含有投資性決議；投資可行性匯報；對提供申報材料及文件真實性負責承諾；不存在可能損害基金企業(yè)利益關聯(lián)交易或其它行為承諾；基金企業(yè)董事會在收到《投資可行性匯報》10個工作日內對擬投資項目進行審議，并可要求項目小組派相關人員進行答辯。依據會議投票結果，一致同意為“同意”該項目投資，不然為“不一樣意”該項目投資?；鹌髽I(yè)董事會應在收到《投資可行性匯報》10個工作日內所做出投資審議決議書面通知管理企業(yè)，若未在要求天數內書面通知管理企業(yè)，則視同投資審議決議為“同意”。如項目得到基金企業(yè)董事會審批經過，管理企業(yè)將和擬投資企業(yè)談判、準備各項投資協(xié)議書等文件，并立即向基金企業(yè)報備?；鹌髽I(yè)應該將授權書和簽署投資文件連同對應辦理投資所需其它材料和文件一并交管理企業(yè)，授權管理企業(yè)辦理投資所需各項審批、登記、核準和立案等手續(xù)。管理企業(yè)在完成全部投資手續(xù)后，應向基金企業(yè)提供證實基金企業(yè)為被投資企業(yè)股東身份證實文件原件，包含但不限于由被投資企業(yè)簽發(fā)股東出資證實，管理企業(yè)亦應將和原件相符審批、登記、核準和立案證實文件復印件提交一份給基金企業(yè)，并應基金企業(yè)之要求隨時提交原件?；鹌髽I(yè)應該依據投資文件約定時間和金額向被投資企業(yè)提供資金，假如因投資原因未能按時出資造成損失，由基金企業(yè)負擔全部責任，管理企業(yè)不負擔責任但應盡力降低損失。如項目未能得到投資審議委員會審批經過，管理企業(yè)應將相關項目資料歸檔。投資后管理：管理企業(yè)代表基金對被投資企業(yè)進行管理。行使本基金作為股東享受權利（股東收益權除外），包含但不限于派代表參與被投資企業(yè)股東會、行使股東表決權和查閱企業(yè)帳冊等。管理企業(yè)可派專業(yè)人員代表本基金向被投資企業(yè)行使投資人權利，包含但不限于向被投資企業(yè)提名董事、高級管理人員、財務和技術等人員，參與被投資企業(yè)決議和管理，行使對應表決權。退出決議：管理企業(yè)依據投資項目實際發(fā)展情況，主動為基金企業(yè)優(yōu)化退出方案并把握退出時機?；鹌髽I(yè)應在收到管理企業(yè)提出擬退出被投資企業(yè)下述材料和文件后五個工作日內作出相關書面文件配合。同時，基金企業(yè)應該將簽署投資退出文件連同對應辦理投資退出所需其它材料和文件一并提交管理企業(yè)，由管理企業(yè)負責辦理投資退出所需各項審批、登記、核準和立案等手續(xù)。項目退出決議；退出投資企業(yè)需簽署各項法律文件；退出投資企業(yè)方案；法律、財務等方面合規(guī)性意見。管理企業(yè)在完成全部投資退出手續(xù)后，將和原件相符審批、登記、核準和立案證實文件復印件提交一份給基金企業(yè)。管理企業(yè)應該確保將投資退出所取得全部款項由相關方直接交付基金企業(yè)。目標企業(yè)目標企業(yè)資料搜集項目初選資料搜集項目初選項目經理項目經理教授評審項目考察跟蹤教授評審項目考察跟蹤內部初審內部初審股權投資方案設計盡職調查股權投資方案設計盡職調查投資決議委員會投資決議委員會＞基金注冊資本金10%項目≤基金注冊資本金10%項目＞基金注冊資本金10%項目≤基金注冊資本金10%項目投資決議委員會決定上報企業(yè)（基金）董事會投資決議委員會決定上報企業(yè)（基金）董事會投資管理法律審核協(xié)議簽署投資管理法律審核協(xié)議簽署投資投資制訂股權變現退出方案增值服務制訂股權變現退出方案增值服務股權撤出變現股權撤出變現6、投資托管為確?；鹳Y產安全，基金資產交由一家商業(yè)銀行進行托管，基金資產調撥、處理、費用劃付、收益分配，均由托管銀行實施，托管銀行依據投資企業(yè)股東會經過托管協(xié)議和經營權管理協(xié)議對基金管理人實施監(jiān)督，保障基金資產安全。7、投資退出投資項目標退出方法包含IPO退出、股權轉讓、管理層回購和清算等。8、管理費用和收益分配管理年費總體為委托資金2%。具體支付百分比為，第1-3年為2.5%，第4年為2%，第5-7年為1.5%。假如委托期限延長，延長年度根據每十二個月0.5%計。在收回委托資金總額后，提取投資利潤20%給管理企業(yè)作為管理績效分成，管理企業(yè)內部分配向管理團體傾斜。提議人和管理團體介紹1、基金企業(yè)董事會、監(jiān)事會人員介紹基金企業(yè)董事會由人組成。個出資方各委派1名董事，向社會公開招聘1名獨立監(jiān)事。具體人員在企業(yè)設置時確定。董事長由董事會選舉產生。提議由國家發(fā)改委出資代表擔任董事長，北京市發(fā)改委出資代表擔任副董事長，有利于基金運作和發(fā)展。監(jiān)事會由人組成。個出資方各推薦1名，向社會公開招聘1名獨立監(jiān)事。具體人選在企業(yè)設置時明確。2、關鍵管理人員（GP）介紹管理團體組員均由中國一流、含有豐富基金運作經驗、高科技產業(yè)投資經驗和產業(yè)管理經驗專業(yè)人士組成。關鍵管理人員有。在企業(yè)設置后再引進兩位資深教授。3、關鍵股東情況介紹4、投資決議委員會名單和介紹決議委員會由人組成，管理團體委派名，另外，擬聘用創(chuàng)業(yè)投資教授名，介紹以下：基金募集計劃和募集進度安排1、基金募集計劃基金總體上募集到位時間年月底前募集億人民幣；資金起源:2、出資期限：成立管理企業(yè)；簽署投資協(xié)議；簽署委托投資管理協(xié)議；：100%資金到位；風險分析和控制2、風險控制綜合考慮政策風險、盡職風險、道德風險、管理風險，風險控制將關鍵貫穿于以下步驟。因為基金管理者，實施合作人制度，管理團體本身持有管理企業(yè)股份，所以，道德風險得到有效控制。管理企業(yè)作為一般合作人，持有一定百分比基金股份，從而將二者利益緊密相聯(lián)，形成制約機制，控制風險。本基金設置和運作嚴格遵照國家相關法規(guī)和政策，規(guī)避現有法規(guī)中限制和抵觸。在投資策略上，采取聯(lián)合投資，分散投資風險等方法。聯(lián)合有產業(yè)背景資本和中國外戰(zhàn)略投資者共同進行項目投資，將有利于退出和資源整合；對不一樣階段項目進行合理配置；投資形式和方法多元化，可采取多個形式股權投資如一般股、優(yōu)先股等；投資百分比限制標準，即投資于單一企業(yè)金額不超出基金規(guī)模20%。在運作體制上，強化對被投資企業(yè)監(jiān)督指導作用。在被投資企業(yè)董事會中，視基金投資百分比（10%以上含10%），確保最少一個董事席位；和被投資企業(yè)簽署完善投資協(xié)議，明確各自義務和權利；幫助被投資企業(yè)引進具行業(yè)經驗和市場影響獨立董事，首選基金或管理企業(yè)教授委員會組員。在項目篩選上，制訂科學和嚴格項目篩選標準，以確保投資