保證擔保合同糾紛范文（21篇）

保證擔保合同糾紛范文（21篇）擔保是一種經(jīng)濟活動中常見的方式，它可以提高信用度并解決風險問題。降低擔保風險的關(guān)鍵在于嚴格的審查和評估，全面了解擔保對象的信用狀況和風險偏好。

擔保合同糾紛

上訴人(原審原告)：中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行青海省分行營業(yè)部。

負責人：周海文，該營業(yè)部總經(jīng)理。

托付代理人：馬福祥，青海同一律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：青海省農(nóng)牧生產(chǎn)資料總公司。

法定代表人：張海挺，該公司總經(jīng)理。

托付代理人：宋占榮，該公司職員。

擔保合同糾紛被告上訴狀

上訴人因_____________(寫明案由,即糾紛的性質(zhì))一案不服_____________人民法院(寫明一審法院名稱)_________________第_______________號__________判決,現(xiàn)提出上訴。

上訴懇求及理由如下：_________________。

懇求事項：_________________(寫明提出上訴所要達到的目的)。

事實和理由：_________________(寫明上訴的事實依據(jù)和法律依據(jù),應針對一審判決認定事實、適用法律或?qū)徟谐绦蛏洗嬖诘膯栴}和錯誤陳述理由)。

此致

_____________人民法院。

上訴人：_________________(簽名或蓋章)。

_____________年__________月__________日。

擔保合同糾紛起訴狀

原告：北京元寶永順商貿(mào)有限公司。

居處地：北京市豐臺區(qū)。

法定代表人：溫先生，職務(wù)：經(jīng)理。

聯(lián)系電話：

被告一：xxxxxxxxx有限公司。

居處地：山東省青島市xxxxxxxxx。

法定代表人：姜超，職務(wù)：總經(jīng)理。

聯(lián)系電話：xxxxxxxxx。

被告二：xxxxxxxxx有限公司北京分公司。

居處地：北京市海淀區(qū)阜成路73號?；荽髲Ba座1至4層。

負責人：高x。

聯(lián)系電話：xxxxxxxxx。

訴訟懇求：

1、懇求判令二被告支付原告貨款904048.09元。

2、懇求判令二被告支付逾期利息85884.57元，本息共計10110132.66元。

3、懇求判令被告擔當本案全部訴訟費用。

事實和理由：

原告與二被告系買賣合同關(guān)系，被告一與被告二系總分公司關(guān)系。

原告長期為被告二供貨，主要供應蔬菜、肉禽、水果等餐飲材料。

原告在20xx年2至20xx年12月給被告二供貨期間貨款共計904048.09元，二被告始終以各種理由推脫不支付原告貨款。

現(xiàn)訴請法院判決二被告償還原告的欠款904048.09元及利息85884.57元，共計10110132.66元，以維護原告合法權(quán)益，依照《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律規(guī)定訴至貴院，懇請貴院依法支持原告的訴訟懇求。

此致

北京市海淀區(qū)人民法院。

具狀人：

原告：xxx，女，11011年2月5日誕生，漢族，無業(yè)，住xxxx，身份證號碼xxxxxxxxxxxxxxxxxx.

被告：xxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，居處地xxxxx，實際經(jīng)營地xxxx(郵編101101)，注冊號xxxxxxx，聯(lián)系電話xxxxxxxxx.

法定代表人xxx，系公司董事長。

訴訟懇求：

2.判令被告擔當本案訴訟費用。

事實與理由：

20xx年12月31日，原告與被告簽訂了編號為yxxx的《商品房預售合同》。

依據(jù)該合同的約定，被告應在20xx年8月30日前向原告交付房屋，否則需向原告支付逾期交房的違約金;違約金自約定的交房期限屆滿之次日起至實際交付之日止，依原告全部已付款的萬分之一按日計算，并于實際交房之日起30內(nèi)向原告支付。

20xx年1月22日，原告向被告支付了全部購房款，但是被告未根據(jù)合同約定時間交付房屋。

20xx年10月7日，原告與被告簽訂了《補充協(xié)議》，被告承諾在20xx年5月30日前交付房屋。

據(jù)此協(xié)議，被告逾期交房的違約金仍按《商品房預售合同》中約定的交房日期即20xx年8月30日之次日起計算。

20xx年8月18日，被告向原告發(fā)出了《關(guān)于推遲交房的致歉信》。

在該致歉信中，被告明確說明，“我司將嚴格依照與您簽署的《北京市商品房預售合同》約定的方式向您支付違約金”。

直到20xx年12月10日，被告方將《商品房預售合同》項下的房屋交付給原告。

依據(jù)被告逾期交付房屋的事實以及雙方關(guān)于違約金的約定，被告應當向原告支付自20xx年8月31日起至20xx年12月10日止的.違約金及其利息。

被告在實際交付房屋之日30日內(nèi)未向原告支付違約金。

原告多次要求被告支付違約金，被告始終不支付。

20xx年1月，原告托付律師向被告發(fā)出《律師函》，被告簽收后仍不向原告支付違約金。

綜上所述，為維護合法權(quán)益，原告依據(jù)我國法律的相關(guān)規(guī)定，向貴院提起訴訟，懇請貴院支持原告的訴訟懇求。

此致

xx人民法院。

起訴人(簽字)：

20xx年x月xx日。

1、案件的判決結(jié)果要看法律規(guī)定以及雙方的證據(jù)。

現(xiàn)在，尚未開庭，判決結(jié)果未出，不能判定法官的行為是否偏袒，您現(xiàn)在主要是對訴訟程序不了解，才會產(chǎn)生各種誤會。

2、法官主動調(diào)取證據(jù)是法律法規(guī)允許的，有法律法規(guī)規(guī)定的情形的，法院可以主動調(diào)取證據(jù)或應一方申請調(diào)取證據(jù)，并不屬于偏袒一方。

您假如有法律法規(guī)規(guī)定的情形，也可以申請法官主動調(diào)取證據(jù)。

3、立案八個月未開庭的確是不正常的，可以向有關(guān)機關(guān)反映。

但假如被告充分利用了法律規(guī)定的程序，拖延開庭的時間，立案八個月未開庭是可能存在的。

假如是被告利用法律規(guī)定的程序，與法官無關(guān)。

律師就常常利用法律規(guī)定的程序，拖延審判的期限，以取得對自己最有利的結(jié)果。

4、被告就同一案件起訴原告，是正常的，可能屬于反訴，也可能是另行起訴。

來自法律快車。

擔保合同糾紛被告上訴狀

法定代表人：_________________。

地址：_________________。

法定代表人：_________________。

地址：_________________。

法定代表人：_________________。

地址：_________________。

上訴人因醫(yī)療損害賠償糾紛一案，不服鄭州市中原區(qū)人民法院(20__)中民一初字第2435號民事判決，特提起上訴。

上訴懇求：_________________。

3、一審、二審訴訟費用均由被上訴人擔當。

上訴事實和理由：_________________。

此致

_____________人民法院。

附：本上訴狀副本__________份。

上訴人：_________________(簽名)。

_____年_____月_____日。

擔保合同糾紛被告上訴狀

上訴人(原審原告)：_________________劉__________，男，19__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：__________________________，安丘市郚山鎮(zhèn)_______________村人。

上訴人(原審原告)：_________________玲，女，19__________年_____月__________日生，漢族，公民身份號碼：_______________________，黑龍江省雞西市________________人，系劉__________之妻。

被上訴人(原審被告)：_________________臨朐縣__________醫(yī)院。

地址：_____________。

法定代表人：______________，職務(wù)：_________________院長。

上訴懇求：

1、依法撤銷_______人民法院(20__________)臨民初字第_____________號民事判決書，依法改判或發(fā)回重審。

2、一、二審訴訟費用由被上訴人擔當。

事實與理由：

一、原審法院依據(jù)山東省醫(yī)學會司法鑒定中心《司法鑒定看法書》確定的30%-40%的過錯參加度，認定被上訴人擔當上訴人損害賠償責任的比例為上訴人實際損失的40%，該認定依據(jù)錯誤。

此致

_____________人民法院。

上訴人：_________________(簽名)。

_____年_____月_____日。

保證合同糾紛代理詞

審判長,審判員：

我們接受本案原告有限公司的托付，依法擔當其與被告分公司保險合同糾紛一案的代理人。經(jīng)過開庭前的調(diào)查、庭審質(zhì)證和辯論，本案的基本領(lǐng)實已清晰。下面，依據(jù)本案事實和所涉的法律問題，發(fā)表如下代理看法，供法庭參考。

下面，針對被告代理人的答辯，本代理人發(fā)表如下看法：

一、被告在簽訂保險合同時已知投保車輛未年檢，應當擔當賠償或者給付保險金的責任”。

原告投保車輛，其車牌號后三位為390，根據(jù)廣東省以前的機動車年審規(guī)定，是以車牌尾數(shù)對應的月份為準，如本案車輛號牌尾數(shù)為0，因此應在10月年審，托付人也始終誤以為其車輛年審時間為每年10月，而不知道廣東省在下半年已變更了年審方法，均以行駛證登記日期為準，因此托付人實際應在5月底前年審，但由于其誤會，而導致出險時車輛未年審。本案所涉車輛的行駛證在5月底沒有年審，就應當過期，原告在投保車輛時間是6月29日，被告核對對車輛行駛證等證件原件及之后接受原告交付的車輛行駛證等復印件資料時并沒有提出任何異議，可見被告在簽訂合同時已經(jīng)了解該車行駛證沒有年檢這一事實，且被告簽發(fā)保單，視為同意承保，投保人已經(jīng)就該保險合同已經(jīng)繳納保險費。依據(jù)《保險法》第十六條規(guī)定：“保險人在合同訂立時已知投保人未照實告知的狀況的，保險人不得解除合同；發(fā)生保險事故的，保險人應當擔當賠償或者給付保險金的責任”，可見，保險上的告知義務(wù)中我國實行的是詢問告知，保險人訂立保險合同是在理解清晰投保人告知事項的基礎(chǔ)上確定的，如保險人在訂立合同時已知投保人不履行照實告知義務(wù)或者告知事項不實而仍舊與之訂立保險合同，卻在出險時又以此為由不擔當責任，有違誠懇信用原則。故此，行駛證未年審，假如保險公司在簽訂合同時已經(jīng)了解這些事實，在車輛發(fā)生事故時，保險公司不能以免責條款為由解除合同，或者推卸保險責任。

二、被告拒付保險金的行為違反保險的職能。

保險的其本職能是分散風險和補償損失，保險作為人類應付自然災難和意外風險的一種手段，其目的是分散風險。保險組織通過向投保人上收取保險費，建立保險基金，當被保險人遭遇損失時，用保險基金進行補償。這事實上就是用廣闊投保人的錢來補償一部分被保險人的損失，或者說將一部分人面臨的危急分攤給廣闊投保人，通過保險補償，被保險人能夠用獲得的保險金重新購置財產(chǎn)，復原正常的生活和生產(chǎn)經(jīng)營，提高了人們對危急的承受實力。被告不付保險金的行為，從根本上違反了保險的職能要求。

三、依據(jù)保險法理論，車輛未經(jīng)年檢不予理賠的免責條款本身就違反了保險的有關(guān)原則，屬于惡意的免責條款。

保險公司在保險條款中設(shè)立車輛未經(jīng)年檢、無行駛證、無號牌、檢驗不合格則不予賠等的免責條款，從條款的表面用意來看，主要是為了杜絕無證駕駛、無牌駕駛、駕駛不合格的機動車輛。但是，從條款的深層目的來看，保險公司之所以將這些的情形列為免責條款，乃是因為在這些情形下，駕駛機動車的危急將比正常駕駛的危急增加，出險幾率較高，因此將其列為免責條款。

但是，機動車未經(jīng)年檢，危急是否肯定增加？凡是有正常思維的人都會得出結(jié)論：未經(jīng)年檢的車輛不肯定不合格。比如，剛買一年的新車沒有年檢，其不合格的幾率很小。而本案的事實也證明白這種狀況，交通事故發(fā)生之后，粵b28390車經(jīng)過鑒定，證明在發(fā)生交通事故時各項汽車性能均在合格范圍內(nèi)，既然車輛檢驗合格，那么，車輛出險的危急并沒有增加，從而保險公司就不應以此拒賠。而保險公司將“車輛未經(jīng)年檢”混跡于“無行駛證”、“無號牌”、“檢驗不合格”等情形之中，實有“渾水免責”之嫌。

而且，還須要強調(diào)的保險法原理是，在免責事由與事故結(jié)果之間，必需存在近因關(guān)系。近因原則不僅體現(xiàn)在被保險人索賠時須要主見緣由與事故之間存在近因關(guān)系，還體現(xiàn)在保險人主見免責時，必需證明免責條款中的內(nèi)容必需與事故之間具有近因關(guān)系。就本案來說，保險公司如欲以車輛未經(jīng)年檢的免責條款拒賠，必需證明車輛未經(jīng)年檢是造成保險事故的近因，否則不能拒賠。而恰恰在這點上，由于本案交通事故的緣由是駕駛員本身，這與車輛未經(jīng)年檢的免責條款風馬牛不相及，保險公司也沒有舉證證明事故發(fā)生與車輛未經(jīng)檢驗有干脆因果關(guān)系，因此，保險公司也是無由拒賠。

四、被告供應的格式條款有兩種以上說明的，應作出不利供應格式條款的被告的說明。

《中華人民共和國合同法》第四十一條明確規(guī)定：“對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按通常理解予以說明。對格式條款有兩種以上說明的，應當作出不利于供應格式條款一方的說明。”

假設(shè)機動車輛保險條款中責任免責條款第三條第（二）款規(guī)定的“未在規(guī)定期限內(nèi)進行機動車平安技術(shù)檢驗或檢驗未通過的”對雙方有約束力，也應作出有利于原告的理解。

（一）按法律規(guī)定，原告的車輛現(xiàn)在是每年檢驗一次。在也就是說205月-4月原告在這一年內(nèi)的任何一天進行平安技術(shù)檢驗，都符合法律規(guī)定。只要檢驗合格，就認為這一年度年檢合格。年5月―204月是其次個檢驗年度，在這一年里任何一天進行平安技術(shù)檢驗，都符合法律規(guī)定。只是檢驗合格，就認為這一年度年檢合格。在未按規(guī)定，可以理解為法律規(guī)定，也可以理解為交通管理部門的規(guī)定的狀況下，應理解為按法律規(guī)定。即在年檢年度內(nèi)任何一天檢車，都屬于按規(guī)定年檢。這樣理解有利于符合同法第四十一條的規(guī)定。原告在2024年9月檢車，屬于按規(guī)定年檢，被告應予賠償。

（二）原告在2024年5月―2024年4月的年檢年度內(nèi)，是于2024年9月進行的年檢，比年檢年度的的起始時間2024年5月晚4個月，在這種狀況下，被告在訂立保險合同時沒有提出異議，根據(jù)誠懇信用原則和保險的禁反言原則，被告無權(quán)對2024年5月-2024年4月年度年檢未在2024年4月份檢車提出異議。

（三）從〈中華人民共和國道路平安法實施條例〉規(guī)定平安技術(shù)檢驗的目的看，是為了避開機動車平安性能不合格，給他人造成損失，認為年檢合格，推定這一年內(nèi)機動車的平安性能是合格的。原告是2024年9月進行的年檢，可以推定2024年9月之前，原告的機動車是合格的，原告年檢的日期是2024年9月，離事故發(fā)生時間2024年7月17日不到三個月，應認為車輛在發(fā)生事故時是合格車輛，原告在2024年7月17日發(fā)生保險事故，被告應予賠償，被告拒賠的行為違反了法律規(guī)定的誠懇信用原則。

（四）事故認定書載明，“司機駕車行進中沒有與前車保持足以實行緊急制動措施的平安距離”。說明該起事故的發(fā)生，是由于駕駛?cè)宋戳粢獾角胺綘顩r，操作失誤，與車輛的性能無關(guān)。發(fā)生保險事故的緣由與保險車輛在2024年5月份沒年檢沒有因果關(guān)系。

五、保險條款的第三條其次項因解除對方主要權(quán)利且保險人未盡說明提示義務(wù)而無效，被告應當賜予保險賠償。

被告認為，本案肇事車輛未經(jīng)年檢，依保險條款的約定，被告應當免責。我們先來細致分析該條款吧：

首先，年檢是公安機關(guān)為保障社會公共交通平安而對機動車進行的定期強制檢測，目的是確保車輛能夠平安行駛。這種檢測只能證明被檢車輛在檢測時是合格適用的，而不能保證在下一個年檢周期內(nèi)始終合格適用，所以年檢只是行政機關(guān)管理車輛的權(quán)宜之計。未參與年檢，僅僅是違反了行政法規(guī)的規(guī)定，理應接受行政機關(guān)的懲罰；假如發(fā)生事故，在責任認定和擔當上依法可以適當加重。但這不應當成為作為同等民事主體的保險公司免責的引用。

其次，事故車輛在事故后送檢測，結(jié)論為“合格”。既然是合格的，說明事故車輛是符合上路行駛的實質(zhì)要件的，造成事故不是車輛自身的緣由。所以，我們認為，事故車輛在實質(zhì)上是合格的。

最終，事故認定書載明，“司機駕車行進中沒有與前車保持足以實行緊急制動措施的平安距離”。說明該起事故的發(fā)生，是由于駕駛?cè)宋戳粢獾角胺綘顩r，操作失誤，與車輛的性能無關(guān)。

另外，保險法第18條規(guī)定，保險人對保險合同中的免責條款必需予以明確說明，但本案被告未能供應有效證據(jù)證明其已盡到此義務(wù)，該免責條款依法不發(fā)生效力。

六、被告擬定的保險合同中與本案有關(guān)的免責條款，顯失公允，依據(jù)民法通則和合同法，應當確認無效。

《民法通則》第4條：民事活動應當遵循自愿、公允、等價有償、誠懇信用的原則。

《合同法》第40條：格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的，或者供應格式條款一方免除其責任、加重對方責任、解除對方主要權(quán)利的，該條款無效。

《保險法》第11條：投保人和保險人訂立保險合同，應當遵循公允互利、協(xié)商一樣、自愿訂立的原則，不得損害社會公共利益。

綜上，保險條款的第三條其次項因解除對方主要權(quán)利、顯失公允且保險人未盡說明提示義務(wù)而無效，被告應當賜予保險賠償。

綜上，代理人認為，原告懇求被告賠償車輛損失保險金元有充分的事實和法律依據(jù)，被告拒賠無理，懇求法庭依法支持原告的訴訟懇求。

擔保合同糾紛起訴狀

原告鄭州某某大裝飾設(shè)計工程有限公司，居處地：鄭州市紫荊山路商城路交叉口金城國貿(mào)1713室。

法定代表人：盧某某，任董事長。

被告紀超，男，1979年5月16日誕生，漢族，住鄭州市金水區(qū)豐產(chǎn)路27號院1號樓25號。

訴訟懇求。

一、判令被告支付原告工程款元，違約金元;。

二、本案訴訟費由被告擔當。

事實與理由。

原告于年5月31日同被告簽訂《建筑裝飾裝修工程施工合同》，合同約定由原告承包被告發(fā)包的鄭州市某某休閑商務(wù)會館改造翻新項目，合同價款為人民幣73萬元，雙方約定合同生效后由被告分四次向原告支付，詳細付款方式為：簽訂合同當日支付42萬元;本項目二樓、三樓地下室及一樓后包房完工支付20萬元;項目整體完工后三個月至一百零一天內(nèi)支付9萬元，并約定如在一百零一天后支付每延期一天被告應根據(jù)1010元/天的標準向原告支付滯納金(違約金);工程驗收12個月后20天內(nèi)支付剩余1萬元。合同簽訂后，原告如約履行了合同義務(wù)，而被告卻在支付第一筆合同價款和其次筆價款的一半(即1萬元)后以種種理由推拖支付剩余款項。由此給原告造成了巨大的經(jīng)濟損失，為維護原告的合法權(quán)益，特依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第108條之規(guī)定訴至貴院，請依法判如所請。

此致

鄭州市金水區(qū)人民法院。

具狀人：鄭州某某大裝飾設(shè)計工程有限公司。

二0一0年二月八日。

保證合同糾紛代理詞

案中被告吳某xx與原告均未供應借款系用于夫妻共同生活的任何證據(jù)，因此不能認定本案債務(wù)系夫妻共同債務(wù)，被告魏某xx不應擔當連帶清償責任。

二、假設(shè)被告魏某xx對涉案借款需擔當連帶償還責任，逾期還款利息也只能參照銀行同類貸款的利率計息。

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干看法》。

第九條也規(guī)定“公民之間的定期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息貸款經(jīng)催告不還，出借人要求償付催告后利息的，可參照銀行同類貸款的利率計息”。據(jù)此，本案逾期還款利息只可以參照銀行同類貸款的利率計算。

以上代理看法，期盼法庭合理接受，感謝!

代理人：

秦皇島陳立峰律師事務(wù)所整理二零一二年十一月日。

敬重的審判長、審判員：

因a(以下簡稱a)訴b(以下簡稱b)、d、g借款合同糾紛一案，xxx律師事務(wù)所接受a的托付，依法指派xxx律師作為a的代理人參加了本案的庭審?，F(xiàn)依據(jù)本案相關(guān)證據(jù)及庭審狀況發(fā)表如下代理看法：

一、a與b簽訂的借款合同真實有效，a完全履行了向b放款300萬元的合同義務(wù)，而b對于收到該借款的事實也予以了明確確認。

1、2024年9月10日，a與b簽訂a流借字(2024年)第870號借款合同，約定b向a借款金額為300萬元，月息13‰，逾期罰息26‰，借款期限七個月(從2024年9月10日起至2024年4月10日止)。該借款合同是雙方在a居處地簽訂的，是雙方真實意思表示，是真實有效的合同，且b對該借款合同的真實性予以承認。

2、當借款合同與借據(jù)約定不一樣時，以借據(jù)為準。該借款合同第三條款項下，借款期限起始日與借款借據(jù)不一樣時，以第一次放款時的借據(jù)所載實際放款日期為準，本條第一款約定的借款到期日作相應調(diào)整。b與a簽訂該借款合同于2024年9月10日，但實際放款日為2024年11月13日，即借款期限起始日應當以借據(jù)載明的日期2024年11月13日為準。且還款日期調(diào)整為2024年3月13日，借款期限為四個月。

3、該合同約定借款人b違約時，由b擔當貸款人a實現(xiàn)債權(quán)的合理費用。本案a為實現(xiàn)債權(quán)和擔保權(quán)利支付的律師費12萬元應由b擔當。

二、b未按期履行還款義務(wù)，仍拖欠a借款300萬元本金及利息。

1、2024年11月12日,b以授權(quán)托付書的形式授權(quán)予其法定代表人c接收a發(fā)放的300萬元借款。2024年11月13日,a依據(jù)b的指示將借款300萬元轉(zhuǎn)至案外人c名下的xx銀行xx支行賬戶上(卡號為)，并由案外人c將該借款轉(zhuǎn)交b。以支付憑證為依據(jù)，且經(jīng)過庭審核實確認，b已收到上述借款，但b未能按期履行償還借款本金及利息的義務(wù)。

3、以a與c借款發(fā)放回收憑證和a與b借款發(fā)放回收憑證這兩組證據(jù)清晰表明，b與a簽訂并履行的多份借款合同中，b系通過案外人c的賬戶接收借款，通過案外人c或f的銀行賬戶予以還款，雖存在交叉還款，但案外人c與a之間的借款關(guān)系同b與a之間的借款關(guān)系明確區(qū)分開，借款還款賬目一一對應，根本不存在混淆的現(xiàn)象。至于b在2024年11月11日歸還的300萬元，并非其償還本案訴爭借款合同的借款，而系b償還其從前所欠a其他借款合同的款項。因放款日期調(diào)整，2024年11月13日，a才將本案訴爭的300萬元借款轉(zhuǎn)入b指定的c賬戶，該借款至今仍未歸還。

因此，懇求b償還300萬元借款的訴求應得到支持。

三、d本人與a簽訂的保證合同真實有效，不存在套用其他保證合同的行為,d與g系夫妻，應對借款擔當連帶責任。

1、g與d系合法夫妻，經(jīng)協(xié)商一樣，g簽署了配偶同意確認書，同意d以夫妻共同財產(chǎn)為b與a簽訂的a流借字(2024年)第870號借款合同供應擔保。

2、2024年9月10日，d與a簽訂了a流保字(2024年)第870-1號保證合同，保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和a為實現(xiàn)債權(quán)與擔保權(quán)利而發(fā)生的費用，保證期間為兩年。該保證合同真實有效。

3、d和g承認該保證合同系對2024年9月10日那份借款合同進行的擔保，即承認對a流借字(2024年)第870號借款合同供應擔保，而本案訴爭就是a流借字(2024年)第870號借款合同，所以，不存在套用其他保證合同的事實，d和g應對該借款擔當連帶責任的訴求應得到支持。

綜上所述，本案事實清晰、證據(jù)充分，依法應當?shù)玫椒ㄔ褐С?。望貴院公正判決。

此致

xxx法院。

代理人：

2.民間借貸的代理詞范文一則。

8.金融借款合同答辯狀。

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保證合同糾紛代理詞

敬重的審判員：

四川英特信聯(lián)合律師事務(wù)所受本案被告成都溢陽茶壺餐飲消遣有限公司、雷云友、王仕春的托付，指派我擔當其參加訴訟的代理人。接受案件后，我進行了必要的調(diào)查取證，現(xiàn)經(jīng)開庭調(diào)查，依據(jù)查明的事實，結(jié)合相關(guān)證據(jù)和法律，發(fā)表如下代理看法：

一、物業(yè)服務(wù)合同均屬無效。《國務(wù)院物業(yè)管理條例》其次十四條第2款明確規(guī)定，前期物業(yè)服務(wù)應當通過招標的方式選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)，而本案的前期物業(yè)服務(wù)公司不是通過招標的方式選聘，故違反了行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬于無效?！兑珀柧G城物業(yè)管理服務(wù)合同》的簽訂也嚴峻違反了《中華人民共和國物權(quán)法》第七十六條和《物業(yè)管理條例》第十一條、第十二條等法律、行政法規(guī)之強制性規(guī)定，即業(yè)主委員會選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)沒有經(jīng)過半人數(shù)且占過半面積的業(yè)主表決同意，因此，該合同也屬于無效合同，對業(yè)主及物業(yè)運用人沒有法律約束力，原告沒有起訴的合同依據(jù)，故原告的訴訟懇求應予駁回。

二、原告從未向被告履行過物業(yè)服務(wù)義務(wù)，無權(quán)主見物業(yè)服務(wù)費。事實上，本案原告從來沒有向被告履行過諸如房屋修理、養(yǎng)護，水、電、氣設(shè)備修理、保養(yǎng)，綠地、花木種植養(yǎng)護管理，垃圾清理，平安監(jiān)控、巡察、門崗執(zhí)勤，代繳水、電、氣、寬帶、垃圾清運費用等物業(yè)服務(wù)義務(wù)，并且，原告也沒有任何有效證據(jù)證明其曾向被告履行過諸如前述的物業(yè)服務(wù)義務(wù)，被告所舉的諸如保潔記錄等資料，不具有客觀性和關(guān)聯(lián)性，不能作為本案的證據(jù)，不能證明其履行了物業(yè)服務(wù)義務(wù)。相反，被告所在的附56-57號商鋪，早在建房過程中就已單門獨戶、大門朝外(有公證處保全的現(xiàn)場錄像光碟內(nèi)容為證)，自行干脆獨立向相關(guān)部門申請了專用的水、電、氣、寬帶等配套設(shè)施，并干脆向相關(guān)部門繳費(有繳費發(fā)票為證)，而且，被告就56-57號商鋪聘請了特地的保安人員、物業(yè)管理人員、物業(yè)維護人員、保潔人員對商鋪外圍進行服務(wù)，有相關(guān)證人的書面證詞和出庭作證、相關(guān)人員的勞動合同、工資表等為證。因此，原告沒有向被告供應物業(yè)服務(wù)，卻主見物業(yè)服務(wù)費用于法無據(jù)，應予駁回。

三、訴訟時效已過。假如(僅僅是一種假設(shè))，被告與原告存在真實有效的物業(yè)服務(wù)合同關(guān)系，那9月以前的物業(yè)服務(wù)費也超過訴訟時效，依法應予以駁回，因為合同約定費用每季付，即每季度的費用為一筆債務(wù)，根據(jù)司法說明之規(guī)定，各筆債務(wù)應分別計算訴訟時效，而07年9月以前各季度的各筆費用均超過了訴訟時效。

四、滯納金違法屬無效。關(guān)于前期物業(yè)服務(wù)協(xié)議和物業(yè)服務(wù)合同約定的滯納金，根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，滯納金屬于行政法領(lǐng)域的法律概念，它是特指行政主體對行政相對人不履行特定行政法律義務(wù)而實行的一種行政執(zhí)行罰，它不能適用于兩個同等的民事主體之間，而且合同法關(guān)于違約責任形式的規(guī)定里面，根本就沒有滯納金這種違約責任形式，合同法也沒有授權(quán)當事人可以約定隨意的違約責任形式。因此，本案合同里約定的滯納金違反國家法律規(guī)定，應屬無效，滯納金也應被依法駁回。

保證合同糾紛代理詞

敬重的審判長：

本律師作為三原告的訴訟代理人，爭對本案激活條款約定免責是否有效、保險卡是否已經(jīng)激活以發(fā)表如下代理看法，請法庭在合議時能予以考慮：

一、單論激活條款約定，該約定屬于保險人免責條款，未明確告知投保人未激活的后果，該格式條款加重投保人責任、免除保險人責任，激活條款約定免責無效。

激活條款表面為生效條款，實為未激活被告某保險公司免責條款。依據(jù)《合同法》第三十九條，《保險法》第十七條之規(guī)定，對保險合同中免除保險人責任的條款，保險人在訂立合同時應當在投保單、保險單或者其他保險憑證上作出足以引起投保人留意的提示，并對該條款的內(nèi)容以書面或者口頭形式向投保人作出明確說明;未作提示或者明確說明的，該條款不產(chǎn)生效力。保險人未對該未激活條款免責向投保人做出明確說明，在庭審中被告某財產(chǎn)保險公司長沙中心支公司也未供應任何證據(jù)證明其向投保人明確說明保險卡未激活就可以免除賠償責任。因此，該激活條款約定免責無效。

二、經(jīng)過法庭審理，通過被告某保險代理公司佐證與被告某保險公司事后醫(yī)院查勘的事實可以確認保險卡已經(jīng)激活。

僅登記姓名及身份證號。

2、意外事故發(fā)生后，被告某公司工作人員到寧鄉(xiāng)縣人民醫(yī)院探望了投保人，并做查勘，告知原告收集理賠資料交被告某保險代理公司進行理賠。這也足以說明保險卡已經(jīng)激活，未激活系統(tǒng)中不會有投保人投保信息，被告某公司在沒有任何投保人信息的狀況下也不行能到醫(yī)院查勘，更不行能讓原告收集理賠資料理賠。上述事實寧鄉(xiāng)縣雙燕村村民委員會出具的《證明》及被告某公司出具的《關(guān)于投保人理賠案件的事由說明》第2點、第3點及第5點可以印證。

綜上，原告認為，本案所涉保險卡已經(jīng)激活，被告某保險公司應當履行賠償義務(wù)。即使未激活，被告某保險公司并未向投保人明確說明未激活免責的條款，屬于無效條款。保險公司收取保險費，保險卡交付投保人，保險合同成立并生效，被告某公司亦應當擔當賠償責任。為保障投保人合法權(quán)益，以上看法望法庭接受。

代理律師：劉朋輝。

湖南華湘律師事務(wù)所二o一五年一月二十七日。

6.保險代理人的作用是什么。

7.平安保險代理合同。

8.車輛商業(yè)險有哪些不予理賠的狀況。

9.為什么第三者責任險要保101萬。

保證合同糾紛代理詞

敬重的審判長、審判員：

我受重慶某汽車銷售有限公司(下稱原告或某汽車銷售公司)的托付，擔當該公司訴重慶某汽車運輸有限公司(下稱被告或運輸某公司)汽車消費借款保證合同糾紛一案的代理人，通過具體了解案情，分析證據(jù)和查閱相關(guān)法律法規(guī)，現(xiàn)就該案發(fā)表以下代理看法，供合議庭審理參考：

本案中，被告某公司為拓展掛靠業(yè)務(wù)而找到購車人，購車人到某汽車銷售公司購車后掛靠在某運輸公司，應付車款由某公司集中起來統(tǒng)一分期交給某汽車銷售公司，再由某汽車銷售公司付給銀行，并且某公司為全部掛靠在其名下而從某汽車銷售公司購車的購車人供應了連帶責任保證。本案原告某汽車銷售公司是依據(jù)雙方于10月19日簽定的《協(xié)議》而起訴某公司，該無名《協(xié)議》從內(nèi)容上不難看出事實上是一份保證合同，因此本案定性為保證合同糾紛為妥。

二、依據(jù)現(xiàn)行法律和有關(guān)司法說明的規(guī)定，在連帶擔保責任中債權(quán)人有通過起訴債務(wù)人和擔保人，或者單獨起訴保證人實現(xiàn)自己訴權(quán)的選擇權(quán)。本案僅列某公司為被告符合法律規(guī)定。

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用擔保法若干問題的說明》第126條的規(guī)定，“連帶責任保證的債權(quán)人可以將債務(wù)人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務(wù)人和保證人作為共同被告提起訴訟?！痹摋l款是針對《中華人民共和國擔保法》第十八條“當事人在保證合同中約定保證人與債務(wù)人對債務(wù)擔當連帶責任的，為連帶責任保證。連帶責任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)擔當保證責任?！币约皳７ǖ谑艞l“當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，根據(jù)連帶責任保證擔當保證責任?！边B帶責任保證也有兩種基本方式即《擔保法》第18條規(guī)定的約定連帶責任保證以及第19條規(guī)定的推定連帶責任保證。

由此可見，連帶責任保證的保證責任不是一般保證的補充責任，即保證人無先訴抗辯權(quán)，債務(wù)人債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以自主選擇由債務(wù)人來履行債務(wù)還是由保證人在其保證范圍內(nèi)擔當保證責任，無論選擇誰，債務(wù)人或保證人都無權(quán)拒絕。

同時，《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的看法》第53條對保證合同糾紛發(fā)生時被告的確定依據(jù)不同的狀況做了具體的規(guī)定，該條款規(guī)定“因保證合同糾紛提起的訴訟，債權(quán)人向保證人和被保證人一并主見權(quán)利的，人民法院應當將保證人和被保證人列為共同被告;債權(quán)人僅起訴保證人的，除保證合同明確約定保證人擔當連帶責任的外，人民法院應當通知被保證人作為共同被告參與訴訟;債權(quán)人僅起訴被保證人的，可只列被保證人為被告。”換而言之，在連帶責任保證糾紛中，如債權(quán)人對保證人和債務(wù)人均提起訴訟，則應將保證人和債務(wù)人列為共同被告;如債權(quán)人僅起訴債務(wù)人而放棄對保證人的訴權(quán)，則僅將債務(wù)人作為被告;如債權(quán)人僅起訴保證人的，且保證人擔當連帶責任保證的，只將保證人列為被告。

本案中，某汽車銷售公司與某運輸公司《協(xié)議》第四條明確約定了某公司的連帶責任也適用《中國銀行個人汽車消費借款合同》等的規(guī)定，該系列文件中均明確規(guī)定了某運輸公司為連帶責任保證。因此，原告僅起訴被告某運輸公司是合法的，法院應只將保證人某運輸公司列為被告，而無須追加購車人進入訴訟程序，增加訟累。

三、本案中原告的懇求未超過訴訟時效,并且形成了新的保證合同。

訴訟時效因提起訴訟、當事人一方提出要求或同意履行義務(wù)而中斷，時效中斷的，從中斷時起訴訟時效期間重新計算。原告對被告的欠款多次催還，并且12月5日，雙方對帳認可了欠款數(shù)額，訴訟時效中斷，重新起先計算。截止原告起訴時，甚至今日，都沒有超過訴訟時效。

依據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院應當如何認定保證人在保證期間屆滿后又在催款通知書上簽字問題的批復》(法釋[]4號)“依據(jù)《中華人民共和國擔保法》的規(guī)定，保證期間屆滿債權(quán)人未依法向保證人主見保證責任的，保證責任殲滅。保證責任殲滅后，債權(quán)人書面通知保證人要求擔當保證責任或者清償債務(wù)，保證人在催款通知書上簽字的，人民法院不得認定保證人接著擔當保證責任。但是，該催款通知書內(nèi)容符合《合同法》和《擔保法》有關(guān)擔保合同成立的規(guī)定，并經(jīng)保證人簽字認可，能夠認定成立新的保證合同的，人民法院應當認定保證人根據(jù)新保證合同擔當責任。”之規(guī)定，本案被告與原告對帳確認欠款數(shù)額的行為已經(jīng)構(gòu)成了新的保證合同，應當接著擔當保證責任。

四、本案欠款數(shù)額的確認應以訴訟懇求為準。

通過對賬，總欠款數(shù)額為12.18元，利息9321.27元(計至7月17日)。至于8865元保險賠款有爭議，但某運輸公司無法出具相關(guān)證據(jù)，因此原告認為，法院應當支持原告懇求。至于405#、411#已還牌照，所謂欠款無法追回，這是某運輸公司內(nèi)部管理的范圍，不能對抗原告的債權(quán)和其連帶保證責任，因此，該11375.48元也不能扣除。

綜上所述，本案事實清晰，證據(jù)確鑿，請法院依法判決，維護原告合法權(quán)益，維護法制社會秩序和法律的尊嚴。

此致

重慶市xxx區(qū)人民法院。

重慶某汽車銷售有限公司。

特殊授權(quán)托付代理人：李國意。

二00七年三月二十六日。

擔保合同糾紛的案例

范某某于2005年9月23日向佛山市勞動爭議仲裁委員會提出仲裁申請，該委于同年9月28日立案受理。佛山市勞動爭議仲裁委員會經(jīng)審查認為，該勞動合同爭議糾紛不屬其管轄，并作出佛勞仲案字[2005]第220號仲裁確定書，確定撤銷立案，不予受理。范某某于2005年11月4日向佛山市禪城區(qū)勞動爭議仲裁委員會提出仲裁申請，該委已立案受理，案號為佛禪勞仲案字[2005]第213號。在佛山市禪城區(qū)勞動爭議仲裁委員會作出裁決前，范某某又于2005年11月10日以郵寄方式向原審法院申請立案受理。2005年11月15日，原審法院受理了本案，范某某于同日向佛山市禪城區(qū)勞動爭議仲裁委員會提出撤訴申請書，并獲批準撤訴。

原審法院認為：本案屬勞動合同糾紛，依據(jù)《中華人民共和國勞動法》第七十九條規(guī)定的精神，勞動爭議案件經(jīng)勞動爭議仲裁委員會仲裁是提起訴訟的必經(jīng)程序，范某某未經(jīng)勞動仲裁裁決，即向法院起訴不符合法律規(guī)定，對范某某的起訴應予以駁回，因此作出駁回范某某起訴的民事裁定。

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擔保合同糾紛的案例

訴訟懇求：懇求人民法院依法判令：

1、被告一馬上歸還保證款65000元。

2、被告二對上述款項擔當相應份額的清償責任;。

3、兩被告擔當本案全部訴訟費用。

事實與理由：

xxxx年10月13日，被告因生意須要，向他人借款65000元，該筆款由原告及其次被告作為連帶擔保人。然而，由于第一被告并未剛好償還本息，導致債權(quán)人多次向原告催討。xxxx年4月份原告迫于壓力，只能擔當連帶責任，全額清償了該筆借款。隨后，原告多次向兩被告追償，但兩被告均不愿歸還，始終拖欠至今。

綜上，原告為維護自身合法權(quán)益，依據(jù)《民事訴訟法》、《擔保法》之相關(guān)規(guī)定訴至貴院，望貴院予以支持。

此致

xx市xx區(qū)人民法院。

具狀人：

xxxx年1月6日。

擔保合同糾紛起訴狀

原告：xxx，男，漢族，19xx年3月3日生，住鄭州市xxxx道2號。

被告：西華縣xxx調(diào)味品廠(合伙企業(yè))，居處地：河南省西華縣逍遙鎮(zhèn)常村。

負責人：xxx。

訴訟懇求：

1、依法判令被告接著履行合同。

2、依法判令被告支付原告違約金260000元。

3、訴訟費判由被告擔當。

事實與理由：

原、被告雙方于2003年4月5日簽訂一份銷售合同。合同約定，被告保證原告為其產(chǎn)品在鄭州地區(qū)的唯一銷售代表，被告不得在原告未知、未許可的狀況下，向鄭州地區(qū)任何一家經(jīng)銷商供貨，假如被告違約被原告發(fā)覺，發(fā)覺一次被告應支付原告101000元的經(jīng)濟補償。若被告無故解除合同或者違約，被告應賜予原告原有收益的10倍的經(jīng)濟補償。另合同還對雙方相互協(xié)作、市場開拓、管理、調(diào)貨、退貨等作了約定。合同簽訂后，原告按合同約定履行合同義務(wù)，而被告于2003年7月初以來在原告未知的狀況下，擅自向原告鄭州地區(qū)的客戶(經(jīng)銷商)供貨，致使原告開拓的鄭州市場無法限制，使原告的銷售額急劇下降，給原告造成巨大的經(jīng)濟損失。2003年10月下旬，被告無故終止合同，拒不向原告供貨，后原告又多次要求被告供貨，被告以種種理由搪塞原告。

綜上所述，被告的行為嚴峻侵擾了原告的合法權(quán)益，原告為維護自己的合法權(quán)益，特依法提起訴訟，請人民法院依法判決。

此致

鄭州市xxx區(qū)人民法院。

具狀人：

20xx年1月2日。

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擔保合同糾紛的案例

7月13日，某某公司與xx公司簽訂《成都市工程建設(shè)監(jiān)理合同》一份，約定：xx公司將其施工的位于成都市新村河邊街1號“萬福大廈”工程中的給排水、暖通、電力電照及設(shè)備安裝、室內(nèi)裝飾工程托付給某某公司實行監(jiān)理，監(jiān)理期限為12個月(207月20日至7月19日)，監(jiān)理費為18萬元;若合同中任一方嚴峻不按合同履行責任和義務(wù)，則另一方應提前28日以書面形式，明確通知對方合同終止日期;倘如合同終止是某某公司以外的緣由所導致的，xx公司對某某公司至終止日期前供應的服務(wù)應付給酬金。此后，該工程非因某某公司的緣由而停工，該工程被拍賣。某某公司于月17日訴至原審法院，要求xx公司支付監(jiān)理費18萬元。

某某公司與xx公司簽訂的《成都市工程建設(shè)監(jiān)理合同》是雙方當事人的真實意思表示，該協(xié)議的內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應為有效。訴訟中，某某公司認為其按合同約定實施了監(jiān)理行為，xx公司應向其支付監(jiān)理費。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款關(guān)于“當事人對自己提出的主見，有責任供應證據(jù)”及最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》其次條關(guān)于“當事人對自己提出的訴訟懇求所依據(jù)的事實或者反對對方訴訟懇求所依據(jù)的事實有責任供應證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主見的，由負有舉證責任的當事人擔當不利后果?！钡囊?guī)定，某某公司在舉證期限內(nèi)提交的監(jiān)理日記不能證明其供應了服務(wù)，故對某某公司要求xx公司支付監(jiān)理費18萬元的懇求不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百零一三十條，《中華人民共和國民法通則》第五條之規(guī)定，判決如下：駁回某某公司的訴訟懇求。案件受理費1950元，由某某公司負擔。

擔保合同糾紛的案例

原告與被告d廠于x年2月28日簽訂轉(zhuǎn)貸協(xié)議，約定，貸款金額總計503萬美元，其中包括買方237萬美元、101萬美元兩筆，期限分別為81個月、78個月，利率為5.17%;現(xiàn)匯貸款165萬美元，期限六年，利率為五年以上半年浮動利率;同時，貸款人收取手續(xù)費年率0.05%。同日，為上述協(xié)議的履行，原告與被告d廠簽訂抵押合同，d廠以其全部的生產(chǎn)設(shè)備及辦公樓抵押給原告，并無抵押清單，亦未辦理登記。x年6月14日被告j公司為上述貸款出具不行撤銷擔保書，為495萬美元及利息所需外匯額度供應擔保。x年11月y公司前身單位為上述貸款出具書，擔保上述貸款的償還。協(xié)議簽訂后，原告依約放款。貸款后。d廠未全部履行還款責任，二保證人亦未履行保證責任。

本所律師擔當y公司訴訟代理人，以下為律師代理詞摘要：

代理詞：

首先、從本案證據(jù)狀況來看，我方與本案沒有干脆關(guān)系，不應成為本案的被告。

在庭審中，原告所舉出全部證據(jù)，從內(nèi)容上都與我方當事人沒有干脆的聯(lián)系。我方當事人的全稱是xx公司，它是于x年聽從天津市政府的行政吩咐，依據(jù)國家法律設(shè)立的獨立的企業(yè)法人。而本案中，原告方認為與我方當事人有關(guān)系的xx局，則是具有國家機關(guān)性質(zhì)的公法人。我方當事人與其雖有著歷史上的前后相繼關(guān)系，但是因為法律性質(zhì)的根本不同，兩者之間并不存在法律權(quán)利義務(wù)方面的承繼關(guān)系。因此在x年才成立的我方當事人是不應對xx局在11013年的行政行為擔當任何民事責任的。

其次、從天津市xx局的角度來看，xx局對本案中所涉的債務(wù)依照法律規(guī)定也不應擔當保證責任。

(一)xx局于x年11月所出具的《xx局鋁包鋼絲絞線項目償還貸款保證書》不應對x年2月28日原告與本案第一被告d廠所簽的《轉(zhuǎn)貸協(xié)議》項下的債務(wù)產(chǎn)生法律后果。

本案原告依據(jù)其于x年2月28日與本案第一被告d廠所簽的《轉(zhuǎn)貸協(xié)議》為事實基礎(chǔ)提起對本案三個被告的訴訟，但是.在原告向法庭提交的有關(guān)證據(jù)材料卻實際發(fā)生于11013年11月，這期間存在著將近4個月的時差。最基本的法律常識、作為任何一項貸款的保證人所出具的還貸款的保證書都應在貸款協(xié)議簽訂之時或簽訂之后才應存在的法律文件而絕不會早在貸款協(xié)議簽訂前4個月就主動地為一個尚不存在的債務(wù)供應擔保。

(二)即使供應了保證，也并不導致xx局應對x年2月28日原告與本案第一被告d廠又簽訂的《轉(zhuǎn)貸協(xié)議》項下的債務(wù)接著擔當保證責任的法律后果。

依據(jù)《擔保法》實施前關(guān)于擔保問題普遍運用的《最高人民法院關(guān)于審理經(jīng)濟合同糾紛案件有關(guān)保證的若干問題的規(guī)定(法發(fā)[x]8號)》第12條規(guī)定，“債權(quán)人與被保證人未經(jīng)保證人同意，變更主合同履行期限的，如保證合同中約定有保證責任期限，保證人仍在原保證責任期限內(nèi)擔當保證責任;如保證合同中未約定保證責任期限，保證人仍在被保證人原擔當責任的期限內(nèi)擔當保證責任。”因此，xx局即使曾為原告與本案第一被告d廠簽訂的某個“貸款協(xié)議”供應過保證，其保證責任也應以原保證責任的期限為限，或者應當在被保證人原擔當責任的期限內(nèi)擔當保證責任;而不應再為原告與第一被告在11014年2月28日又簽訂的《轉(zhuǎn)貸協(xié)議》項下的債務(wù)接著擔當保證責任。

(三)xx局于x年11月所出具的.《xx局鋁包鋼絲紋線項目償還貸款保證書》并不具有以xx天津市冶金工業(yè)局的財產(chǎn)為本案中所涉?zhèn)鶆?wù)供應保證的意思表示。究其實質(zhì)只是一個行政文件，而不應是一個可以被推定為要擔當保證責任的法律文書。

(四)即使xx局有為本案所涉?zhèn)鶆?wù)供應保證的意思表示，情愿為本案所涉?zhèn)鶆?wù)供應保證;然而，其任何保證依據(jù)法律也均是無效的。這種意思表示不應對xx局，發(fā)生任何法律效果。對我方當事人也不發(fā)生任何法律效果。

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的看法》第106條規(guī)定：“保證人應當是具有代償實力的公民、企業(yè)法人以及其他經(jīng)濟組織。保證人即使不具備完全代償實力，仍應以自己的財產(chǎn)擔當保證責任。國家機關(guān)不能擔當保證人?！蓖瑫r，《最高人民法院關(guān)于國家機關(guān)能否作經(jīng)濟合同的保證人及擔保條款無效時經(jīng)濟合同是否問題的批復》(法(研)復[11018]39號)第1條規(guī)定：“經(jīng)濟合同的保證人應當是具有代為履行或者代償實力的公民、企業(yè)法人以及其他經(jīng)濟組織，國家機關(guān)不應作為經(jīng)濟合同的保證人。經(jīng)濟合同中以國家機關(guān)作為保證人的，其保證條款，應確認為無效?！蓖瑫r依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的說明》第十八條規(guī)定：“企業(yè)法人的職能部門供應保證的，保證合同無效。債權(quán)人知道或者應當知道保證人為企業(yè)法人的職能部門的，因此造成的損失由債權(quán)人自行擔當。”的立法精神。因此，在本案中即使與我方當事人有相繼關(guān)系的xx局在當時有為本案所涉?zhèn)鶆?wù)供應保證的意思表示，依據(jù)上述法律的規(guī)定也應確認為無效的法律行為，它不應對天津市冶金工業(yè)局發(fā)生任何法律效果，因此也不應對我方當事人發(fā)生任何法律效力。

最終，原告要求我方當事人對本案全部債務(wù)擔當連帶擔保責任是沒有任何法律依據(jù)的。

(二)、因為本案所涉?zhèn)鶆?wù)是既有保證又有物的擔保的債務(wù)。因此本案的保證人也只應對案中所涉?zhèn)鶛?quán)的“物的擔保以外的債權(quán)部擔當賠償責任。

在證據(jù)中可以清晰看到，本案所涉?zhèn)鶆?wù)設(shè)有物的擔保。然而對于人保與物保的關(guān)系問題，在涉案的《轉(zhuǎn)貸協(xié)議》和《抵押合同》中均未有相關(guān)的約定，伺時在涉案擔保行為發(fā)生時的法律、法規(guī)和有關(guān)司法說明中也未有相關(guān)的規(guī)定。

預防擔保合同糾紛方法

抵押財產(chǎn)應當可以進入民事流轉(zhuǎn)程序而又不違反法律禁止性規(guī)定，抵押物合法性應從以下方面進行考察，如抵押物是否為法律禁止流通物，是否為根本不能變現(xiàn)的物品，抵押人是否擁有抵押物的全部權(quán)。同時應對擔保人的身份進行考察，防止擔保人不符合法律規(guī)定，致使擔保合同無效。

留意抵押財產(chǎn)的真實性。

抵押財產(chǎn)應是法律上沒有缺陷，真正為抵押人所限制及占有的財產(chǎn)。抵押財產(chǎn)沒有其它法律負擔，在此之前沒有設(shè)置過抵押，抵押的價值沒有超過抵押財產(chǎn)自身的價值，抵押財產(chǎn)沒有設(shè)置多重抵押。

考慮抵押財產(chǎn)的變現(xiàn)實力。

對抵押財產(chǎn)要充分考慮其變現(xiàn)的實力，即使真實合法的財產(chǎn)其變現(xiàn)實力也會因各種緣由降低，從而使債權(quán)人的利益受到損失。另外應充分考慮到抵押財產(chǎn)不能變現(xiàn)的可能性，以免出現(xiàn)債權(quán)人無力接受該項財產(chǎn)又無法變現(xiàn)的狀況。另外對一些價值雖然很高，但專業(yè)性很強的設(shè)備等財產(chǎn)應特殊留意，由于專業(yè)性很強這類財產(chǎn)一般很難進行變現(xiàn)，一般不要接受這樣的抵押。

對保證人資格進行考察。

采納保證形式進行擔保的狀況，對保證人的資信實力及信譽必需進行仔細的考察，同時必需留意擔保人是否為法律限制進行擔保的主體，以免出現(xiàn)因擔保主體不符合法律規(guī)定而使擔保無效的狀況。

應當與擔保人訂立擔保合同，合同必需是書面形式。按法律規(guī)定應辦理抵押登記的，按規(guī)定到不同的登記部門去辦理抵押登記手續(xù)，抵押合同自登記之日起生效。第三，對法律沒有規(guī)定辦理抵押登記的，為防止合同欺詐，可到當?shù)氐墓C機關(guān)去辦理登記手續(xù)。辦理抵押登記的優(yōu)點在于登記后，抵押物可以對抗第三人的要求;在辦理登記的審查中可以發(fā)覺不良苗頭，剛好對可能出現(xiàn)的欺詐進行防范。

在合同簽訂前，應當運用合法的調(diào)查手段通過不同渠道來核實擔保財產(chǎn)的真實性、合法性。抵押權(quán)人應當要求所接受抵押財產(chǎn)憑證應一律為原件。對數(shù)額較大的不動產(chǎn)要求抵押人供應有關(guān)機構(gòu)所作的資產(chǎn)評估報告。

1、主體違法：當事人是無行為實力人或限制行為實力人;保證人資格不合法;法律規(guī)定的其它狀況。

2、客體違法：抵押財產(chǎn)是擔保法禁止的;抵押或質(zhì)押財產(chǎn)是贓物或遺失物。

南陽市xx廣告有限公司(以下簡稱霓虹燈廣告)，向中國農(nóng)業(yè)銀行南陽市宛城區(qū)支行(以下簡稱宛城區(qū)農(nóng)行)借款8萬元，5月18日到期。當日，南陽市民馬xx與宛城區(qū)農(nóng)行簽訂《房地產(chǎn)抵押合同書》，以其合法的房產(chǎn)作為抵押物，為霓虹燈廣告供應債務(wù)擔保，并在南陽市房地產(chǎn)管理部門辦理抵押登記。11月10日，宛城區(qū)農(nóng)行向霓虹燈廣告送達《逾期貸款催收通知單》，要求霓虹燈廣告歸還借款，霓虹燈廣告負責人進行了簽收。

宛城區(qū)農(nóng)行發(fā)出催款。

通知書。

后，霓虹燈廣告并未主動歸還分文，擔保人馬xx也未主動代為償還。而作為債權(quán)人的宛城區(qū)農(nóng)行，在以后長達15年的時間內(nèi)，既未向借款人追要欠款，也未向法院起訴，更未向擔保人馬xx行使抵押擔保權(quán)。

借款到期后，擔保人馬志剛找宛城區(qū)農(nóng)行，要求退回自己抵押的《房權(quán)證》，由于這筆借款沒歸還，遭到了拒絕。

去年11月20日，馬xx將宛城區(qū)農(nóng)行告到法院，懇求法院依法確認自己對該筆借款的保證責任免除，解除雙方的房產(chǎn)抵押登記，并返還自己的《房權(quán)證》。

今年1月27日，南陽市宛城區(qū)法院經(jīng)公開審理后認為：1.霓虹燈廣告向被告宛城區(qū)農(nóng)行所借的8萬元借款，已于xx年5月18日到期，距今已有15年之久。被告對借款人的主債權(quán)早已超過訴訟時效，且不存在訴訟時效中止、中斷情形，被告亦未在主債權(quán)訴訟時效結(jié)束后兩年內(nèi)，行使抵押權(quán)。被告怠于行使其權(quán)利，原告所訴于法有據(jù)，法院予以支持。2.被告宛城區(qū)農(nóng)行辯稱，原告起訴已超過訴訟時效，原告已丟失勝訴權(quán)，因原告所訴是解除其物權(quán)上的妨害，不涉及債權(quán)，不適用我國民法關(guān)于訴訟時效的規(guī)定，對被告辯稱法院不予采信。

依據(jù)合同法、擔保法相關(guān)規(guī)定，法院遂判決：終止原告馬志剛與被告宛城區(qū)農(nóng)行之間的抵押合同;被告宛城區(qū)農(nóng)行在判決書生效后十日內(nèi)將原告馬志剛的《房權(quán)證》返還，并幫助其辦理抵押權(quán)解除登記。

指在一般狀況下普遍適用的時效，這類時效不是針對某一特別狀況規(guī)定的，而是普遍適用的，如我國《民法通則》第135條規(guī)定的：“向人民法院懇求愛護民事權(quán)利的訴訟時效期限為二年，法律另有規(guī)定的除外?！边@表明，我國民事訴訟的一般訴訟時效為二年。

擔保合同糾紛的案例

()民終字第83號2000)。

上訴人(原審被告)：北京華普國際大廈有限公司，上訴人(原審被告)：北京華普國際大廈有限公司，居處地北京市朝)：北京華普國際大廈有限公司法定代表人：翦英海，董事長。陽區(qū)朝外大街19號。法定代表人：翦英海，董事長。

托付代理人：董葭，北京市元正律師事務(wù)所律師。托付代理人：董葭，北京市元正律師事務(wù)所律師。

托付代理人：周宇峰，北京市元正律師事務(wù)所律師。托付代理人：周宇峰，北京市元正律師事務(wù)所律師。

上訴人(原審被告)：北京華普科技企業(yè)有限公司，上訴人(原審被告)：北京華普科技企業(yè)有限公司，居處地北京市朝)：北京華普科技企業(yè)有限公司陽區(qū)朝外大街19號華普國際大廈l7層。

法定代表人：翦英海，董事長。法定代表人：翦英海，董事長。

托付代理人;周曉，中兆律師事務(wù)所律師。托付代理人;周曉，中兆律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審原告)：北京住總集團有限責任公司，被上訴人(原審原告)：北京住總集團有限責任公司，居處地北京市)：北京住總集團有限責任公司朝陽區(qū)祥瑞里208樓。

法定代表人：郝有詩，董事長。法定代表人：郝有詩，董事長。

托付代理人：張巍，北京市威宇律師事務(wù)所律師。托付代理人：張巍，北京市威宇律師事務(wù)所律師。

托付代理人：胡治家，北京市威宇律師事務(wù)所律師。托付代理人：胡治家，北京市威宇律師事務(wù)所律師。

上訴人北京華普國際大廈有限公司〈以下簡稱華普國際〉、北京華普上訴人北京華普國際大廈有限公司〈以下簡稱華普國際〉、北京華普〉、科技企業(yè)有限公司(以下簡稱華普科技)為與被上訴人北京住總集團科技企業(yè)有限公司(以下簡稱華普科技)有限責任公司(以下簡稱住總公司)追索工程款糾紛一案，有限責任公司(以下簡稱住總公司)追索工程款糾紛一案，不服北京市高級人民法院()號民事判決判決，市高級人民法院(11019)高民初字第187號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。本院依法組成合議庭進行了審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。

公司在合作合同上加蓋了公章。公司在合作合同上加蓋了公章。

11013年2月20日，住總公司開發(fā)都與華普科技簽訂補充合作合同〉《〈合作合同〉》(以下簡稱補充合同)，雙方對華普科技分期支付資金重新作了約定，以下簡稱補充合同)，雙方對華普科技分期支付資金重新作了約定，)，雙方對華普科技分期支付資金重新作了約定華普科技保證按期履行，支付罰金。華普科技保證按期履行，若違約每日按逾期金額的1%支付罰金。其中第三條還約定，因房價上漲、設(shè)計變更、層高增加、建材價格調(diào)增等第三條還約定，因房價上漲、設(shè)計變更、層高增加、狀況，致使成本增加，華普科技理解費用增加，狀況，致使成本增加，華普科技理解費用增加，原則上同意合理調(diào)增投資(額度雙方另議)。投資(額度雙方另議)。

住總公司開發(fā)部與華普國際簽訂了《關(guān)于全部投入，華普國際同意作為合作條件入資，并將該投資作為住總公司在合資公司中的注冊資本及投資額，件入資，并將該投資作為住總公司在合資公司中的注冊資本及投資額，不再向合資公司出資。不再向合資公司出資。3、華普大廈工程項目已由住總公司開發(fā)部項目轉(zhuǎn)為合資項目，該項目土地出讓金的交納由華普科技和吉安公司負責。轉(zhuǎn)為合資項目，該項目土地出讓金的交納由華普科技和吉安公司負責。

年底開工，月竣工，華普大廈項目工程自l1013年底開工，11016年6月竣工，依據(jù)北京市朝日作出的《陽區(qū)建設(shè)工程質(zhì)量監(jiān)督站11016年9月20日作出的《工程質(zhì)量竣工核定證書》，大廈建成后的實際建筑面積為73，平方米。定證書》，大廈建成后的實際建筑面積為73，375平方米。自11012年》，23，萬元;9月至11015年11月，華普科技共向住總公司支付工程款23，萬元;818由華普國際向住總公司支付工程款自11016年3月至同年7月，由華普國際向住總公司支付工程款2，150萬元。萬元。

11016年7月31日，住總公司開發(fā)部與華普科技簽訂《元，集團代為向住總公司開發(fā)部支付工程及材料款1，730萬元，共計4，萬元。500萬元。

11016年10月10日，華普國際召開董事會通過決議，要求公司各股東華普國際召開董事會通過決議，快速執(zhí)行各股東方之間簽訂的結(jié)算協(xié)議、快速執(zhí)行各股東方之間簽訂的結(jié)算協(xié)議、加速辦理協(xié)議要求的有關(guān)事之間簽訂的結(jié)算協(xié)議華普科技與住總公司開發(fā)部簽訂《宜。同年11月13日.華普科技與住總公司開發(fā)部簽訂《保證還款合13，萬元，同》，雙方確認，華普科技尚欠付住總公司開發(fā)都13，288萬元，華》，雙方確認，雙方確認普科技以其購買的華普大廈中的部格外銷商品房作為還款的保證。普科技以其購買的華普大廈中的部格外銷商品房作為還款的保證。由于華普大廈尚未交付運用，華普科技尚未取得上述外銷商品房的全部于華普大廈尚未交付運用，權(quán)，該項財產(chǎn)未在北京市房管局登記備案。該項財產(chǎn)未在北京市房管局登記備案。

7月日住總公司就大廈項目所作的概算，21，9日住總公司就大廈項目所作的概算，華普大廈建筑安裝費應為21，501，萬元，萬元。501，97萬元，要求住總公司返還多付出的8，766.03萬元。

13，萬元，日內(nèi)給付住總公司工程款13，288萬元，由華普科技擔當給付的連帶責任。(二華普國際于本判決生效后三十日內(nèi)給付住總公司以13，責任。(二)華普國際于本判決生效后三十日內(nèi)給付住總公司以13，。(日起至付清之日止的利息，288萬元為本金計算的自年8月1日起至付清之日止的利息，上述利息根據(jù)中國人民銀行同期固定資產(chǎn)貸款利率計算，述利息根據(jù)中國人民銀行同期固定資產(chǎn)貸款利率計算，華普科技擔當給付的連帶責任。(三駁回住總公司的其他訴訟懇求。(四給付的連帶責任。(三)駁回住總公司的其他訴訟懇求。(四)駁回。(。(華普國際的反訴懇求。869，華普國際的反訴懇求。案件受理費869，645元，由華普國際和華普科萬元，69.448，311.技各負擔40萬元，由住總公司負擔69.645元;反訴費448，311.5元，由華普國際負擔。由華普國際負擔。

公司與華普科技間的合作合同因合資合同的簽訂而失效;訴稱：住總公司與華普科技間的合作合同因合資合同的簽訂而失效;一審判決認定住總公司與華普國際簽訂的項目合同確認了住總公司與華普科技合作合同的效力，有悖于法律的規(guī)定，華普科技合作合同的效力，有悖于法律的規(guī)定，認定華普國際對住總公司與華普科技結(jié)算協(xié)議予以認同，是導致判決錯誤的根本緣由;公司與華普科技結(jié)算協(xié)議予以認同，是導致判決錯誤的根本緣由;一審判決因華普科技是華普國際的控股公司，審判決因華普科技是華普國際的控股公司，其應擔當給負的連帶責任違反了公司法的規(guī)定;華普大廈工程款應據(jù)實結(jié)算;懇求住總公司退違反了公司法的規(guī)定;華普大廈工程款應據(jù)實結(jié)算;還華普國際多付的工程款。還華普國際多付的工程款。

普國際的股東，面臨不簽該協(xié)議，住總公司即不交付大廈的威逼;普國際的股東，面臨不簽該協(xié)議，住總公司即不交付大廈的威逼;一審判決華普科技擔當連帶責任缺乏事實和法律依據(jù)。審判決華普科技擔當連帶責任缺乏事實和法律依據(jù)。

華普國際提交了一份筑安裝協(xié)議，15，萬元，的建筑安裝協(xié)議，工程款應為15，000萬元，華普國際應按此支付工程款，住總應返還華普國際多付的工程款20，656萬元。后又提出，程款，20，萬元。后又提出，結(jié)算協(xié)議中因建筑標準提高，結(jié)算協(xié)議中因建筑標準提高，華普國際應向住總公司支付3，909萬元的約定，違反國家的定額標準，屬無效條款;電貼、的約定，違反國家的定額標準，屬無效條款;電貼、電權(quán)調(diào)增費的余款應由華普國際干脆支付給電力部門，華普國際代住總公司交付了300款應由華普國際干脆支付給電力部門，華普國際代住總公司交付了萬元的電貼費;21，926，002.萬元的電貼費;華普國際自付設(shè)備款21，926，002.02元(其中包括結(jié)算協(xié)議前和結(jié)算協(xié)議后發(fā)生的)購買國產(chǎn)電梯、空調(diào)、潔具等，未結(jié)算協(xié)議前和結(jié)算協(xié)議后發(fā)生的)購買國產(chǎn)電梯、空調(diào)、潔具等，計入結(jié)算范圍，應包含在綜合造價中，由住總公司負擔。計入結(jié)算范圍，應包含在綜合造價中，由住總公司負擔。

開發(fā)后全面負責和主持大廈工程方面的詳細事務(wù)，其擔當工程款支付的連帶責任不違反公司法或合資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定;程款支付的連帶責任不違反公司法或合資企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定;華普科技作為本案的被告有事實和法律依據(jù)。技作為本案的被告有事實和法律依據(jù)。

結(jié)算協(xié)議簽訂前的，結(jié)算協(xié)議訂立時已予考慮，結(jié)算協(xié)議簽訂前的，結(jié)算協(xié)議訂立時已予考慮，在結(jié)算協(xié)議訂立五年后，華普國際提出設(shè)備款的問題，不但超出了訴訟時效，而且違反雙華普國際提出設(shè)備款的問題，不但超出了訴訟時效，方的約定;結(jié)算協(xié)議訂立后發(fā)生的款項，均與住總公司無關(guān)。方的約定;結(jié)算協(xié)議訂立后發(fā)生的款項，均與住總公司無關(guān)。

當事人雙方真實意思表示，應認定為有效。意思表示，應認定為有效。合作合同和補充合同雖然是華普科技與住總公司簽訂的，但華普國際成立后，總公司簽訂的，但華普國際成立后，華普大廈項目轉(zhuǎn)為華普國際的開發(fā)項目，在華普國際與住總公司開發(fā)部簽訂的項目合同中，發(fā)項目，在華普國際與住總公司開發(fā)部簽訂的項目合同中，明確約定依據(jù)住總公司與華普科技簽訂的合作合同、補充合同及有關(guān)文件，依據(jù)住總公司與華普科技簽訂的合作合同、補充合同及有關(guān)文件，在項目建設(shè)期間以及合資合同執(zhí)行過程中，華普國際對上述合作合同及項目建設(shè)期間以及合資合同執(zhí)行過程中，補充合同和有關(guān)文件確認有效，補充合同和有關(guān)文件確認有效，由此說明華普國際作為華普大廈項目的全部人確認了合作合同中關(guān)于華普大廈工程詳細建設(shè)條款的效力，的全部人確認了合作合同中關(guān)于華普大廈工程詳細建設(shè)條款的效力，并承接了合作合同中華普大廈工程建設(shè)中的權(quán)利義務(wù)，并承接了合作合同中華普大廈工程建設(shè)中的權(quán)利義務(wù)，華普國際由此與住總公司形成了建筑工程發(fā)承包關(guān)系，與住總公司形成了建筑工程發(fā)承包關(guān)系，住總公司成為華普大廈工程發(fā)承包關(guān)系的承包人，而華普國際成為華普大廈工程的發(fā)包人，進而應是華普大的承包人，而華普國際成為華普大廈工程的發(fā)包人，廈工程的付款人，廈工程的付款人，華普國際主見住總公司開發(fā)部與華普科技間的合作合同因合資合同的簽訂而失效，沒有依據(jù)。合同因合資合同的簽訂而失效，沒有依據(jù)。

而有效，華普國際應按結(jié)算協(xié)議的約定住總公司支付尚欠的工程款，并支付相應的利息;算協(xié)議的約定住總公司支付尚欠的工程款，并支付相應的利息;華普科技與華普國際主見結(jié)算協(xié)議是在受脅迫的狀況下簽訂的，應當無效，科技與華普國際主見結(jié)算協(xié)議是在受脅迫的狀況下簽訂的，應當無效，沒有證據(jù)，不予支持。華普國際上訴主見華普大廈工程應據(jù)實結(jié)算，沒有證據(jù)，不予支持。華普國際上訴主見華普大廈工程應據(jù)實結(jié)算，不符合結(jié)算協(xié)議的約定;一審判決對其反訴主見予以駁回，是適當?shù)?。不符合結(jié)算協(xié)議的約定;一審判決對其反訴主見予以駁回，是適當?shù)摹?/p>

華普科技與住總公司簽訂的相關(guān)協(xié)議均事后經(jīng)華普國際確認，華普科技與住總公司簽訂的相關(guān)協(xié)議均事后經(jīng)華普國際確認，作為合同約定權(quán)利義務(wù)的承接者及華普大廈項目的全部人，華普國際應是完同約定權(quán)利義務(wù)的承接者及華普大廈項目的全部人，有人全的付款義務(wù)人;全的付款義務(wù)人;一審判決以華普科技簽署了與工程有關(guān)的合同及結(jié)算協(xié)議，是協(xié)議約定的付款人，且該公司是華普國際的控股公司為由，算協(xié)議，是協(xié)議約定的付款人，且該公司是華普國際的控股公司為由，判決對華普國際支付工程款的義務(wù)擔當連帶責任，判決對華普國際支付工程款的義務(wù)擔當連帶責任，沒有事實和法律依據(jù)，應予改正。但華普科技與本案存在著親密的聯(lián)系，是本案適格的應予改正。但華普科技與本案存在著親密的聯(lián)系，被告。被告。

華普國際關(guān)于結(jié)算協(xié)議的約定顯失公允，華普國際關(guān)于結(jié)算協(xié)議的約定顯失公允，有關(guān)條款應予調(diào)整或撤銷的日二審期間提出的，懇求是在2000年12月1日二審期間提出的，即使認定其一審反訴已包含此意思表示，該懇求也早已超出法律規(guī)定的期限;包含此意思表示，該懇求也早已超出法律規(guī)定的期限;依據(jù)最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的看法〈法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的看法〈試可變更或者可撤銷的民事行為，行〉》第73條與住總公司入股華普國際18%的股份是兩個完全不同的概念，本案不存在重復計算的問題。依據(jù)合資合同，住總公全不同的概念，本案不存在重復計算的問題。依據(jù)合資合同，18%的股份，住總公司據(jù)此應投入多少股本金，司在華普國際占有18%的股份，住總公司據(jù)此應投入多少股本金，是合資合同所涉及的問題，不屬本案審理范圍。合資合同所涉及的問題，不屬本案審理范圍。

華普大廈項目最初是由北京市朝陽區(qū)人民政府作為危改項目交由住總?cè)A普大廈項目最初是由北京市朝陽區(qū)人民政府作為危改項目交由住總公司開發(fā)建設(shè)的，改為華普國際的項目后，公司開發(fā)建設(shè)的，改為華普國際的項目后，華普國際與政府簽訂了土地出讓合同，由其向政府繳納土地出讓金。地出讓合同，由其向政府繳納土地出讓金。由此應當認定應履行向國家繳納土地出讓金義務(wù)的是華普國際。華普國際繳納的土地出讓金，家繳納土地出讓金義務(wù)的是華普國際。華普國際繳納的土地出讓金，合資公司內(nèi)各股東間如何負擔，是合資公司內(nèi)部的事情，與本案無關(guān)。合資公司內(nèi)各股東間如何負擔，是合資公司內(nèi)部的事情，與本案無關(guān)。

證不予認可，000kva，62.證不予認可，認為華普大廈的實際用電量是5，000kva，僅占62.5%，但均沒有供應證據(jù)。華普國際向法院提交的付款明細表明其支付的300但均沒有供應證據(jù)。萬元電貼費，已經(jīng)在華普國際支付的工程款中沖抵。萬元電貼費，已經(jīng)在華普國際支付的工程款中沖抵。

關(guān)于華普國際提出自付設(shè)備款應包。

含在綜合造價中的主見，關(guān)于華普國際提出自付設(shè)備款應包含在綜合造價中的主見，結(jié)算協(xié)議包含在綜合造價中的主見簽訂前發(fā)生的設(shè)備款，屬于變更結(jié)算協(xié)議的內(nèi)容，本院不予支持;結(jié)簽訂前發(fā)生的設(shè)備款，屬于變更結(jié)算協(xié)議的內(nèi)容，本院不予支持;算協(xié)議簽訂后發(fā)生的設(shè)備款，不屬本案審理范圍，算協(xié)議簽訂后發(fā)生的設(shè)備款，不屬本案審理范圍，華普國際可依法另尋途徑解決。尋途徑解決。

雙方依據(jù)合作合同