2023-基金從業(yè)-股權投資基金-三色筆記

《股權投資基金》三色筆記第一章股權投資基金概述 1第二章股權投資基金參與主體 4第三章股權投資基金分類 9第四章股權投資基金的募集與設立 第五章股權投資基金的投資 第六章股權投資基金的投資后管理 第七章股權投資基金的項目退出 第八章股權投資基金的內部管理 第九章股權投資基金的政府管理 第十章行業(yè)自律管理 1考點1:股權投資基金的概念(☆☆☆)2、包括未上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股、可轉換為普通股的優(yōu)先股和可基金投資標的公募證券投資基金公開募集公開交易的證券(股票或債券等)公開交易的證券(股票或債券等)公募股權投資基金公開募集考點3:股權投資基金的特點(☆☆)3~7年才能完成投資全部流程從而實現(xiàn)退出，因此股權投資被稱為“耐心的資本”2考點4:股權投資基金發(fā)展歷史(☆)1、1946年成立的美國研究與發(fā)展公司(ARD),被公認為是全球第一家以公司形式運作的2、1958年，美國《小企業(yè)投資法》的頒布是股權投資基金發(fā)展的里程碑，自此，創(chuàng)業(yè)投資3、1973年美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會成立，標志著創(chuàng)業(yè)投資在美國發(fā)展成為專門行業(yè)。4、1976年KKR成立以后，開始出現(xiàn)專門從事并購投資的并購投資基金，此即經典的狹義上5、2007年，數(shù)家并購基金管理機構脫離美國創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會1、1993年8月，淄博鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)投資基金在上海證券交易所上市，這是我國第一只公司型創(chuàng)2、2013年6月，中央編辦發(fā)出《關于私募股權基金管理職責分工的通知》,明確由中國證3、2014年8月，中國證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,對包括創(chuàng)業(yè)投資基4、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會從2014年初開始對包括股權投資基金管理人在內的私募基金管考點5:股權投資基金的運作流程(☆☆)33、募集方式：公開募集、非公開募集(我國)包括項目開發(fā)與初審、立項、簽署投資備忘錄、盡1、基金管理機構對被投企業(yè)的運作進行一現(xiàn)考點6:股權投資基金運作的關鍵要素(☆☆)1、基金規(guī)模：基金計劃(基金合同約定)及實際(截至某一時點基金實際募集到位)募集(1)基金自建投資團隊并負責基金的投資決策，常見于公司型股權投資基金(2)在有限合伙框架下，如直接通過合伙協(xié)議，約定由某個自然人或若干個自然人以執(zhí)行事務合伙人名義管理合伙事務，而非委托專業(yè)管理機2、受托管理4考點7:股權投資基金在經濟發(fā)展中的作用(☆)(1)首先，創(chuàng)業(yè)投資基金從項目來源、初步(2)其次，創(chuàng)業(yè)投資基金主要采取股權投資的方式，通過創(chuàng)新的動態(tài)估值方法，可以實現(xiàn)(3)再次，創(chuàng)業(yè)投資基金通過豐富有效的投資后監(jiān)督和增值服務，幫助被投資中小微企業(yè)(4)最后，創(chuàng)業(yè)投資基金所進行的股權投資無須被投資企業(yè)提供擔保，創(chuàng)業(yè)投資基金通常(1)創(chuàng)業(yè)投資基金所支持的科技企業(yè)，其產品從研發(fā)到上市銷售所花的時間，明顯短于一(2)如果以單位資本投資產出的專利數(shù)量來衡量，創(chuàng)業(yè)投資基金對科技創(chuàng)新的貢獻力度，考點1:股權投資基金的參與主體(☆☆☆)55、會計師事務所考點2:基金投資者(☆☆☆)6、對損害合法權益的行為依法提出訴訟考點3:基金管理人(☆☆☆)6考點4:基金托管人(☆☆☆)3、對同一基金管理人所托管的不同基金的資金分別設置賬戶，確保各基金資金賬戶的獨立三、作用2、基金托管人對管理人投資運作進行監(jiān)督，可促使管理人按規(guī)定運作基金財產，有利于保3、基金托管人對基金財產進行會計復核和凈值計算，有利于保證基金份額凈值和會計核算考點5:股權投資基金市場服務機構(☆☆)(2)當基金合同約定基金不進行托管時，應當在合同中明確保障基金財產安全的制度措施(1)托管：管理人和托管人對投資者同時承擔雙重受托責任7(1)將基金募集材料及時完整提供給基金投資者(2)全面如實披露投資風險及可能的投資損失2、律師應在基金運作的各個階段提供專業(yè)優(yōu)質法律服務，如在基金清算階段，協(xié)助清算主考點6:股權投資基金監(jiān)管機構(☆☆)1、廣義：政府監(jiān)管、行業(yè)自律、基金機構內部監(jiān)督部門(內部控制)、社會力量監(jiān)督82、監(jiān)管活動具有強制性1、保護投資者合法權益(首要目標)2、防范系統(tǒng)性金融風險(整個金融監(jiān)管的基石)(1)監(jiān)管機構的設置及其監(jiān)管職權的取得，必須有法律依據(jù)(2)監(jiān)管職權的行使，必須依據(jù)法律程序(3)對違法行為的制裁，必須依據(jù)法律的明確規(guī)定(1)不僅要以價值最大化的方式實現(xiàn)監(jiān)管的根本目標，而且要通過監(jiān)管活動促進股權投資(2)高效監(jiān)管要求監(jiān)管機構具有權威性，要賦予監(jiān)管機構合法的監(jiān)管地位以及合理的監(jiān)管(3)對違法行為，要規(guī)定明確的法律責任和制裁手段(4)規(guī)范的監(jiān)管程序、科學的監(jiān)管技術、現(xiàn)代化的監(jiān)管手段也是高效監(jiān)管的保證考點7:股權投資基金自律組織(☆☆)2、職責：開展行業(yè)自律，協(xié)調行業(yè)關系，提供行業(yè)服務，9段2、行業(yè)自律是在法律規(guī)定和政府監(jiān)管的基礎上3、行業(yè)自律組織不僅創(chuàng)建行業(yè)規(guī)則，也監(jiān)督對行業(yè)規(guī)則的則二、按組織形式分：公司型基金、合伙型基金和信托(契約)型基金考點1:創(chuàng)業(yè)投資基金(☆☆☆)向處于早期、中期、后期各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)(1)投資于處于各個創(chuàng)業(yè)階段的未上市成長性企業(yè)的股權投資基金(2)通過注資的形式對企業(yè)的增量股權進行投資，從而為企業(yè)提供發(fā)展所需的資金(3)投資資金：基金的自有資金，一般不借助杠桿(4)投資收益：所投企業(yè)因價值創(chuàng)造帶來的股權增值考點2:并購基金(☆☆☆)4、作為財務投資者，在收購中不會產生協(xié)同效應，戰(zhàn)略投資者往往能從收購中獲得協(xié)同效特征：(1)處于成熟行業(yè)；(2)強勁、穩(wěn)固的市場地位；(3)穩(wěn)定、可預測的現(xiàn)金流；(4)擁有堅實的抵押資產基礎；(5)資產負債率較低；(6)資本性支出較低；(7)有減考點3:杠桿收購基金(☆☆)(1)由夾層基金、保險公司及公開市場提供(2)采取優(yōu)先股和次級債的形式，有時會附帶對普通股的認股權或轉股權，收益和風險介之處就在于可以反復地借貸與償還，在杠桿收購中成本最(1)優(yōu)先級：銀行貸款>夾層資本>股權資本(2)成本：銀行貸款<夾層資本<股權資本考點4:公司型基金(☆☆☆)考點5:合伙型基金(☆☆☆)二、組織形式：有限合伙企業(yè)，依據(jù)合伙協(xié)議運營(1)承擔無限連帶責任(3)可以有數(shù)個普通合伙人和執(zhí)行合伙事務人，且應在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及(5)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不能成為普通(2)有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人交易的，給有限合伙企業(yè)或其他合伙(3)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙(4)有限合伙人不視為執(zhí)行合伙事務的情形考點6:信托(契約)型基金(☆☆☆)3、托管人：負責保管資產，執(zhí)行管理人的有關指令，辦理基金名下的資金往來考點7:按資金性質分類(☆☆)外幣股權投資基金內資人民幣外資人民幣法律依據(jù)境內境外境內境外投資幣種人民幣外幣中國境內非公開交易股權“兩頭在外”作受資對象，并在境外完成投資退出考點8:股權投資母基金的概念及業(yè)務(☆☆☆)基金中的基金，以股權投資基金為主要投資對象的基金(1)母基金的本源業(yè)務(2)母基金在股權投資基金募集時對基金進行投資，成為基金投資者(1)母基金在股權投資基金募集完成后對存續(xù)基金或其投資組合投資(2)根據(jù)投資標的不同，分為：①購買存續(xù)基金份額及后續(xù)出資額；②購買基金持有的投(3)業(yè)務不斷增加的原因：價格折扣、加速投資回收、投資于已知的資產組合(1)母基金直接對非公開發(fā)行和交易的企業(yè)股權進行投資(2)實際中，母基金和所投基金聯(lián)合投資，母基金扮演跟投角色，由股權投資基金管理考點9:股權投資母基金的作用(☆)3、投資母基金需承擔額外成本：母基金管理人收取的管理考點10:政府引導基金(☆)1、政府設立(財政出資)、市場化運作、具有投資方向導向性的政策性基金題3、跟進投資：產業(yè)導向或區(qū)域導向較強的政府引導基金，通過跟進投資，支持考點1:募集與設立概述(☆☆)從募集主體機構的角度看，募集可分為自行募集和委2、組織形式：公司型、合伙型、信托(契4、設立的行為主要包括基金合同的簽署、基金的工商注冊等程序，并在設立完成后，按規(guī)考點2:募集對象/投資者(☆☆☆)(1)養(yǎng)老基金源(3)大學基金會：流動性需求不強，可長期投資(4)大型企業(yè)：自己出資(子公司)或作為投資者參與(5)金融機構(主要包括商業(yè)銀行和投資銀行):作為投資者或作為管理人發(fā)起設立基金(1)母基金(2)政府引導基金(3)社會保障基金(4)金融機構包括國有企業(yè)、民營企業(yè)、外國企業(yè)、注冊(6)個人合格投資者是指達到規(guī)定資產規(guī)模或收入水平(輔助判斷要素),且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力(核心要素)、基金份額認購金額不低于規(guī)定限額(輔助判斷要素)金；二是作為基金管理人發(fā)起成立基金，直接參與股權投資，故D錯誤?？键c3:合格投資者制度(☆☆☆)1、投資單只私募基金金額≥100萬元(1)金融資產≥300萬元或最近三年個人年均收入≥50萬元1、以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，匯集資金直接或間接投資于考點4:募集人數(shù)(☆☆)股東不超過200人且有2個以上發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內有住所一般是有限合伙企業(yè)，由2~50個合伙人設立，且至少由1名普通合伙人和1名有限合伙人三、信托(契約)型基金1、投資者不得超過200人(1)單個信托計劃：自然人人數(shù)≤50人，單筆委托金額在300萬以上時不受限制(2)單個資管計劃：委托人≤200人，單筆委托金額在300萬以上時不受限制受讓人應為合格投資者，且受讓后投資者人數(shù)應考點5:募集方式(☆☆)2、管理人應根據(jù)投資者適當性管理要求，(1)指導投資者如實承諾資產或收入情況(2)管理人應制作風險揭示書請投資者閱讀，投資者知悉風險且有能力并愿考點6:募集流程(☆)管理人撰寫基金私募備忘錄、會晤潛在投資者，評估管理人準備募集推介資料、分發(fā)私募備忘錄、提供基金(1)展開(反向)盡職調查、提供(反向)盡職調查材料(2)就最終條款、基金合同和附屬文件談判(1)管理人與投資者確定募集結束日期，簽署基金合同和附屬文件，按約定履行出資義務(2)履行募集合規(guī)程序：管理人需確保履行的程序和募集結束時的基金狀態(tài)符合法律法規(guī)認(非強制)考點7:募集所需主要資料(☆☆)2、潛在投資者決策是否參與基金的關鍵信息來源三、(反向)盡職調查資料常見的基金條款：經營/投資范圍條款、運營成本條款考點8:募集機構的責任和義務(☆)確保未公開信息不被用于非法交易，法律法規(guī)和自律保存期限自基金清算終止日起不得少于10年(1)歸集募集結算資金考點10:股權投資基金的基本稅負(☆☆☆)(1)收入來源：⑤利息收入(當以債轉股方式投資時，可能存在利息收入);⑥租金收入；⑦特許權使用費①應納稅所得額=收入一不征稅及免稅收入一各項扣除一允許彌補的以前年度虧損(特殊：②應納稅額=應納稅所得額×適用稅率(25%)一可減免和抵免的稅額(3)投資者層面：作為股東取得稅后利潤分配，以投資者為納稅主體②自然人投資者：由基金代扣代繳股息紅利所得稅(20%),承擔雙重征稅(1)收入來源：生產經營所得和其他所得②包括合伙企業(yè)分配給合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得(利潤),因此即使合伙企業(yè)(2)基金(合伙企業(yè))層面：不繳所得稅(3)投資者(合伙人)層面：以每一個合伙人為納稅主體①自然人：按“個體工商戶的生產經營所得”,適用5%~35%的五級超額累進稅率，由基金3、信托(契約)型基金：基金不繳，投資者自行繳納(1)公司型、合伙型、契約型基金的稅負不一致(2)公司型基金在基金層面需要繳納所得稅，合伙型和契約型基金在基金層面不需要繳納考點11:基金合同的主要內容(☆)(6)法定代表人；(7)其他3、股份有限公司：(1)公司名稱和住所；(2)經營范圍；(3)公司設立方式；(4)公法；(9)解散事由和清算方法；(10)公司的通知和公告辦法；(11)其他(1)股東的權利義務；(2)入股/退股及轉讓；(3)高管人員；(4)投資事項(投資范圍、投資運作方式、投資限制、投資決策程序等);(5)管理方式；(6)托管事項；(7)務會計制度；(12)終止/解散及清算1、法律形式為有限合伙協(xié)議，由全體合伙人簽署，也應同時符合合2、必備內容包括合伙期限、管理方式和管理費、費用和支出、財務會計制度、利潤分配及三、信托(契約)型基金考點12:公司型基金的設立條件(☆☆☆)2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或募集的實收股本總額考點13:公司型基金的設立步驟(☆☆)按規(guī)定為企業(yè)準備名稱，并在所在地工商登2、股份公司：由董事會申請1、申請材料齊全并符合法定形式，登記機構能夠當照考點14:合伙型與契約型基金的設立(☆☆)1、有限合伙人可以以貨幣、實物、知識產權、土地使用二、信托(契約)型基金第五章股權投資基金的投資考點1:股權投資基金的一般投資流程(☆☆)2、初步盡職調查前，通常與目標公司簽訂保密協(xié)議，雙方一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資2、除保密條款和排他性條款外，投資框架協(xié)議的內容對雙方并3、該協(xié)議中所包含的主要條款通常會作為后續(xù)談判及合(1)委員會由具備豐富投資管理經驗與能力、有足夠時間與精力履行相應職責的投資管理(2)委員聘任和議事規(guī)則由管理人董事會或執(zhí)行事務合伙人負責(3)有時，基金委托管理協(xié)議會對委員會的職能、委員組成與變更、議事規(guī)則等進行約定2、盡調完成后，投資經理或項目小組向投資決策委員會提交盡調報告、1、管理人按投資協(xié)議約定的金額和時間把投資款項劃轉至被投資企考點2:盡職調查概述(☆☆)(1)判斷目標公司是否值得投資并獲取估值所需信息(1)識別、評估風險，降低信息不對稱帶來的問題(2)直接決定投資回報的質量(1)為基金管理人(投資方)做決策提供依據(jù)(2)包括：投資協(xié)議談判策略、投資后管理的重點、評估項目退出的方式和可行性一、業(yè)務盡職調查(核心)考點3:業(yè)務盡職調查(☆☆)析2、不同企業(yè)類型及所處發(fā)展階段的目標公司調查內容的側重點也不同較早發(fā)展階段的創(chuàng)業(yè)企業(yè)擴張期的企業(yè)成熟階段的業(yè)務盡調的重點管理團隊管理團隊發(fā)展戰(zhàn)略市場管理團隊資產質量融資結構融資運用發(fā)展戰(zhàn)略考點4:財務盡職調查(☆☆)率分析，重點考察企業(yè)的現(xiàn)金流(主要關注經營活動現(xiàn)金流)、盈利及資產事項(1)重點強調投資價值和潛在風險(2)注重對企業(yè)未來價值和成長性的合理預測(3)常用趨勢分析和結構分析工具，在財務預測中常會用到場景分析和敏感度分析等方法2、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(1)資產負債表；(2)利潤表；(3)現(xiàn)金流量表；(4)對納入合并報表范圍的重要控股務報告及審計報告；(6)對公司最近收購兼并的其他企業(yè)資產或股權(被收購企業(yè)資產總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前公司相應項目一定比例的):被收購企業(yè)收購前一年的財(2)償債能力：資產負債率、流動比率、速(1)稅收執(zhí)行情況是否合法合規(guī)(2)稅收優(yōu)惠或財政補貼情況及未來影響(3)對稅收政策的依賴程度及未來影響考點5:法律盡職調查(☆☆)2、從合規(guī)角度核查目標公司所提供文件資料的真實性、準確性和完整性4、發(fā)現(xiàn)和分析目標公司現(xiàn)存的法律問題和風險并(1)高管人員是否與企業(yè)簽訂了應有的勞動合同，是否存在勞動仲裁或糾紛(2)與主要高管的勞動合同中是否包括競業(yè)禁止條款及對應的補償條款(1)未決訴訟與仲裁：核查起因、當事各方、主要過程及爭議點考點6:盡職調查的方法(☆☆)2、功能：與搜集原始資料的方法相互依存、相互補充(1)企業(yè)的內部資料：工商登記、財務報告、董事會會議記錄、業(yè)務文件及重大法律合同類會議；(7)新聞媒體(1)內部：管理層(一對一訪談)、員工(關鍵崗位人員：一對一訪談；普通員工：小組座談、隨機訪談)(2)外部：供應商、合作伙伴、外聘的法律顧問和審計師、競爭對手及上下游企業(yè)負責人3、附件：重要證據(jù)、第三方中介機構的報告(審計報告、法律意見書、行業(yè)分析報告等)2、層次：項目組內部復核與項目主管領導復核(最高級別)考點7:估值概述(☆☆☆)1、公司擁有的核心資產(主營業(yè)務)運營所產生的價值企業(yè)價值+現(xiàn)金=股權價值+債務企業(yè)價值=股權價值+凈債務(1)上述等式中的各項值均為市場價值(2)“債務”與資產負債表中的負債不同，只包括要支付利息的負債(如銀行貸款),不包括不用支付利息的負債(如應付賬款)(3)“現(xiàn)金”指不用投入到公司運營中的多余現(xiàn)金企業(yè)價值+非核心資產價值+現(xiàn)金=債務+少數(shù)股東權益+歸屬于母公司股東的股權(1)適用：有非核心資產的公司(2)核心資產與非核心資產的劃分不是絕對的(3)當母公司擁有子公司的投票權超過50%且不足100%時，子公司中不屬于母公司的權益(4)股權投資基金關注的股權價值是歸屬于母公司股東的股權價值2、其他方法：成本法、清算價值法、經濟增加值法等考點8:相對估值法(☆☆☆)目標公司價值=目標公司某種指標×倍數(shù)1、倍數(shù)=可比公司價值/可比公司某種指標2、常用的倍數(shù)(估值指標):市盈率、市凈率、市銷率、企業(yè)價值/息稅前利潤、企業(yè)價值(1)與目標公司所處行業(yè)、公司的主營業(yè)務或主導產品、公司規(guī)模、盈利能力、市場環(huán)境(2)分為最可比公司類(主要考慮)、次可比公司類2、計算可比公司的估值倍數(shù)(1)運用簡單，易于理解(3)可以及時反映市場看法的變化(1)受可比公司企業(yè)價值偏差影響(2)分析結果受可比公司質量影響，有時很難找到合適的可比公司考點9:市盈率倍數(shù)法(☆☆☆)市盈率(P/E)=股權價值/凈利潤(每股價值/每股收益)則股權價值=凈利潤×市盈率每股價值=每股收益×市盈率股份比例=投資額度/(凈利潤×市盈率+投資額度)股份比例=投資額度/(凈利潤×市盈率)考點10:其他相對估值法(☆☆☆)市凈率倍數(shù)=股權價值/凈資產(每股價值/每股凈資產)則：股權價值=凈資產×市凈率，每股價值=每股凈資產×市凈率市銷率倍數(shù)=股權價值/銷售收入(每股價值/每股銷售收入)則：股權價值=銷售收入×市銷率，每股價值=每股銷售收入×市銷率(1)凈利潤為負、賬面價值較低、經營凈現(xiàn)金流為負的創(chuàng)業(yè)企業(yè)企業(yè)價值(EV)=息稅前利潤×(EV/EBIT倍數(shù))1、息稅前利潤(EBIT)=凈利潤+所得稅+利息2、所得稅=凈利潤/(1一所得稅稅率)×所得稅稅率3、所有出資人(股東和債權人)都享有分配權4、特點：剔除了股權和債務的比例(即資本結構)的影響1、息稅折舊攤銷前利潤(EBITDA)=EBIT+折舊+攤銷考點11:折現(xiàn)現(xiàn)金流估值法(☆☆)(1)各期自由現(xiàn)金流CF(2)終值TV(3)預測期n(4)折現(xiàn)率r(資本成本)②股權資本成本：股東要求的收益率(股權收益，主要體現(xiàn)為股東紅利)四、分類紅利折現(xiàn)股權自由現(xiàn)金流折現(xiàn)公司自由現(xiàn)金流折現(xiàn)歸屬于股東權益資本成本加權平均資本成本考點12:股權自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型(☆☆)2、股權自由現(xiàn)金流=凈利潤+折舊+攤銷一營運資金的增加+長期經營性負債的增加一長期經營性資產的增加一資本性支出+新增付息債務一債務本金的償還考點13:企業(yè)自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型(☆☆☆)1、公司在正常運營情況下，可以向所有出資人(股東和債權人)自由分配的現(xiàn)金流2、企業(yè)自由現(xiàn)金流=息稅前利潤一調整的所得稅+折舊+攤銷一營運資金的增加+長期經其中，息稅前利潤一調整的所得稅=凈利潤+利息×(1—所得稅稅率)2、特殊：每年自由現(xiàn)金流按固定比率g增長考點14:創(chuàng)業(yè)投資估值法(☆☆☆)2、計算當前股權價值當前股權價值=退出時的股權價值/目標回報倍數(shù)=退出時的股權價值/(1+目標收益率)"3、估計股權投資基金在退出時的要求持股比例要求持股比例=投資額/當前股權價值考點15:成本法(☆☆)2、待評估資產價值=重置全價一綜合貶值=重置全價×綜合成新率綜合貶值包括有形損耗(物質的)和無形損耗(技術的)【注意】歷史成本與未來價值無必然聯(lián)系，所以不是常用估值法，主要作為一種輔助方法考點16:清算價值法(☆☆)4、根據(jù)差異程度及其他影響因素，估算被評估資產價值(采用較低的折扣率)5、根據(jù)市場調查計算出結果，對清算價格進行評估考點17:估值條款(☆☆☆)二、投資后估值=投資前估值+投資2、并購基金：多采用普通股受讓目標公司原有股權考點18:估值調整條款(☆☆)1、依據(jù)當時經營業(yè)績和預測未來經營業(yè)績，由等考點19:優(yōu)先認購權條款(☆☆)考點20:第一拒絕權條款(☆☆)權考點21:隨售權條款(☆☆)1、又稱共同出售權，目標公司的其他股東欲對外出售股權，股權投資權考點22:反攤薄條款(☆☆)(1)前輪投資者股權全部按新的最低價格重新計算，增加部分由創(chuàng)始股東無償或以象征性(3)風險完全由企業(yè)家承擔，對創(chuàng)始股東的企業(yè)家影響重大A:前輪投資者通過反稀釋補償調整后每股新價格B:前輪融資的每股價格；C:新發(fā)行前公司總股數(shù)，(2)股份來源：從原始股東(控股股東)處無償取得考點23:保護性條款(☆☆)5、發(fā)行、購買、贖回公司證券(包括但不限于股票、債券和可轉債)等可能導致將來發(fā)新7、設定或修改任何員工期權、股份激勵計劃的條款考點24:董事會席位條款二、作用三、未獲得董事會席位時，可委派“觀察員”觀察員無投票權、不承擔決策作用，只是幫助投資人了解公司運營的輔助性角色考點25:回售權條款(☆☆☆)1、滿足特定觸發(fā)條件時，股權投資基金有權將持有的全部或考點26:拖售權條款2、如果有第三方發(fā)出股權收購要約，且股權投資基金接受要約，則其有權要求其他股東也3、拖售權賦予股權投資基金更大的權利，有時會嚴重侵害創(chuàng)始股東的利益考點27:競業(yè)禁止條款(☆)考點28:保密條款(☆)1、除依法或監(jiān)管機構要求的信息披露外，投融資雙方對在股(1)股權投資基金非公開盡調方法與流程、投資估值意見、投資框架協(xié)議及投資協(xié)議條款等(2)股權投資基金所投目標公司也屬于商業(yè)秘密考點29:排他性條款(☆)約定的排他期限內不得與其他投資機構接觸，從而保證雙方的時間和經濟效率考點1:投資后管理的概念、作用(☆)考點2:投資后管理階段信息獲取的主要方式(☆☆☆)(2)股權投資基金對股東大會擁有當然參會資格【注意】投資機構并不參與被投資企業(yè)的日常管考點3:項目跟蹤與監(jiān)控的目的和方式(☆☆)(1)要求被投資企業(yè)定期提供財務報表和業(yè)績報告(2)跟蹤被投資企業(yè)重大合同、投資活動和融資活動、經營范圍變更、重要管理人員任免(1)通常直接參與被投資企業(yè)股東大會、董事會(3)根據(jù)投資協(xié)議約定的保護性條款，對可能損害投資機構權益的決策行使一票否決權考點4:項目跟蹤與監(jiān)控的常用指標(☆☆)(1)高效與穩(wěn)定的高層管理團隊是企業(yè)長遠健康發(fā)展的核心因素(2)必要時可協(xié)助進行團隊調整，也可幫助引進合適人才1、很多企業(yè)會對財務報表進行“調整粉飾”,所以投資機構應關注財務報表的真實性比率分析中的預警信號、經營中的拖延付款、財務虧考點5:增值服務(☆☆)3、有效降低投資風險考點1:項目退出概述(☆☆☆)(2)股權投資的盈利一方面來自股息和紅利，但更多的是資本增值考點2:項目退出的主要方式(☆☆☆)場外市場收益虧損效率可快速退出不同企業(yè)有較大的差支付給承銷商、市場服務機構較高費用構，相對于上市費用較低不需費用付受鎖定期內股價波動的影響，且上市申請能否獲得核準能反映實際價值以極低價格轉讓，或短期內考點3:上市轉讓退出(☆☆☆)(2)中小企業(yè)板市場(深交所)②遵循與主板相同的法律規(guī)章、上市條件、信息披露要求考點4:境內上市(☆)投資企業(yè)股份(股權)轉變成相關上市公司股份，通過公開市場轉讓實現(xiàn)退出新《證券法》證券發(fā)行注冊制(☆)(1)向不特定對象發(fā)行證券(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為2、非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸3、發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行種類及驗資證明；(4)招股說明書；(5)代收股款稱及有關的協(xié)議；(7)聘請保薦人的，還應報送保薦人出具的發(fā)行保薦書；(8)規(guī)定設立(1)具備健全且運行良好的組織機構(2)具有持續(xù)經營能力(3)最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告(4)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產(5)其他條件(1)公司營業(yè)執(zhí)照；(2)公司章程；(3)股東大會決議；(4)招股說明書或者其他公開的，還應報送保薦人出具的發(fā)行保薦書；(8)實行承銷的，還應報送承銷機構名稱及有關(1)具備健全且運行良好的組織機構(2)近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息(3)國務院規(guī)定的其他條件(1)公司營業(yè)執(zhí)照；(2)公司章程；(3)公司債券募集辦法；(4)聘請保薦人的，還應(1)對已公開發(fā)行的公司債券或其他債務有違約或延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)(2)違規(guī)改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途7、發(fā)行人依法申請公開發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責注冊的8、發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件，應充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的9、為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，(1)發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息(2)發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券(2)已經發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行注冊決定，發(fā)行人應按發(fā)行價并加算銀行同期存款利(3)股票的發(fā)行人在招股說明書等文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容，已經發(fā)行并3、股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責；1、發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人(1)證券代銷：證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還(2)證券包銷：證券公司將發(fā)行人的證券按協(xié)議全部購入或在承銷期結束時將售后剩余證(1)進行虛假的或誤導投資者的廣告宣傳或其他宣傳推介活動(2)以不正當競爭手段招攬承銷業(yè)務(3)其他違反證券承銷業(yè)務規(guī)定的行為6、證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日7、證券公司在代銷、包銷期內，對所代銷、包銷的證券應當保證先8、股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由9、股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應當按發(fā)行價并加算銀行同期考點5:境外上市(☆☆☆)直接進入境外資本市場，節(jié)省信息傳遞成本，提升國際知名度(1)凈資產≥4億元人民幣(2)過去一年稅后利潤≥6000萬元人民幣，有增長潛力(3)籌資額≥5000萬美元(4)有規(guī)范的法人治理結構、完善的內部管理制度(5)有穩(wěn)定的高管層及較高的管理水平考點6:上市后的股權轉讓退出(☆☆☆)、設置鎖定期(限售期)1、競價交易(委托驅動)(3)每個交易日的開市價格由集合競價形成，隨后進入連續(xù)競價，交易系統(tǒng)按價格優(yōu)先與(4)A股、B股日漲跌幅限制：10%,其中ST和*ST股票為5%(2)定價靈活、高效率、低成本(1)收購人自愿選擇該方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司的所有股東發(fā)出收購(2)收購人持有某股份達到30%時，繼續(xù)增持應采取要約方式(1)根據(jù)轉讓股份類型，可分為流通股和非流通股協(xié)議轉讓(2)根據(jù)轉讓主體類型，可分為國有股和非國有股協(xié)議轉讓(3)根據(jù)轉讓情形，可分為協(xié)議收購、對價償還、股份回購限制：截至發(fā)行人首次公開發(fā)行上市日的投資期限規(guī)定時間內減持股份的總數(shù)不不滿36個月3個月36個月~48個月(不含)2個月48個月(含)~60個月(不含)1個月60個月以上不受比例限制金額累計達到投資該首次公開發(fā)行企業(yè)總投資額50%之日開始計算。1、首次接受投資時，企業(yè)成立不滿60個月2、首次接受投資時，企業(yè)職工人數(shù)不超過500人，根據(jù)會計事務所審計的年度合并會計報表，年銷售額不超過2億元、資產總額不超過2億元號)已取得高新技術企業(yè)證書考點7:掛牌轉讓退出(場外市場)(☆☆)4、為企業(yè)提供前期融資、估值、股權流動及企業(yè)展示平臺考點8:全國股轉系統(tǒng)掛牌要求(☆☆)2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)考點9:全國股轉系統(tǒng)掛牌流程和退出方式(☆☆)1、決策改制(股改)選聘中介機構(會計師事務所、律師事務所)盡職調查(1)委托方式(2)成交方式考點10:未上市企業(yè)股權的非公開協(xié)議轉讓——并購退出(☆☆)2、外部轉讓：現(xiàn)有股東向股東以外的人轉讓股權，2、受讓方(可聘請中介機構)對目標公司進行盡職調查考點11:未上市企業(yè)股權的非公開協(xié)議轉讓——回購退出(☆☆)1、控股股東回購(常見)(2)部分回購交易需經政府主管部門批準后方可實施考點12:清算退出(☆☆)3、結果：損失不可避免，但能收回一部分投資(1)經營期滿、公司不宜或不能繼續(xù)經營時，自愿或被迫宣告解散而清算(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的(3)應當進行解散清算的情形：④公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，持有公司全部股東表決權10%以上的股東請求法院解散公司并獲得法院支持(1)不能清償?shù)狡趥鶆?、明顯缺乏清償能力時，被法院宣告破產，由法院組織清算考點13:清算退出的流程(☆)4、若財產不足清償債務，清算組有責任向法院申請宣告破產考點1:投資者關系管理(☆)2、基本原則：公開、公正、準確、及時和具有前瞻性(1)管理人應充分了解投資者，對潛在投資者進行充分的背景調查，建議投資者進行合理(2)管理人開展投資者教育(3)幫助投資者對管理人進行充分調研(4)幫助投資者充分理解股權投資基金的協(xié)議約定(1)管理人召集基金年度會議管理人的高管和核心團隊成員向投資者介紹基金的相關(2)管理人發(fā)布定期報告(3)管理人告知重大事項項目重大進展、基金管理人核心員工變動、基金(4)管理人反饋投資者的需求對于有保密需求的信息，可告知投資者暫時無法披露，以取得投資者的考點2:公司型股權投資基金的權益登記——增資與減資(☆☆☆)(2)公司從作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告(3)債權人自接到通知書日起30日內(未接到通知書的自公告日起45日內)有權要求公應履行公司內部的決策程序，包括董事會決議及股東大會(股東會)決議，簽訂相應文件1、有限責任公司型：經代表2/3以上表決權的股東通過2、股份有限公司型：經出席股東大會(股東會)的股東所持表決權的2/3以上通過考點3:公司型股權投資基金的權益登記——股權/股份轉讓(☆☆☆)2、股份有限公司具有資合性，股份轉讓受到的限制較少，但內部治理更加規(guī)范及嚴格1、任職期間每年轉讓的股份≤所持有本公司股份總數(shù)的25%2、公司合并、分立、轉讓主要財產的3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出【注意】自決議通過之日起60日內不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自決議通過之日起90日內向法院提起訴訟考點4:公司型股權投資基金的權益登記——收益分配(☆☆☆)須董事會制訂分配方案，并經股東大會(股東會)決議通過2、提取稅后利潤的10%作為法定公積金，法定公積金累積達到注冊資本50%以上的，可不再3、經股東(大)會決議，再提取任意公積金二、分配方式(約定除外)考點5:公司型股權投資基金的權益登記——清算和登記(☆☆☆)考點6:合伙型股權投資基金的權益登記——入伙和退伙、財產份額轉讓(☆☆☆)考點7:合伙型股權投資基金的權益登記——收益分配和登記(☆☆☆)(1)普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損(2)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，合伙協(xié)議另有約定的除外2.增資、減資、合伙人變更、終止清算：工商變更、注考點8:合伙型股權投資基金的權益登記——清算退出(☆☆☆)2、全部投資項目到期退出5、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天考點9:信托(契約)型股權投資基金的權益登記(☆☆)2、管理人自行辦理登記或委托基金服務機構代理，但考點10:基金的估值(☆☆)2、在基金存續(xù)期間(投資之后),還需對投資項目進行后續(xù)計量，在每個估值日評估各投4、基金資產凈值=項目價值總和+其他資產價值一基金費用等負債1、公允價值是指市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產所能收到或法2、若投資項目無活躍市場，則采用市場參與者普遍認同，且被以往市場實際3、若以上均不行，管理人應在與相關當事人商定或咨詢其他專業(yè)機構之后，按最能恰當?shù)乜键c11:基金的估值方法(☆☆)當前重置資產服務能力所需要的金額(現(xiàn)行重置成本),包括復原重置成本法、更新重從設計相同或可比(類似)資產、負債或資產負債組合的市場交易中得出的價格及相關(1)若投資項目的交易是近期發(fā)生的，則使用交易成本作公允價值(2)若投資項目近期接受了新的投資，則使用近期投資價格作公允價值(3)適用：相關投資項目發(fā)生交易之后一段有限的時間內(1)主要使用的可比指標：市盈率、市凈率、市銷率等(2)優(yōu)點：基于市場公開的價值信(3)缺點：可比公司難以尋找且其市場價值易受政策的影響而不準確(4)適用：穩(wěn)定企業(yè)，且該企業(yè)有清晰的、連續(xù)的、可持續(xù)的盈利1、將投資項目多項未來金額換算成一項當前金額(折現(xiàn)),故需對預測期間投資項目的發(fā)考點12:基金的核算(☆☆☆)(1)管理人的管理費；(2)托管人的托管費；(3)與基金運作相關的費用，包括：(1)管理費和托管費可按基金規(guī)模收取，也可按合同約定的方式收取(2)基金運作費用通常于發(fā)生時直接計入基金損益(1)資產核算基金定期或不定期對其投資的項目及其他資產進行估值核算，并(減)值確認為公允價值變動損益規(guī)所規(guī)定與制約，是基金必須履行的一種義務。如應付管理費、(4)權益核算2、基金財務報告由管理人編制并對外提供，托管人考點13:基金收益分配(☆☆☆)(1)管理人為基金創(chuàng)造超額收益后按約定比例參與收益分配(2)常見模式：“二八模即管理人20%、投資者80%(1)向投資者分配退出部分對應本金(2)向投資者分配，彌補已處置項目虧損(3)向投資者分配，獲得分配時點已收回的本金和門檻收益率計算的門檻收益(4)剩余資金在基金管理人和投資者之間分配(1)向投資者分配全部投資本金(2)向投資者分配按全部本金及門檻收益率計算的門檻收益(3)剩余資金在基金管理人和投資者之間分配(1)無：按約定比例在管理人和投資者之間分配(2)有：先向管理人分配門檻收益對應的業(yè)績報酬→按約定比配考點14:基金清算(☆)4、符合約定的清算條款：如依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉考點15:基金信息披露概述(☆)(6)公平披露：對當前所有的基金持有人全面披露，不得只向特定對象進行局部披露考點16:基金信息披露的內容(☆☆)1、基金相關法律協(xié)議(基金合同、托管協(xié)議)及募集推介材料基金的投資情況、收益分配情況、資產負債情考點17:基金信息披露的分類(☆☆☆)應在宣傳推介材料中向投資者披露：基金的基本信息、管理人贖回，管理人近3年的誠信情況說明1、季度披露：每季度結束之日起10個工況2、年度披露：每年結束之日起4個月內披露期末凈值、份額總額、財務情況、運作情況、杠桿情況、投資者賬戶信息、收益分配和損失承擔情況管理人應通過登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會報送經會計師事務三、運作期間的臨時披露(出現(xiàn)重大事項時):10個工作日內向投資者披露4、管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人(委派代表)、實際控制人發(fā)生變更5、管理費率、托管費率發(fā)生變化、基金收益分配事項發(fā)生變更考點18:基金托管概述(☆☆)(1)獨立于托管人的固有財產，不得歸入托管人固有財產(2)基金的債權不得與托管人固有財產的債務相抵消(3)不同基金財產的債權債務不得相互抵消(4)基金資產與其他資產及托管人自有資產嚴格分離，為基金單獨建賬、獨立核算(5)不同基金完全獨立，實行專戶、專人管理1、資產保管(基礎服務、首要職責)(1)按管理人的投資/資金劃撥指令辦理資金清算(2)托管人沒有自行運用、處分、分配基金財產的權利(1)發(fā)現(xiàn)指令違規(guī)應拒絕執(zhí)行，立即通知管理人，并及時向證監(jiān)會報告(5)托管人還應持續(xù)跟蹤管理人的后續(xù)處理，督促管理人依法履行披露義務，若管理人違6、基金估值：對管理人計算的估值核算結果進行復核考點19:基金服務業(yè)務概述(☆)考點20:基金服務機構的法定職責及義務(☆☆)6、不得利用投資顧問服務與他人合謀操縱市場或進行內幕交易7、不得為本機構、特定客戶或利益相關人的利益損害委托人合法利益8、不得以投資顧問機構從業(yè)人員個人名義收取投資顧問費用少于20年2、應監(jiān)管機構的要求提供信息技術系統(tǒng)的相關資料考點21:基金服務業(yè)務中利益沖突的防范(☆)2、基金財產和投資者財產實行嚴格分賬管理，任何單位或4、應當具備相應營運能力和風險承受能力、審慎考點22:基金業(yè)績評價的意義和考慮因素(☆)(1)了解已投資基金在市場上的業(yè)績水平(2)對未來回報水平進行一定的遠期預測(1)了解基金運營狀況和可能存在的問題(2)有針對性地開展投資后管理工作(3)調整和完善投資策略基金設立時間盡量接近、業(yè)績評價時間盡量統(tǒng)一考點23:基金業(yè)績評價(☆☆)=0時的貼現(xiàn)率。(1)GIRR:計算基金項目投資和回收現(xiàn)金流的內部收益率，反映基金投資項目的回報水平(2)NIRR:計算投資者出資和分配現(xiàn)金流的內部收益率，反映投資者投資基金的回報水平(3)NIRR是在GIRR的基礎上考慮了基金費用和管理人業(yè)績報酬對投資者現(xiàn)金流的影響，考點24:管理人內控的含義和作用(☆)考點25:管理人內控的原則(☆☆)2、縱向控制：下級受上級監(jiān)督，上級受下級牽制力離2、不相容職務的分離：授權崗和執(zhí)行崗的分離、執(zhí)行崗和審核崗的分離、保管崗和記2、一般控制點：局部發(fā)揮作用、影響特定范圍，能起到監(jiān)控作用即可考點26:管理人內控的要素構成(☆☆)一、內部環(huán)境(實施內部控制的基礎)包括經營理念和內控文化、治理結構、組織結構、人力資源政1、股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層應充分了解4、授權要適當溝通考點27:管理人內控的主要要求(☆☆☆)參考文件：基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《私募投資基金管理人內部控制指引》1、應具備至少2名高級管理人員，且應當設置合規(guī)風控的高級管理人員2、法定代表人/執(zhí)行合伙人(委派代表)、合規(guī)/風控負責人應取得基金從業(yè)資格應保存內控活動等相關資料自私募基金清算終止之日起不得少于10年考點1:政府管理概述(☆)1、2005年11月，經國務院批準，十部委聯(lián)合發(fā)布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(1)第一部對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)進行系統(tǒng)規(guī)范的國務院部門規(guī)章(2)明確國家對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)實行備案管理，備案管理部門為國務院管理部門(國家發(fā)展改革委)和省級(含副省級)管理部門兩級2、2013年，中央機構編制委員會辦公室印發(fā)《關于私募股權基金管理職責分工的通知》3、2014年，證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》,同時由《證券投資基金法》(1)證監(jiān)會為國務院直屬正部級事業(yè)單位(2)設立私募基金監(jiān)管部(3)證監(jiān)會派出機構：各地證監(jiān)局對轄區(qū)內股權投資基金及市場服務機構進行統(tǒng)計、監(jiān)測、檢查；(4)證監(jiān)會及其派出機構針對事中事后檢查中發(fā)現(xiàn)的問題的處理方式行政監(jiān)管措施、行政處罰、移送司法機關以及交考點2:行政監(jiān)管概述(☆)在基金管理人登記、基金備案、投資情況報告和會員管理等環(huán)節(jié)，(1)對創(chuàng)業(yè)投資基金在投資方向檢查等環(huán)節(jié)，采取區(qū)別于其他私募基金的差異化監(jiān)督管理(2)在賬戶開立、發(fā)行交易和投資退出等方面，為創(chuàng)業(yè)投資基金提供便利服務考點3:對股權投資基金的基本要求(☆☆)一、廣義股權投資基金(廣義創(chuàng)業(yè)投資基金)2、在我國，符合下列全部條件，屬于創(chuàng)業(yè)投資基金(1)僅從事創(chuàng)業(yè)投資及相關活動的(3)名稱和策略鮮明地體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資特點3、包含：狹義創(chuàng)業(yè)投資基金、并購基金(狹義股權投資基金)、不動產基金、基礎設施投二、為保護投資者利益(制度設計核心要求),對股權投資基金的投資范圍進行限制(1)違反國家宏觀或產業(yè)政策的投資(3)從事承擔無限責任的投資(4)法律、行政法規(guī)以及金融監(jiān)管部門禁止的其他投資或活動考點4:對股權投資基金管理人的要求(☆☆☆)1、近3年未受到行業(yè)禁入等行政處罰或刑事處罰2、不存在因涉嫌違法違規(guī)行為正在被調查或者正處于整改期間2、指定至少1名高管專職任合規(guī)風控負責人，監(jiān)督檢查合法合規(guī)性和風險管理狀況1、建立資金募集、投資運作、信息披露、合規(guī)風考點5:對資金募集的要求(☆☆☆)2、通過公眾傳播媒體或講座、布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件3、承諾投資本金不受損失或最低收益，或預測收益率5、夸大、片面宣傳，違規(guī)使用安全、有保障、高收益9、未充分披露交易結構、各方權利義務、收益分配、費用安排、關聯(lián)交易(如有)、委托投資顧問(如有)等情況1、基金合同生效6個月以上3、存續(xù)期較長，可登載近幾年的完整、連續(xù)業(yè)績，如近5年5、宣傳材料對不同基金業(yè)績進行比較的，應當確保數(shù)據(jù)來源、統(tǒng)計方法公平、準確考點6:投資運作中的禁止行為(☆☆)股權投資基金管理人、托管人、銷售機構及其他服活動6、從事?lián)p害基金財產和投資者利益的投資活動9、未針對每只股權投資基金設置獨立賬戶，或者開展借新還舊、期考點7:基金檔案管理的規(guī)范(☆)自基金清算終止之日起不得少于10年考點8:外國投資者在中國境內參與設立股權投資基金的政府管理(☆☆)3、至少擁有一個“必備投資者”,必備投資者應是具備創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)能力與資金實力的投(1)以創(chuàng)業(yè)投資為主營業(yè)務(2)申請前三年管理資本累計≥1億美元，其中≥5000萬美元已用于創(chuàng)業(yè)投資(3)有3名以上具有3年以上創(chuàng)業(yè)投資從業(yè)經驗的專業(yè)管理人員(4)必備投資者及其關聯(lián)實體未被所在國相關監(jiān)管機構禁止從事此業(yè)務或以欺詐等原因進考點9:跨境投資的政府管理(☆)3、將不涉及國家規(guī)定實施準入特別管理措施的外商投資企業(yè)設立及變更，由審批改為備案(2)外國投資者并購境內非外商投資企業(yè)包括上市公司，涉及國家規(guī)定實施準入特別管理2、必須獲得監(jiān)管機構批準：發(fā)改委、商務部、外匯局，如中國企業(yè)的主體資格特殊，還可4、規(guī)范法規(guī)考點10:非法吸收公眾存款罪(☆☆☆)2、通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公3、造成直接經濟損失：個人≥10萬元；單位≥50萬元考點11:集資詐騙罪(☆☆☆)2、集資詐騙罪最高判無期，非法吸收公眾存款最高判10年有期考點12:其他可能涉及的罪行(☆☆)3、未經國家有關主管部門批準非法經營證券、期貨累計超過200人1、違法所得≥10萬考點13:政府管理的調查手段(☆☆)6、查詢資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶；有證據(jù)的，經7、在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經證監(jiān)會主要負限制被調查事件當事人的證券買賣，但限制期限≤15個交易日；案情復雜，可延長15個交考點14:政府管理的處理方式(☆☆☆)2、若不服，收到行政監(jiān)管措施決定書日起60日內向復議機關申請復議，也可6個月內向法2、若不服，可自收到處罰決定書日起60日內申請復議，也可3個月內向法院起訴考點15:關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)和天使投資個人有關稅收政策的通知(☆☆)1、公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式直接投資于種子期、初創(chuàng)期科技型企業(yè)(以下簡稱初創(chuàng)科技型企業(yè))滿2年(24個月，下同)的，可以按照投資額的70%在股權持有滿22、有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(以下簡稱合伙創(chuàng)投企業(yè))采取股權投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，該合伙創(chuàng)投企業(yè)的合伙人分別按以下方式處理：3、天使投資個人采取股權投資方式直接投資于初創(chuàng)科技型企業(yè)滿2年的，可以按照投資額取得轉讓該初創(chuàng)科技型企業(yè)股權的應納稅所得額時結轉抵扣天抵扣完的，可自注銷清算之日起36個月內抵扣天使投資個人轉讓其他初創(chuàng)科技型企業(yè)股權(1)在中國境內(不包括港澳臺地區(qū))注冊成立、實行查賬征收的居民企業(yè)(2)接受投資時，從業(yè)人數(shù)不超過200人(后改為300人),其中具有大學本科以上學歷的從業(yè)人數(shù)不低于30%;資產總額和年銷售收入均不超過3000萬元(后改為5000萬元)(3)接受投資時設立時間不超過5年(60個月)(4)接受投資時及接受投資后2年內未在境內外證券交易所上市(5)接受投資當年及下一納稅年度，研發(fā)費用總額占成本費用支出的比例不低于20%(1)在中國境內(不含港澳臺地區(qū))注冊成立、實行查賬征收的居民企業(yè)或合伙創(chuàng)投企業(yè)，且不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人(2)符合《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》(發(fā)展改革委等10部門令第39號)規(guī)定或《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(證監(jiān)會令第105號)關于創(chuàng)業(yè)投資基金的特別規(guī)定，按照(3)投資后2年內，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其關聯(lián)方持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的股權比例合計應低于50%(1)不屬于被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)的發(fā)起人、雇員或其親屬(包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹，下同),且與被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)不存(2)投資后2年內，本人及其親屬持有被投資初創(chuàng)科技型企業(yè)股權比例合計應低于50%考點16:創(chuàng)業(yè)投資基金豁免國有股轉持(☆☆)股份有限公司境內IPO時，應將國有股按一定比例(實際發(fā)行數(shù)量的10%)劃轉至全國(2)規(guī)范設立并運作(3)投資的未上市中小企業(yè)應符合：職工≤500人，年銷售(營業(yè)總收入)≤2億元，資產總額≤2億元2、填報《信息公示表》,官網及協(xié)會官網公示≥20個工作日4、公示期滿無異議，財政部標注“公示無異議”第十章行業(yè)自律管理考點1:行業(yè)自律概述(☆)1、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》考點2:基金業(yè)協(xié)會的性質(☆☆☆)2、股權投資基金管理人、服務機構是否加入由其自(1)普通會員：公募基金管理人、托管人、符合條件的私募基金管理人(2)聯(lián)席會員：基金服務機構考點3:基金業(yè)協(xié)會的組成及工作職責(☆☆)4、制定行業(yè)執(zhí)業(yè)標準和業(yè)務規(guī)范，組織基金從業(yè)人員的從5、提供會員服務，組織行業(yè)交流，推動行業(yè)創(chuàng)新，開展行業(yè)宣傳和投考點4:登記與備案的原則(☆☆)1、管理人辦結登記手續(xù)之日起6個月內未備案首只基金(1)基金業(yè)協(xié)會將注銷該基金管理人登記(2)被注銷后，可重新申請私募基金管理人登記(3)若符合要求，協(xié)會通過在官網公示為其再次辦結登記手續(xù)2、基金管理人變更控股股東、實際控制人、法定代表人(執(zhí)行事務合伙人),在完成變更登記后的10個工作日內，向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更3、各類私募基金募集完畢后的20個工作日內，管理人應對所募集的基金進行備案基金管理人提供的登記及備案文件和信息，應當真實、準確、完整、考點5:登記與備案的基本要求(☆☆)(1)基金管理人只能為公司或合伙企業(yè)基金管理人的主營業(yè)務應為私募基金管理業(yè)務，不得(1)應建立防范利益輸送和沖突的機制(1)變相從事金融機構信(存)貸業(yè)務的，或直接投向金融機構信貸資產(3)私募投資基金通過設置無條件剛性回購安排變相從事借(存)貸活動，基金收益不與(4)投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等《私募基金登記備案相關問題解答(七)》所提及的與私募投資基金相沖突業(yè)務的資產、股權或其收(受)益權(5)通過投資合伙企業(yè)、公司、資產管理產品(含私募投資基金，下同)等方式間接或變2、契約型私募投資基金應當由依法設立并取設置能夠切實履行安全保管基金財產職責的基金份額持有人管4、私募投資基金完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央(1)基金的組織形式為公司型或合伙型(2)基金由依法