組建有限責任公司發(fā)起人協(xié)議

組建有限責任公司發(fā)起人

協(xié)議

組建有限責任公司發(fā)起人協(xié)議（精選15篇）

組建有限責任公司發(fā)起人協(xié)議篇1

一、公司宗旨與經(jīng)營范圍

1、本公司的中文名稱為："____________有限公司二

2、本公司的住所為：

3、本公司的組織形式為：有限責任公司。

4、本公司的經(jīng)營宗旨為

5、本公司的經(jīng)營范圍為

二、注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣元整，各發(fā)起人

全部以現(xiàn)金出資，其中：

甲方：出資額為元，以現(xiàn)金出資，占注冊資

本的%；

乙方：出資額為元，以現(xiàn)金出資，占注冊資

本的%；

丙方：出資額為元，以現(xiàn)金出資，占注冊資

本的%；

丁方：出資額為元,以現(xiàn)金出資，占注冊資

本的%；

戊方：出資額為元，以現(xiàn)金出資，占注冊資

本的%;

戌方：出資額為元，以現(xiàn)金出資，占注冊資

本的%o

三、發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)

1、發(fā)起人的權(quán)利

申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情

況。簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。審核設(shè)立過程中

籌備費用的支出。推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各

方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程

的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行

董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。本公司設(shè)

執(zhí)行董事一人。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本；

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。在本公司成立后，按照國家

法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利、承擔股東

義務(wù)。

2、發(fā)起人的義務(wù)

按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，自本協(xié)議生效之日起

三日內(nèi)將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設(shè)立

本公司所指定的銀行帳戶。及時提供本公司申請設(shè)立所必

需的文件材料。在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失

致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。發(fā)起人未

能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)

繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造

成的損失承擔賠償責任。

四、籌備、設(shè)立與費用承擔

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)

生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承

擔。

2、在本公司不能成立時，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的

債務(wù)和費用支出按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

五、發(fā)起人各方的聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

1、發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,

并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

2、發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所

擁有的合法財產(chǎn)。

3、發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真

實、準確和有效的。

六、本協(xié)議的解除

只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

1、發(fā)生不可抗力事件：

不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的

客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂

的發(fā)生、罷工等社會情況;不可抗力事件發(fā)生后，任何一方

均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自

負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。

2、各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除

后的善后事宜作出妥當安排。

七、爭議的解決

履行本協(xié)議過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，應(yīng)盡可

能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成，任何一方均可向

法院起訴，級別管轄遵守法律的相關(guān)規(guī)定。

八、協(xié)議的生效

1、本協(xié)議一式六份，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生

效。

2、如無相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)

議簽署的日期。

九、其他

1、本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)

定。

2、未盡事宜，發(fā)起人各方應(yīng)遵循誠實信用、公平合

理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以積極的作為推進本公司的

設(shè)立工作。

發(fā)起人甲（簽字）：發(fā)起人乙（簽字）：

年月_____日年月

_____曰

發(fā)起人丙（簽字）：發(fā)起人?。ê炞郑?/p>

年月_____日年月

R

發(fā)起人戊（簽字）：發(fā)起人戌（簽字）：

年月_____日年月

_____曰

組建有限責任公司發(fā)起人協(xié)議篇2

合同編號：

甲方：___________________________

法定住址：________________________

法定代表人：______________________

職務(wù)：___________________________

委托代理人：______________________

身份證號碼:

通訊地址：

郵政編碼：

聯(lián)系人：

電話：

傳真：

帳號：

電子信箱：

乙方：

法定住址：________________________

法定代表人：______________________

職務(wù)：___________________________

委托代理人：______________________

身份證號碼：______________________

通訊地址：________________________

郵政編碼：________________________

聯(lián)系人：_________________________

電話：___________________________

傳真：___________________________

帳號：___________________________

電子信箱：________________________

丙方：___________________________

法定住址：________________________

法定代表人：______________________

職務(wù)：___________________________

委托代理人：______________________

身份證號碼：______________________

通訊地址：__________________________

郵政編碼：__________________________

聯(lián)系人：____________________________

電話：______________________________

電掛：______________________________

傳真：______________________________

帳號：______________________________

電子信箱：__________________________

為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共

同出資設(shè)立_______有限公司（以下簡稱"本公司"），各

方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂

如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。

第一條公司概況

申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為"有限

公司"（以下簡稱公司）,并有不同字號的備選名稱若干，

公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

公司住所擬設(shè)在________市_________區(qū)_________路

號_______樓（房）。

本公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對新公

司承擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔責

任。

第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為

本公司的經(jīng)營范圍為：主營__________________兼營

第三條注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣元整，出資為

（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用

權(quán)等）形式，其中

甲方：出資額為元，以

方式出資，占注冊資本的%;

乙方:出資額為元，以

方式出資,占注冊資本的%;

丙方：出資額為元，以

方式出資，占注冊資本的%o

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注

冊資本的百分之三十。

第四條出資時間

股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認

繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存

入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，

應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額

繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責

任。

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于年

月________日前辦理完畢過戶手續(xù)；

乙方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于年月

________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶；

丙方投入新公司的應(yīng)于年

月________日前辦理完畢過戶手續(xù)。

第五條出資評估

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，

不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)

定的，從其規(guī)定。

用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出

資，應(yīng)當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司

注冊資本驗證后天內(nèi),依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移

手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)

證明。

第六條出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司

向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出

資證明書應(yīng)當載明下列事項：

(1)公司名稱；

(2)公司登記日期；

(3)公司注冊資本；

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，須經(jīng)其他股東

同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，在同等條件

下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者

部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半

數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求

同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)

的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不

同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)

讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有

優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商

確定各自的購買比例;協(xié)商不成的才安照轉(zhuǎn)讓時各自的出資

比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條公司登記

全體股東同意指定________（指股東）為代表或者共同

委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)

所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先

核準登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提交

的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第九條新公司組織結(jié)構(gòu)

1.公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2.公司董事會由______名董事組成，其中甲方委派

______名，乙方委派______名,丙方委派______名，董

事長即法定代表人由甲/乙用方委派的董事?lián)巍?/p>

3.公司監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成，其中甲方委派

______名，乙方委派_____名，丙方委派______名，監(jiān)

事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4.公司設(shè)總經(jīng)理_____名，副總經(jīng)理________名，

均由董事會聘任。

第十條各發(fā)起人的權(quán)利

1.申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展

情況。

2.簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。

3.審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。

4.推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)

行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議

通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連

任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

5.提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按

本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，

任期屆滿可連選連任。

6.在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有

關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的權(quán)利。

第十一條發(fā)起人的義務(wù)

1.及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。

2.在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司

受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3.發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向

本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為

給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。

4.公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

5.在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有

關(guān)規(guī)定，承擔其他股東應(yīng)承擔的義務(wù)。

第十二條費用承擔

1.在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生

的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承

擔。

2.因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本

意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所

耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。

第十三條財務(wù)、會計

L公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部

門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

2.公司在每一會計年度終了時，應(yīng)制作財務(wù)、會計報

告，并依法經(jīng)審查驗證。

3.公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的

資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審

議通過。

4.財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前

置備于本公司，供股東查閱。

5.公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之

十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注

冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在

依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌

補虧損。

7.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或

者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持

有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比

例分配的除外。

8.股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌

補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必

須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股

份不得分配利潤。

9.公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的

會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不

得拒絕、隱匿、謊報。

10.公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十四條合營期限

1.公司經(jīng)營期限為年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為

公司成立之日。

2.合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應(yīng)依法對公

司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進行

分配。

第十五條違約責任

1.合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額

時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的

%作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他

方有權(quán)解除合同。

2.由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履

行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

第十六條聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

Q)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，

并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁

有的合法財產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真

實、準確和有效的。

第十七條保密

合同各方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所

獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資

料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)

信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和

文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商

業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方

另有約定的除外。保密期限為年

第十八條通知

1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及

各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用

書面形式，可采用（書信、傳真、電報、當面送

交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達

的方式。

2.各方通訊地址如下

3.一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起—日

內(nèi)，以書面形式通知其他方;否則，由未通知方承擔由此而

引起的相關(guān)責任

第十九條合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何

一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他

方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出

天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可

分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更

本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。

第二十條爭議的處理

1.本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解

釋。

2.本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)

商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列

第一種方式解決

Q)提交________仲裁委員會仲裁；

(2)依法向人民法院起訴。

第二十一條不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能

履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不

可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短

的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一

方，并在該不可抗力事件發(fā)生后一日內(nèi)向另一方提供關(guān)于

此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能

履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)

致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一

方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事

件的影響

3.不可抗力事件發(fā)生時，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決

定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除

后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。

如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一

方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫

時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責

任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。

4.本合同所稱"不可抗力”是指受影響一方不能合理

控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克

服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部

或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。

此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺

風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、

罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十二條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人

可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條

款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋

具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條補充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、

法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。本

合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，

與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條合同的效力

1.本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽

字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2.本協(xié)議一式份，甲方、乙方、丙方各

份，具有同等法律效力。

3.本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組

成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：

委托代理人（簽字）：委托代理人（簽字）：

簽訂地點：簽訂地點：

年月_____日年

月_____日

丙方（蓋章）：____________

法定代表人（簽字）：

委托代理人（簽字）:

簽訂地點：________________

年月_____日

組建有限責任公司發(fā)起人協(xié)議篇3

有限責任公司章程

第一章總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱）

《公司法》有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，

設(shè)立有限責任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條：本章程的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符

的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條：公司經(jīng)營范圍（以工商窗口核定為準）

第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方

式、

出資額、出資期限

第六條：公司注冊資本萬元人民幣。

第七條：股東的姓名（名稱）、認繳出資額、出資期限、

出資方式如下：

股東姓名認繳情況（出資額出資期限出資方式）

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，

行使下列職權(quán)。

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、

決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告;

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方式；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方

案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（八）對發(fā)行公司債券做出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形

式做出決議;

（十）修改公司章程;

（十一）其他職權(quán)。

第九條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和

主持；

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決

權(quán)。

第十一條：股東會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全

體股東。

定期會議于1月31日定時召開，代表十分之一以上

表決權(quán)的股東、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時

會議。

第十二條:股東會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責

的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分

之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集或主持。

第十三條：股東會會議做出修改公司章程，增加或者

減少注冊資本的決議，以及公司合并，分立解散或者變更

公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的通

過。

第十四條：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由擔

任，執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議;

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債

券的方案；

（七）制定公司合并，分立、變更公司形式、解散的方

案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根

據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人

及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度;

（十一）其他職權(quán)。

第十六條：公司設(shè)一名經(jīng)理，由擔任，由執(zhí)行董事決

定聘任或者解聘經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

（四）擬訂公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具體規(guī)章;

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

（七）決定聘任或者解聘應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解

聘以外的負責管理人員;

（八）執(zhí)行董事授予其他職權(quán)。

經(jīng)理列席執(zhí)行董事主持的會議。

第十七條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由擔任，監(jiān)事的任期每

屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事，高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為

進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會

決議的執(zhí)行董事，高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事，高級管理人員的行為損害公司的利

益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本

法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東

會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行

董事高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事主持的會議。

第六章公司的法定代表人

第十九條：為公司的法定代表人，任期三年，由股

東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

第七章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出

資。

第二十一條：股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其

他股東過半數(shù)同意，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其

他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十

日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)

讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視

為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下，其他股東

有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)

商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按時轉(zhuǎn)讓時各自的

出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為，自公司營業(yè)執(zhí)照簽

發(fā)之日起計算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自

公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷

登記：

（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；

（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定

的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的

除外；

（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決

議解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第八章附則

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為

準。

第二十五條：本章程一式五份，并報公司登記機關(guān)

一份。

全體股東親筆、簽字蓋公章

年月日

組建有限責任公司發(fā)起人協(xié)議篇4

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎

重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出

資申請設(shè)立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下:

一、申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為"

有限公司"（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若

干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

二、公司主要經(jīng)營_______行業(yè)。公司住所擬設(shè)在—

市—區(qū)一路一號一樓（房）。

三、公司股東共一個，其中自然人一個，企業(yè)法

人一個，社會團體法人一個，事業(yè)法人一個，國家

授權(quán)的部門一個。分別為:現(xiàn)住__________________

身份證號碼為。_________公司，住所在

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為O

學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在_______。團體法人編號

為o研究所（中心等），住所在_________

審批文號為。

四、公司注冊資本為人民幣一萬元。各股東出資額

和出資方式為：

—出資—萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資一萬元。

—出資—萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資一萬元。

五、公司名稱預(yù)先核準登記后，應(yīng)當在一天內(nèi)到銀

行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當在公司臨

時賬戶開設(shè)后一天內(nèi)，將貨幣出資足額存人公司臨時賬

戶。

六、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）

出資，應(yīng)當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公

司注冊資本驗證后一天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手

續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證

明。

七、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額

繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為

八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其

全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

九、全體股東同意指定___（指股東）為代表或者共

同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事

務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)

先核準登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公司登記機關(guān)提

交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原

本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，

所耗費用由各股東按辦法承擔。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點：_______________

簽協(xié)議時間：______________

組建有限責任公司發(fā)起人協(xié)議篇5

有限責任公司章程（獨資公司）

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的

組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公

司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登

記之日起至年月日）。

第五條公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責

任公司。

第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或經(jīng)理為公

司的法定代表人）。

第七條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有

法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責

任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)

行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第九條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

第十條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但

須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十一條注冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足

額繳納。

I股東名稱

出資額I出資方式

（姓名）

（萬元）

（注：出資方式應(yīng)寫明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地

使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在

銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當評估作價并依

法理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加

或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行

政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第四章股東

第十三條股東享有如下權(quán)利：

（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤

中分取紅利；

（二）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、有關(guān)

決議或者決定、財務(wù)會計報告；

（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（五）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十四條股東承擔如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；

（二）足額繳納出資；

（三）保證公司資本的獨立、真實、充足;

（四）國家法津行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

（二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)

事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告;

（五）審議批準監(jiān)事的報告;

（六）審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方

案;

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司

形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作

出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事

務(wù)所;

（十四）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東依職權(quán)作出上述決議時，應(yīng)當采取書面形式，簽

名后置備于公司。

第十六條股東與公司簽定的交易合同，應(yīng)當采取書

面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其

股東資格。

第十八條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓

其部分股權(quán)的，應(yīng)當變更公司形式。

第五章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東委派或更換。

執(zhí)行董事每屆任期為年。（注：不得超過三年）任期

屆滿，經(jīng)股東委派可以連任。

第二十條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作;

（二）執(zhí)行股東的決議或者決定;

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券

的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的

方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、

財務(wù)負責人及其報酬事項;（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此

處應(yīng)修改為"決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人

及其報酬事項"）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理，由股東聘任或者解聘（或擔

任）。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東或

者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度;

（五）制定公司的具體規(guī)章;

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者

解聘以外的負責管理人員；

（八）股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事一名（或：兩名）。非職工代

表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的，由公司

職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派或選舉可以

連任。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù);

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為

進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東的

決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利

益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案；

（五）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其

他職權(quán)。

第六章公司財務(wù)、會計

第二十四條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院

財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當在

每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師

事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當于每一會計年度終了后的

三個月內(nèi)送交股東。

第二十五條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利

潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計

額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依

照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補

虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，

還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法

分配紅利。

第七章公司的解散和清算

第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散:

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程

而存續(xù)。

第二十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的

規(guī)定而解散的，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算;公司清算

結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司

登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照

《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔

義務(wù)。

第八章附則

第二十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)

理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬股東。本章程如與國

家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第三十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更

的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記

機關(guān)備案。

股東簽名（蓋章）:

年月_______日

組建有限責任公司發(fā)起人協(xié)議篇6

甲方：________________________________

地址：________________________________

乙方：________________________________

地址：________________________________

根據(jù)甲方年月____日的董事會決議和

年月日的股東大會決議，甲、乙雙方

經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達成如下協(xié)

議：

一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

公司名稱為有限公司；

公司注冊資本為元；

公司注冊地址為

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責任公司，甲、乙方以各自的出資額為

限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債

務(wù)承擔責任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于_______________面積為

平方米，使用期限為一年的國有土地使用權(quán)出資，出資

金額為元（具體以資產(chǎn)評估有限公司的

評估值為準），占新公司注冊資本的%;乙方以現(xiàn)金出

資，出資金額為元，占新公司注冊資本的

%。

四、出資時間及違約責任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于年一月

—日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)

于____年一月—日前到達新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向新公司繳

納尚未出資部分萬分之________的違約金。

五、新公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為：

六、新公司組織結(jié)構(gòu)

1.公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2.公司董事會由五名董事組成,其中甲方委派

名，乙方委派______名，董事長即法定代表人由甲/乙方

委派的董事?lián)?/p>

3.公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,其中甲方委派

名，乙方委派_____名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙方委

派的監(jiān)事?lián)?/p>

4.公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事

會聘任。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3.本協(xié)議一式份，均具同等法律效力。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：法定代表人（簽字）：

年月_____日年

月_____日

簽訂地點：簽訂地點：

組建有限責任公司發(fā)起人協(xié)議篇7

第一條總則

l.l.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成

立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設(shè)在中

華人民共和國—省_（以下簡稱甲方）；

def股份有限公司是遵照_國法律成立的，其總公司

設(shè)在—（以下簡稱乙方）。

1.2.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)〈中華人民

共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法>和<中華人民共和國中外合

資經(jīng)營企業(yè)法實施條例〉及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立

一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

22合資公司的英文全名稱：

（簡稱公司）總公司和注冊的地點設(shè)在

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)

進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的

利潤為指標。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根

據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、

及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的—產(chǎn)品并提供服務(wù),面向中國國內(nèi)

市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并

履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)

務(wù)。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方

確認的投資額為限。公司的注冊資本為（大寫：—

美元），甲方和乙方各出資50%計（大寫：____美元），

雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投

入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）一年內(nèi)

完成。第一次投資（甲乙方各投資—美元）在合資公司成

立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需

要，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，

應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司

據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載

明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙

方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資

證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方

確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董

事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，

通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外

國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會

確定。

第五條董事會及組織機構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切

重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)

名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方

委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事

中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以

連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4

名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式

的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權(quán)益的

事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由

董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時，

經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開

特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。

董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應(yīng)在中

國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董

事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改；

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提

取方案和年利潤分配方案；

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理

提名的各部門的負責人的任免；

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利

等實施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，

主持公

司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總

經(jīng)理代行其職責。各部門的設(shè)立、組織、職責和人事安排,

由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并

由董事會批準。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)

理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)

競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重

地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實

現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范

圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公

司勤勉地進行營業(yè)。

62甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準、登記注

冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的

稅收減免待遇；

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷

售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境

簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、

醫(yī)療等事項；

協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人

和翻譯人員；

協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行

申請開立外幣和人民幣帳戶；

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等

手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事

情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，

提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最

大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責

任；

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、

物資儲存等工作細則及規(guī)定；

經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所

屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人

員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專

門技能；

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、

經(jīng)濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌

建小組(以下簡