企業(yè)董事會工作指引

國有企業(yè)董事會工作指引第一章

總則第一條為進一步規(guī)范國有企業(yè)董事會議事方式和決策程序，提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例》（試行）等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本市實際，制訂本指引。第二條本指引適用于由市人民政府授權(quán)履行出資人職責的機構(gòu)出資的國有企業(yè)本級及下屬的全資、國有控股企業(yè)及其他國有性質(zhì)的企業(yè)（以下簡稱國有企業(yè)）。第三條公司董事會依據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司章程設(shè)立，對出資人、股東負責，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法行使職權(quán)。第二章

董事會的組成第四條國有企業(yè)設(shè)董事會，董事會成員數(shù)原則上為3—7人，人數(shù)為單數(shù)。規(guī)模較小的國有企業(yè)，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。第五條國有企業(yè)實行決策層和經(jīng)營層分開，除總經(jīng)理進入董事會外，經(jīng)營班子和其他成員一般不入董事會。未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任總經(jīng)理；未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任總經(jīng)理。第六條董事會設(shè)董事長1人，因工作需要可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長人選由出資人或履行出資人職責的機構(gòu)任免。第七條董事由履行出資人職責的機構(gòu)任免或由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期3年，任期屆滿，可以連選連任。董事會成員中應(yīng)有職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。第八條按照黨管干部的原則，黨委（黨組）書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經(jīng)理擔任副書記。確因工作需要由上級企業(yè)領(lǐng)導人員兼任董事長的，根據(jù)企業(yè)實際，黨委書記可以由黨員總經(jīng)理擔任，也可以單獨配備。不設(shè)董事會只設(shè)執(zhí)行董事的國有企業(yè)，黨委書記和執(zhí)行董事一般由一人擔任。總經(jīng)理單設(shè)且是黨員的，一般應(yīng)當擔任副書記。第九條董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事應(yīng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定繼續(xù)履行職務(wù)。第三章

董事會的職權(quán)和義務(wù)第十條董事會行使下列職權(quán)：（一）擬定公司章程修正案；（二）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（三）執(zhí)行股東會的決議；（四）決定企業(yè)年度投資方案、決定年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；（五）制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增減注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、終止、清算或變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）按規(guī)定程序聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他高層管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；（十一）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十二）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及出資人或股東會授予的其他職權(quán)。第十一條董事會履行下列義務(wù)：（一）遵守國家的法律、法規(guī)和本公司章程；（二）忠實代表出資人利益，體現(xiàn)出資人意志，對企業(yè)國有資產(chǎn)承擔保值增值責任;（三）執(zhí)行出資人的決議，接受出資人的指導;（四）報告董事、高級經(jīng)營管理人員的實際薪酬及提名、聘任和解聘的程序和方法等情況;（五）維護公司職工、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益;（六）支持公司經(jīng)營班子依法履職;（七）建立與監(jiān)事會重大事項溝通制度，如實向其提供有關(guān)情況和資料;（八）重大投資決策、重大合同簽訂等重大事項應(yīng)聘請律師審核并出具法律意見書;（九）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第四章

董事的權(quán)利和義務(wù)第十二條董事有以下權(quán)利：（一）出席董事會會議，并行使表決權(quán)；（二）提議召開臨時董事會；（三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會委托代表公司、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（四）法律、法規(guī)、公司章程及董事會授予的其他權(quán)利。第十三條董事承擔以下責任：（一）遵守法律、行政法規(guī)以及公司章程，執(zhí)行董事會決議；（二）維護公司利益，對出資人忠實、誠信、勤勉地履行職責；不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入和不當利益；不得侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn);不得超越職權(quán)或違反程序決定企業(yè)重大事項；不得有其他侵害國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的行為；不得泄漏公司秘密；（三）不得自營或為他人經(jīng)營與公司有同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；（四）不得為自己或代表他人與公司進行經(jīng)營性買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為；（五）不得安排親屬在公司經(jīng)營班子及人事、財務(wù)和審計等部門任職；不得安排親屬擔任公司的下屬企業(yè)主要負責人；（六）不得與親屬投資的企業(yè)發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔保等行為;（七）未經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事、高層管理人員不得在其他企業(yè)兼職；未經(jīng)股東大會、股東會同意，國有資本控股公司的董事、高層管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職；（八）接受履行出資人職責的機構(gòu)任免或股東會、股東大會選聘的監(jiān)事會監(jiān)督；（九）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十四條董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告；（三）簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件；（五）公司章程及董事會授予的其他職權(quán)。第十五條董事長不能履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第五章

董事會的工作機制第一節(jié)

董事會的議事機制第十六條國有企業(yè)設(shè)董事會辦公室，可以與企業(yè)行政辦公室合署。董事會辦公室的主要職責是：籌備董事會會議和股東會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（二）準備和遞交政府有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件；（三）公司章程所規(guī)定的其他職責。第十七條董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)于會議召開前的10個工作日將時間、地點、會期、議題等通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。對董事會會議審議的重大事項，須按照公司章程有關(guān)規(guī)定事先向董事提供充分的資料，以確保董事有足夠的時間閱研材料。第十八條出現(xiàn)以下情況之一時，董事長應(yīng)當在7個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：（一）企業(yè)黨委（總支、支部）提議時；（二）1/3以上董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）董事長認為有必要時；（五）經(jīng)營班子提議時；（六）出資人認為有必要時；（七）公司章程規(guī)定的其他情況。第十九條董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能召集時，按《公司法》相關(guān)規(guī)定辦理。第二十條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)當載明授權(quán)范圍。第二十一條董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事（含受托代表）出席方可舉行。董事會的決議實行記名表決，董事會成員1人1票。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，其中重大事項須經(jīng)全體董事的2/3以上通過。第二十二條董事會決議涉及涉及任何董事本人或與其有直接利害關(guān)系時，該董事應(yīng)向董事會披露有關(guān)情況，并應(yīng)回避和放棄表決權(quán)；該董事應(yīng)計入?yún)⒓訒h的法定人數(shù)，但不計入董事會通過決議所需的董事人數(shù)內(nèi)；董事會會議記錄應(yīng)載明該董事不投票表決的原因。第二十三條完善董事會會議的記錄與保管制度。董事會會議應(yīng)當對所議事項做成詳細的會議記錄，記錄內(nèi)容包括：會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對或者棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十四條董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第二十五條董事會會議應(yīng)有監(jiān)事會主席或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事列席參加。第二節(jié)

董事會報告機制第二十六條市國有企業(yè)董事會應(yīng)于每年3月底前向履行出資人職責的機構(gòu)報告上年度工作,提交公司《董事會年度工作報告》。第二十七條公司《董事會年度工作報告》需經(jīng)董事會會議2/3以上董事通過，形成董事會正式文件，同時抄送監(jiān)事會。第二十八條履行出資人職責的機構(gòu)根據(jù)情況和需要召開專題會議，聽取公司董事會年度工作專題匯報，要求董事長及相關(guān)人員到會匯報。第二十九條年度工作報告主要內(nèi)容：（一）董事會運作情況。主要包括有關(guān)董事會建設(shè)各項制度的建立及執(zhí)行情況；董事會決議執(zhí)行、檢查、落實情況；董事會建設(shè)工作經(jīng)驗、存在問題等內(nèi)容。（二）公司經(jīng)營情況。主要包括董事會通過的公司年度經(jīng)營計劃和目標完成情況。全面反映市政府部署的重點工作完成情況。（三）公司內(nèi)部管理情況。主要包括董事會決定的公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置及調(diào)整情況，公司基本管理制度制定、修改及執(zhí)行情況。（四）重大投融資及資產(chǎn)處置等情況。主要包括董事會決議通過的各項投融資決議執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)交易、擔保、涉訴、重大資產(chǎn)處置、安全生產(chǎn)及監(jiān)事會要求整改的事項等。（五）董事會下一年度的主要工作目標及工作計劃。（六）董事會認為應(yīng)報告的其他事項。第三十條其他如安全事故、突發(fā)事件、重大危機以及按法規(guī)、文件規(guī)定應(yīng)報告的事項，應(yīng)及時向履行出資人職責的機構(gòu)報告。第三節(jié)

董事會運作的溝通與協(xié)調(diào)機制第三十一條董事會應(yīng)當維護出資人和公司的利益，建立履行出資人職責的機構(gòu)、公司黨組織、監(jiān)事會、職工代表大會、經(jīng)理層之間的溝通和協(xié)調(diào)制度，形成各司其職、有序運作、有效監(jiān)管的工作機制。第三十二條國有企業(yè)重大經(jīng)營管理事項須經(jīng)黨委（黨組）研究討論后，再由董事會或者經(jīng)理層做出決定。董事會要及時向黨組織通報重大決策的執(zhí)行情況。第三十三條董事會應(yīng)當支持和配合監(jiān)事會依法開展工作，督導董事、高層管理人員自覺配合和接受監(jiān)事會的監(jiān)督，及時向監(jiān)事會提供真實、準確、全面的財務(wù)和運營等有關(guān)情況和資料，為監(jiān)事會依法開展工作提供有利條件。對監(jiān)事會監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)和提出的問題和建議，董事會應(yīng)當作為第一責任人，積極予以落實整改，并及時將整改意見向監(jiān)事會反饋。第三十四條董事會應(yīng)當支持經(jīng)理層在法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的職責范圍內(nèi)行使職權(quán)，充分發(fā)揮經(jīng)理層在公司經(jīng)營管理中的主導作用。第三十五條經(jīng)理層應(yīng)當認真執(zhí)行董事會決議，向董事會報告工作和經(jīng)營情況，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理中的重大事項及時提請董事會研究、決策。經(jīng)理層有義務(wù)為董事會提供工作支持和服務(wù)，及時提供經(jīng)營、管理和財務(wù)等全面真實的資料和信息，積極配合董事會、董事的監(jiān)