保薦代表人勝任能力資格考試考點及原題回憶1

?保薦代表人勝任能力資格考試考點及原IS回憶

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——常用法規(guī)專題學(xué)習(xí)筆記

?10月20—10月21日證券從業(yè)資格考試知識點查缺補漏

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之一B股、H股、紅籌股、外資并購

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——發(fā)行審核工作規(guī)范專題學(xué)習(xí)筆記

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——證券發(fā)行審核專題學(xué)習(xí)筆記（一）

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——證券發(fā)行審核專題學(xué)習(xí)筆記（二）公司法、證券法

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——證券發(fā)行審核專題學(xué)習(xí)筆記（三）——IP0、增發(fā)、配股、

非公開發(fā)行

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——證券發(fā)行審核專題學(xué)習(xí)筆記（四）——可轉(zhuǎn)債、分離債

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——證券發(fā)行信息披露專題學(xué)習(xí)筆記（一）——招股說明書

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——證券發(fā)行信息披露專題學(xué)習(xí)筆記（二）

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——證券發(fā)行保薦專題學(xué)習(xí)筆記

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——證券公司監(jiān)管專題學(xué)習(xí)筆記

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——發(fā)審委審核專題學(xué)習(xí)筆記

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——上市公司的公司治理與規(guī)范運作專題學(xué)習(xí)筆記

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——春暉投行在線貼吧專業(yè)問題討論學(xué)習(xí)筆記

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——會計學(xué)習(xí)筆記之五（18-22）

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之一會計學(xué)習(xí)筆記之六（23）

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——會計學(xué)習(xí)筆記之七（24-26）

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——會計學(xué)習(xí)筆記之八（27-28）

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——募集資金專題學(xué)習(xí)筆記

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——上市公司持續(xù)信息披露專題學(xué)習(xí)筆記

?保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之一債券類融資專題學(xué)習(xí)筆記

保薦代表人勝任能力資格考試考點及原題回憶

考點：

一、綜合知識考試

1、證券公司的注冊資本為實收資本

2、25%的社會公眾流通部分與股權(quán)分置改革、間接持股的關(guān)系

3、H股上市公司境內(nèi)非上市部分是否由中登公司集中托管

4、證券公司能否對股東提供擔(dān)保

5、滬深300指數(shù)是否以股票發(fā)行總量作為計算基礎(chǔ)

6、股票偏離值的計算公式

7、商業(yè)銀行能否成為其設(shè)立的基金公司基金的托管人或發(fā)售人

8、CPI的概念

9、中登公司能否以證券公司自由資金充抵經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的資金缺口

10、票據(jù)權(quán)利喪失后，持票人能否向出票人、承兌人主張權(quán)利

11、？？？？LOF盈虧的計算

12、？？？？證券公司風(fēng)控的要求

13、？？？？保護者基金的來源

14、？？？？金融資產(chǎn)的分類（國債等）

15、？？？？無形資產(chǎn)（開發(fā)費用的入賬）

16、????代轉(zhuǎn)股份板塊的特點

17、????分部報告的披露

18、????年末減值測試的要求

19、????現(xiàn)金流量表間接法的調(diào)整

20、????每股收益的計算（分子分母）

21、？？？？企業(yè)合并過程中（同一控制下的和非同一控制下的，資產(chǎn)負(fù)債入賬、股權(quán)投資入賬）

22、？？？？低股利政策的原因

二、專業(yè)知識考試

1、在同一表決權(quán)在網(wǎng)絡(luò)、現(xiàn)場等重復(fù)行使時，是否以最后投票為準(zhǔn)

2、可轉(zhuǎn)債回售條款的設(shè)置目的

3、邊際貢獻(xiàn)率的概念與計算

4、公司債券是否設(shè)置回售條款

5、能否通過先協(xié)議收購30%股權(quán)，再以部分要約收購方式，達(dá)到持有上市公司51%股權(quán)的目的

6、詢價對象應(yīng)在證券業(yè)協(xié)會備案，主承銷商應(yīng)對其登記備案情況進(jìn)行核查

7、存貨可變現(xiàn)凈值的計算

8、上市公司對外擔(dān)保金額的計算公式

9、依據(jù)《城市房地產(chǎn)管理法》，以出讓方式取得土地使用權(quán)進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的，必須按照土地使用權(quán)出讓

合同約定的土地用途、動工開發(fā)期限開發(fā)土地。超過出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿?一年未動工開發(fā)的，

可以征收相當(dāng)于土地使用權(quán)出讓金百分之二十以下的土地閑置費；滿二年未動工開發(fā)的，可以無償收回土

地使用權(quán)；但是，因不可抗力或者政府、政府有關(guān)部門的行為或者動工開發(fā)必需的前期工作造成動工開發(fā)

遲延的除外。

*票據(jù)法：1題，超過權(quán)利時效時是否仍享有民事權(quán)利（原題大意為，甲方擁有乙方的債權(quán)，在4月1II乙

方破產(chǎn)，但甲方未申領(lǐng)債權(quán)，過了兩年后，甲方擁有什么權(quán)力？勝訴權(quán)，起訴權(quán)，？？權(quán)，？？權(quán)。

??第十八條持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載事項欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，

可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦妗?/p>

*《保險法》第四十一條重復(fù)保險的投保人應(yīng)當(dāng)將重復(fù)保險的有關(guān)情況通知各保險人。

重復(fù)保險的保險金額總和超過保險價值的，各保險人的賠償金額的總和不得超過保險價值。除合同另

有約定外，各保險人按照其保險金額與保險金額總和的比例承擔(dān)賠償責(zé)任。

重復(fù)保險是指投保人對同一保險標(biāo)的、同-保險利益、同?保險事故分別向二個以上保險人訂立保險

合同的保險。

一個人，損失10萬，雙重保險，所以應(yīng)該各賠付5萬元。

*合同法：2題，考租賃合同在標(biāo)的物所有權(quán)變更時是否仍然有效（單選）：租賃物在租賃期間發(fā)生所有

權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，

承租人享有以同等條件優(yōu)先購買的權(quán)利。

*貨物出險的責(zé)任方（單選，賣方約定買方某日到賣方倉庫提貨，結(jié)果買方未去提貨，貨物出險，責(zé)任歸

誰？）：標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險，在標(biāo)的物交付之前山出賣人承擔(dān)，交付之后由買受人承擔(dān)，但法律另

有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。因買受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的，買受人應(yīng)當(dāng)

自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險。出賣人應(yīng)當(dāng)按照約定的地點交付標(biāo)的物。

*勞動合同法：1題（不定項），考勞動者與用人單位因勞動合同發(fā)生爭議，可以采取的方式有：其他項

都可以選，就直接起訴不行（因為要先仲裁才能起訴）

*《公司法》考點：1、第十三條：法定代表人的擔(dān)任人問題

2、第十五條：公司不得成為對所投企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人（題目的選項好像是國有獨資公司

能否出資跟人合伙設(shè)立自己在其中擔(dān)任一般合伙人的合伙企業(yè)）

3、第十六條：公司為公司股東或?qū)嶋H控制人擔(dān)保是否需要股東大會特別決議

4、第二卜二條：股東起訴撤銷股東會、董事會的決議的時限（有一個題目的一個選項好像是股東在董事

會決議第二天就向人民法院起訴）

5、第四十五條：有限責(zé)任公司董事長的產(chǎn)生辦法山章程規(guī)定（股份有限公司是山全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)

生）

6、第五十九條：自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司不能再設(shè)立新的一個人有限責(zé)任公司

7、第六十條：國有獨資公司董事會的職權(quán)（有個題考了“增加注冊資本”董事會是否能單獨決定）

8、第六十八條：國有獨資公司董事長的產(chǎn)生辦法（國資管理機構(gòu)指定）

9、第七十六條：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格（ps：這個題出得比較bt,還增加了一個

老婆沒有民事行為能力的選項，結(jié)果把我給忽悠錯了）

10、第九十條至第九十三條：股份有限公司設(shè)立過程中的幾個時限（多少天召開創(chuàng)立大會、多少天召開股

東會、多少天登記，等等）、創(chuàng)立大會的出席者

11、第九十六條：折股問題（給你凈資產(chǎn)額、凈利潤額、預(yù)計市盈率、預(yù)計籌資規(guī)模，求折股比例與發(fā)行

數(shù)量）

12、第九十八條：股份有限公司的股東查閱權(quán)（不包括會計帳簿、董事會會議記錄）

13、第一百零一條：臨時股東大會召開情形（注意公司未彌補虧損達(dá)“實收資本”的三分之一，而不是“注

冊資本”；持有10%以上股東不要求持股時限；“監(jiān)事會”而不是某個監(jiān)事的提議）

14、第一百零三條：持股3%以上股東提案權(quán)（不要求持股時限）；另外還結(jié)合《上市公司股東大會規(guī)則》

考了?下股東會通知的變更情形（僅有3%以上股東提出議案時可以變更，通知發(fā)出后董事會不能變更或

補充議案）

15、第一百零九條：董事會中的職工代表的產(chǎn)生方式

16、第一百一十一條：誰可以提議臨時董事會的召開（好像考了，記不特別清楚了）

17、第一百一十三條：董事對董事會決議免責(zé)的情形（限于參與決議的董事；表決時發(fā)表異議并記錄，但

投了贊成票的情形？）

11、第一百二十二條：股東會特別決議的情形（發(fā)行公司債券是否需要特別決議？）

12、第一百二十四條：結(jié)合《上市規(guī)則》考了董秘確認(rèn)時的情況（證券事務(wù)代表是否可以代理？）

13、第一百二十五條：關(guān)聯(lián)回避的要求

14、第一百四十二條：解鎖限制的問題（結(jié)合上市規(guī)則考了董事轉(zhuǎn)讓股份、?年前增資擴股的鎖定問題）

15、第一百四十三條：各種情況下公司回購股份后的注銷時限、獎勵職工的股份不得超過5%、公司不得

接受以本公司股票為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

16、第一百四十七條：不得擔(dān)任董、監(jiān)、高的情形

17、第一百四十九條：董事、高官的禁止性行為（有個題好像涉及了與本公司訂立合同或進(jìn)行交易的行為）

18、第一百六十九條：資本公積轉(zhuǎn)增股本

19、第一百七十六、一百七十七條：公司分立，對債券人的對待（債權(quán)人不得要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)

保）

20、第一百八十五條：清算組的職權(quán)

21、第一百八十七條：清償順序

*多選：股東大會同意董事每年轉(zhuǎn)讓30%等決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)為，股東可以到法院主張確認(rèn)無效。

董事會、股東大會程序違法，決議違反章程。股東可以到法院主張撤銷（公司法22條）

*公司法125條多選，關(guān)聯(lián)董事的回避，不足三人上股東大會

*公司法143條多選：獎勵職工的股票不超過5%,稅后利潤支付。減少注冊資本10日內(nèi)注銷

*選擇：180天15的股東可以提起股東代表訴訟

*破產(chǎn)財產(chǎn)分配順序：1清算費用、2職工工資、3稅款、4一般債權(quán)

*影響貨幣乘數(shù)的有：存款準(zhǔn)備金率，超額準(zhǔn)備金率，提現(xiàn)率，還有一個選項

*商行發(fā)起的基金能否申購商行自己的股票？

*權(quán)證價格0.822,2.8,題目忘了說明行權(quán)比例

*1FC的貸款。通貨膨脹。H股公司國內(nèi)股份的保管

*證券公司的自營和客戶資產(chǎn)管理，證券公司風(fēng)險控制凈資本，

*ST,*ST,不設(shè)漲跌幅的情況，詢價的對象，股權(quán)激勵的行權(quán)價。

*年報需要披露的內(nèi)容：

*首發(fā)需提交的材料：章程、保薦書、律師、會計師。。。

*股東大會提案的所有情況。

*協(xié)議或交易收購到15%,5%,一次8%,先5%,再3%。

*判斷題，稅前利潤5000,固定資產(chǎn)3000,銷售收入增長25%,銷售收入9000,邊際收益率增長20%

*多選，投資性房地產(chǎn)

1、在建的開發(fā)項目，計劃整體轉(zhuǎn)讓

2、存貨轉(zhuǎn)為酒店自營，已經(jīng)開業(yè)

3、存貨轉(zhuǎn)為職工宿舍，與職工簽訂了租賃協(xié)議

4、存貨轉(zhuǎn)為對外租賃，已經(jīng)簽訂租賃協(xié)議

*多選，需要在年底作減值測試的有

1、商譽

2、無固定使用期限的無形資產(chǎn)

3、成本價值模式計量的投資性房地產(chǎn)

4、存貨

*多選：基本每股收益的定義和分母的確定

*股權(quán)激勵：前一日收盤價，前一日均價；前20日收盤價，前20日均價；前20日收盤價，前20日均價。

間股權(quán)激勵價格是多少？答案我填了40和41元。

*各層次貨幣增長情況

M2=37.??億Ml=10.??億M0=2.69億企業(yè)定期存款和活期存款的比是121

多選，問個人居民儲蓄是多少，企業(yè)活期儲蓄是多少，（我答了A和C）

*有?道股份支付的計算，三年離職率為0,計算第一年末的管理費用是多少！

*需要股東大會特別會議通過的情況

*需要發(fā)審會特別程序通過的情況

*公開行有障礙的情況（如果全是租賃的土地，出租方是以出讓方式取得的，行不？

*收入確認(rèn)：分期收款發(fā)出商品的幾種情況；

*非經(jīng)常性損益：某糧食企業(yè)的收入中，屬于非經(jīng)常性損益的有：1.補貼，2.占用費（15萬元占用費/總

額200萬元沒說多長時間，出售房產(chǎn)

*企業(yè)工商注冊名稱預(yù)先核準(zhǔn)（股份有限公司），區(qū)里？市里？省里？國家？

*需要工商管理局審核的事項，多選（合并、公積金提取、會計帳簿、稅、變更）

*董事會董事免責(zé)的條款，（未參與，異議但沒有反對，代理參與的情況等）

*無形資產(chǎn)：實用新型，外觀設(shè)計，計算機軟件，

*證券公司的股東條件

*證券公司債。

*消費稅的確認(rèn)時點

*權(quán)證漲跌幅的計算

*異常交易的概念與認(rèn)定

*深交所收盤價的確定。

*計算股票的發(fā)行價格的公式。16%,12%

*投資者保護基金的來源

*環(huán)評報告的出具資格限制

保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之—常用法規(guī)專題學(xué)習(xí)筆記

一、證券投資基金法

1、設(shè)立基金管理公司的條件

(1)注冊資本不低于一億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。

(2)主要股東具有從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或其它金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營

業(yè)績和良好的社會信譽，最近三年沒有違法記錄，注冊資本不低于三億元人民幣。主要股東一般是指出資

比例不低于25%的大股東。其他股東要求注冊資本、凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不低于1億元人民幣。

2、不得擔(dān)任基金從業(yè)人員的情形

(1)經(jīng)濟犯罪被判處刑罰的

(2)對破產(chǎn)或被吊銷負(fù)有個人責(zé)任的董、監(jiān)、廠長、經(jīng)理或其它高管，未逾5年的

(3)個人所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大，到期未清償?shù)?/p>

(4)因違法行為被開除的證券從業(yè)人員和國家機關(guān)工作人員

(5)因違法行為被吊銷證書的證券中介組織人員。

3、基金托管人的條件

(1)最近三個會計年度的年末凈資產(chǎn)均不低于20億元人民幣。

(2)設(shè)有專門的基金托管部門。

(3)基金托管部門擬從事基金托管相關(guān)業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)人員不少于5人，并具有基金從業(yè)資格。

(4)基金托管人與基金管理人不得為同一人，不得相互出資或持有股份。

4、申請基金應(yīng)提交的文件

(1)律師事務(wù)所出具的法律意見書

(2)經(jīng)會計事務(wù)所所審計的基金管理人和基金托管人最近三年或成立以來的財務(wù)會計報告。

5、基金的募集

(1)基金管理人應(yīng)自收到核準(zhǔn)文件之日起6個月內(nèi)進(jìn)行基金募集。超過6個月開始募集的，原核準(zhǔn)

的事項未發(fā)生實質(zhì)性變化，應(yīng)報備案；發(fā)生實質(zhì)性變化，應(yīng)重新報批。

6、基金合同的成立與生效

投資人繳納認(rèn)購的基金份額的款項時.，基金合同成立；基金管理人向證監(jiān)會辦理基金備案手續(xù)，基金

合同生效。

7、基金份額的上市

(1)基金合同期限為5年以上

(2)基金募集金額不低于2億元

(3)基金份額持有人不少于1000人。

8、基金合同的變更

(1)按基金合同的約定或經(jīng)基金份額持有人大會的決議，并經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)，可以轉(zhuǎn)換基金運作方式。

(2)封閉式基金擴募或延長基金合同，應(yīng)當(dāng)符合下列條件，并經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)

基金運營業(yè)績良好；基金管理人最近2年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)；基金份額持有人大會通過。

9、基金持有人大會

以下事項，應(yīng)特別決議通過，經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的三分之二以上通過：

轉(zhuǎn)換基金運作方式；更換基金管理人或基金托管人；提前終止基金合同。

二、破產(chǎn)法

1、企業(yè)破產(chǎn)時;管理人山法院指定，債權(quán)人會議主席由法院從有表決權(quán)的債權(quán)人中指定。

2、債權(quán)申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超

過三個月。

3、第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開

三、刑法修正案

1、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從

事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金;

致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。

2、操縱證券、期貨市場，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特

別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

四、最高院對證券訴訟的規(guī)定

1、人民法院審理虛假陳述證券民事賠償案件，應(yīng)當(dāng)著重調(diào)解，鼓勵當(dāng)事人和解

2、虛假陳述證券民事賠償訴訟，以行政處罰或刑事裁判為前置條件。

3、把虛假陳述的責(zé)任主體擴展到相關(guān)機構(gòu)的高級管理人員。這里不包括審計評估機構(gòu)、律師等中介

機構(gòu)的高管。對于這些中介機構(gòu)，只包括直接責(zé)任人員。

五、公司登記事項規(guī)定

1、外商投資公司只能山工商總局登記；股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

2、股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

3、公司成立后無正當(dāng)理由超過6個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個月以上的，可以由公

司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。

六、證券市場禁入規(guī)定

1、發(fā)行人、上市公司、證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其控股股東、實際控制人的董監(jiān)高，證監(jiān)會認(rèn)定

的其他有關(guān)責(zé)任人員，證監(jiān)會可以根據(jù)情節(jié)輕重，采取證券市場禁入措施。

被采取證券市場禁入人員不得在原機構(gòu)及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)和擔(dān)任董監(jiān)高。

2、禁入年限

情節(jié)嚴(yán)重，3-5年禁入；行為惡劣、嚴(yán)重擾亂證券市場秩序、嚴(yán)重?fù)p害投資者利益、在重大違法活動

中起主要作用的，可以采取5-10年禁入；

有下列情形的，終身禁入：

(1)構(gòu)成犯罪

(2)特別惡劣、造成重大社會影響、指示投資者遭受特別重大損害

(3)組織、策劃、領(lǐng)導(dǎo)或?qū)嵤┲卮筮`法活動

(4)其他違法違規(guī)，情節(jié)特別嚴(yán)重。

七、證券投資基金運作管理辦法

1、基金的募集

(1)基金募集期限自基金份額發(fā)售之II起不得超過3個月。

(2)具備下列條件的，基金管理人應(yīng)按規(guī)定辦理驗資和基金備案手續(xù)：基金募集份額總額不少于兩

億份，基金募集金額不少于兩億元；基金份額持有人的人數(shù)不少于兩百人。

(3)基金募集期間的信息披露費、律師費、審計費以及其他費用，不得從基金財產(chǎn)中列支?；鹗?/p>

取認(rèn)購費的，可以從認(rèn)購費中列支。

2、基金份額的申購、贖回

(1)開放式基金的基金合同可以約定基金管理人自基金合同生效之日起一定期限內(nèi)不辦理贖回；但

約定的期限不得超過3個月，并應(yīng)當(dāng)在招募說明書中載明。

(2)投資人申購基金份額時，必須全額交付申購款項。投資人交付款項，申購申請即為有效。

3、巨額贖回

(1)開放式基金發(fā)生巨額贖回并延期辦理的，基金管理人應(yīng)在3個交易日內(nèi)通知基金份額持有人，

說明有關(guān)處理方法，同時在指定報刊及其他相關(guān)媒體上予以公告；

(2)連續(xù)發(fā)生巨額贖回的，可以暫停接受贖回申請；已經(jīng)接受的，可以延緩支付贖回款項，但延緩

期間不得超過20個工作日，并應(yīng)當(dāng)在指定媒體公告。

3、基金的投資、收益分配

(1)基金名稱顯示投資方向的，應(yīng)當(dāng)有百分之八十以上的非現(xiàn)金基金資產(chǎn)屬于投資方向確定的內(nèi)容。

4、基金份額持有人大會

基金份額持有人大會決定的事項自證監(jiān)會依法核準(zhǔn)或出具無異議意見之日起生效。

5、監(jiān)督管理和法律責(zé)任

開放式基金的基金合同生效后，基金份額持有人數(shù)量不滿200人，或基金資產(chǎn)凈值低于5000萬元的，

基金管理人應(yīng)當(dāng)及時報告證監(jiān)會；連續(xù)20個工作日出現(xiàn)前述情形的，基金管理人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會說明原因

和報送解決方案。

八、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法

1、業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)資格

(1)證券公司為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)通過該客戶的帳戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù);

為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)將客戶資產(chǎn)交山托管機構(gòu)，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服

務(wù)。

(2)取得客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的證券公司，可以辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、

專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的，還須按本辦法的規(guī)定，向證監(jiān)會提出逐項申請。

2、從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)應(yīng)具備的條件

(1)凈資本不少于2億元；

(2)具有三年以上證券自營、資產(chǎn)管理或基金管理從業(yè)資格的人員不少于5人。

(3)最近一年未受到行政處罰或刑事處罰。

辦理集合資產(chǎn)管理計劃的，還應(yīng)具備以下條件：

(1)設(shè)定限定性集合資產(chǎn)管理計劃，凈資本不低于3億元；設(shè)定非限定集合資產(chǎn)管理計劃，凈資本

不低于5億元。

(2)最近一年不存在挪用客戶交易結(jié)算資金

設(shè)立限定或非限定的集合資產(chǎn)管理計戈小都應(yīng)事先報請證監(jiān)會批準(zhǔn)。

3、基本業(yè)務(wù)規(guī)范

(1)定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，單個客戶的資產(chǎn)凈值不得低于100萬

(2)集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，只能接受貨幣資金形式的資產(chǎn)。限定的集合資產(chǎn)管理計劃，單個客戶的資

金數(shù)額不得低于5萬，非限定的，不得低于10萬。

(3)證券公司可以自行推廣集合資產(chǎn)管理計劃，也可以委托其他證券公司或商業(yè)銀行代為推廣?？?/p>

戶在參與集合資產(chǎn)管理計劃之前，應(yīng)當(dāng)已經(jīng)是證券公司自身或其他推廣機構(gòu)的客戶。

（4）證券公司將其管理的客戶資產(chǎn)投資于本公司、托管人及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司發(fā)行的證券，應(yīng)事先

經(jīng)客戶的同意，同時向交易所報告。用來投資的資金不得超過該集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)凈值的百分之三。

（5）定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，客戶自行行使其所持有證券的權(quán)利。集合資產(chǎn)管理計劃所持證券的權(quán)利，

由證券公司代表客戶行使。

（6）集合資產(chǎn)管理計劃中的證券，不得用于回購；不得將集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)用于資金拆借、貸

款、抵押融資或?qū)ν鈸?dān)保；不得將集合資產(chǎn)管理計劃用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資。

4、風(fēng)險控制和客戶資產(chǎn)托管

證券公司應(yīng)至少每三個月向客戶提供一次資產(chǎn)管理報告；應(yīng)按季編制客戶資產(chǎn)管理報告，報證監(jiān)會及

派出機構(gòu)。

九、合格境外投資投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法

1、合格投資者應(yīng)委托境內(nèi)商業(yè)銀行作為托管人托管資產(chǎn)，委托境內(nèi)證券公司辦理在境內(nèi)的證券交易

活動。

2、申請QFII的資產(chǎn)規(guī)模條件：

基金公司：經(jīng)營基金業(yè)務(wù)5年以上，管理的資產(chǎn)不少于100億美元；

保險公司：經(jīng)營保險業(yè)務(wù)達(dá)30年以上，實收資本不少于10億美元，管理的證券資產(chǎn)不少于100億美

元；

證券公司：經(jīng)營證券業(yè)務(wù)達(dá)30年以上，實收資本不少于10億美元，管理的證券資產(chǎn)不少于100億美

元；

商業(yè)銀行：總資產(chǎn)在世界排名前一百名以內(nèi)，管理的證券資產(chǎn)不少于100億美元。

3、單個QFH對單個上市公司持股不得超過10%,所有的QFII不得超過20%。

十、外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則

1、外資參股證券公司的組織形式為有限責(zé)任公司；外資參股證券公司的境內(nèi)股東，應(yīng)當(dāng)至少有一名

是內(nèi)資證券公司，但內(nèi)資證券公司變更為外資參股證券公司的，不在此限。

2、境外股東只能以自山兌換貨幣出資，累計（直接或間接）持有的權(quán)益比例，不得超過三分之一。

至少有一名內(nèi)資股東的持股比例不低于三分之一。

十一、外商投資股份公司若干問題

1、外商投資股份有限公司

（1）外資股占公司注冊資本25%以上。注冊資本應(yīng)是實收股本總額，最低限額為3000萬元人民幣。

可以發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立，以募集設(shè)立的，至少一個發(fā)起人應(yīng)最近三年連續(xù)盈利。

（2）發(fā)起人應(yīng)自批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)一次繳足其認(rèn)購的股份。

2、上市

現(xiàn)有外商投資股份公司申請發(fā)行A股或B股，應(yīng)獲得外經(jīng)貿(mào)部書面同意。

上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%。

十二、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見

1、改制方案必須明確保全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，并征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意。未依法保

全金融債權(quán)，落實金融債務(wù)的改制方案不予批準(zhǔn)。

2、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所出資企業(yè)改制為非國有企業(yè)（國有股不控股及不參股），改制方案必須報

同級政府批準(zhǔn)

3、清產(chǎn)核資結(jié)果經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確認(rèn)后，自清產(chǎn)核資基準(zhǔn)II起2年內(nèi)有效。

10月20—10月21日證券從業(yè)資格考試知識點查缺補漏

一、發(fā)行與承銷

1、協(xié)議收購達(dá)成后，應(yīng)3日內(nèi)書面向證監(jiān)會報告。

2、增發(fā)新股的保薦機構(gòu)應(yīng)在刊登招股意向書前1個工作日17：00前，向交易所提交文件。

3、首發(fā)時，應(yīng)提交的納稅情況的證明文件包括：發(fā)行人最近3年及1期所得稅納稅申報表；有關(guān)發(fā)

行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件；主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見；主管稅收征管

機構(gòu)出具的最近3年及1期發(fā)行人納稅情況的證明。

注意：要提交所得稅申報表，而非增值稅申報表。

4、國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設(shè)立股份公司，其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一

持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有。

5、首發(fā)發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播（至少包括圖像直播和文字直播）的方式，向投資者進(jìn)

行公司推介，推介活動不少于4小時。

6、公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書摘要中財務(wù)會計資料真實、

完整。

7、如果存在影響盈利預(yù)測的不確定性因素，則應(yīng)作出敏感性分析與說明。如果擬上市公司不能作出

盈利預(yù)測，則應(yīng)在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風(fēng)險警示。

8、上市公司是指股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

9、證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的

其他形式。

10、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元

的公司除外。提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保。以保證方式提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且擔(dān)保人最近

一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保

人，但上市商業(yè)銀行除外。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，可以不提供擔(dān)保；如果提供擔(dān)保，要求與上述相同。

11、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級。資信評

級機構(gòu)每年至少公告-一次跟蹤評級報告。

對于發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的評級要求，與上述相同。

12、專項復(fù)核報告最遲應(yīng)在發(fā)行人申報財務(wù)資料有效期截止前一個月送至中國證監(jiān)會。執(zhí)行專項復(fù)核

的會計師事務(wù)所在間隔專項復(fù)核報告出具II至少1個完整會計年度后，方可向同一發(fā)行人提供審計服務(wù)及

相關(guān)服務(wù)。

13、依據(jù)中國香港有關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求，在招股說明書正式披露和申報注冊之前，所有董事應(yīng)當(dāng)簽署

“責(zé)任聲明書”。該項簽署與招股說明書簽署具有相同的法律意義，意在表明全體董事對于招股說明書的

真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)共同及個別的責(zé)任。

14、超額配售選擇權(quán)既可用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。

二、證券交易

1、新中國證券市場的建立始于1986年

2、2004年12月20日，深圳證券交易所首只LOF（南方積配）開始上市交易；

2005年2月23日，上海證券交易所首只ETF（上證50ETF）開始上市交易。

3、理事會是證件交易所的決策機構(gòu)。會員入會的最后審批權(quán)屬于理事會。

4、市價委托只適用于有價格漲跌幅限制證券連續(xù)競價期間的交易。

5、2006年7月，中國證監(jiān)會公布了《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》，該辦法主要從凈資本和風(fēng)

險準(zhǔn)備金角度規(guī)定了風(fēng)險控制指標(biāo)。

6、對于同一類別和用途的證券帳戶，原則上一個自然人、法人只能開立?個。

7、送股及轉(zhuǎn)增股本產(chǎn)生的新增可上市流通股份在股權(quán)登記日（REI）后第二個交易日上市流通。即

R+2日。

8、如果股份有限公司在證券交易所作出股票終止上市決定時，未依法確定代辦機構(gòu)的，由證券交易

所指定臨時代辦機構(gòu)。

9、增發(fā)新股時，為了維護老股東的利益，可設(shè)置優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。網(wǎng)上發(fā)行時，應(yīng)將優(yōu)先認(rèn)購和普通申

購分別掛牌、分開申報，但兩者最終申購權(quán)及價格的確定都是一樣的。

10、基金合同生效后即進(jìn)入封閉期，封閉期一般不超過3個月。

11、20世紀(jì)60年代，美國芝加哥大學(xué)財務(wù)學(xué)家尤金?法默提出了著名的有效后場假說理論。市場達(dá)

到有效的前提是：投資者必須具有對信息進(jìn)行加工、分析并據(jù)此正確判斷證券價格變動的能力；所有影響

證券價格的信息都是自由流動的。

12、證券化率，指的是一國（地區(qū)）各類證券總市值與該國（地區(qū)）國民生產(chǎn)總值（也有的書籍使用

國內(nèi)生產(chǎn)總值）的比率，實際計算中，證券總市值通常用股票總市值來代表。

三、證券投資基金

1、基金管理公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨立董事制度。獨立董事人數(shù)不得少于3人，且不得少于董事會人數(shù)

的三分之一。董事會審議下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)過2/3以上的獨立董事通過：

（1）公司及基金投資運作中的重大關(guān)聯(lián)交易；

（2）公司和基金審計事務(wù)，聘請或更換會計師事務(wù)所：

（3）公司管理的基金的半年度和年度報告；

（4）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他事項。

2、現(xiàn)金替代分為三種類型：禁止現(xiàn)金替代、可以現(xiàn)金替代、必須現(xiàn)金替代。

3、基金管理公司是證券投資基金會計核算的責(zé)任主體。

4、目前，我國的開放式基金于每個交易日估值，并于次日公告基金份額凈值。封閉式基金每周披露

一次基金份額凈值，但每個交易EI也都進(jìn)行估值。

5、開放式基金的基金合同生效后，可以有一段封閉期，封閉期不得超過3個月。在封閉期內(nèi)，不辦

理贖回，只接受申購。

6、保本基金于20世紀(jì)80年代中期起源于美國，其核心是運用投資組合保險策略進(jìn)行基金的操作。

國際上比較流行的投資組合保險策略主要有對沖保險策略、固定比例投資組合保險策略。

7、封閉式基金的發(fā)售由基金管理人負(fù)責(zé)辦理，一般選擇證券公司組成承銷團代理基金份額的發(fā)售。

8、基金托管人的資格核準(zhǔn)應(yīng)經(jīng)過中國證監(jiān)會和中國銀監(jiān)會核準(zhǔn)。

9、基金應(yīng)披露季度報告（15日）、半年度報告（60日）、年度報告（90日）。季度報告、半年度報告

不要求進(jìn)行審計?；鹉甓葓蟾鎽?yīng)經(jīng)三分之二以上獨立董事簽字同意，并由董事長簽發(fā)。如個別董事存在

異議，應(yīng)單獨陳述理由和發(fā)表意見，未參會董事應(yīng)單獨列示其姓名。托管人應(yīng)復(fù)核年報、半年報中的財務(wù)

會計資料，并出具托管人報告等。

10、基金管理人以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權(quán)利或?qū)嵤┢渌尚袨椤?/p>

11、基金管理人應(yīng)當(dāng)自基金合同生效之U起6個月內(nèi)使基金的投資組合比例符合基金合同的有關(guān)約

定；因證券市場波動、上市公司合并、基金規(guī)模變動等基金管理人之外的因素致使基金投資不符合有關(guān)投

資比例的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在10個交易日內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

12、基金銷售宣傳時，不得預(yù)測該基金的證券投資業(yè)績，不得違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險、避

險、有保障、高收益、無風(fēng)險等可能使投資者認(rèn)為沒有風(fēng)險的詞語?；鹦麄魍平椴牧峡梢缘禽d該基金、

基金管理人管理的其他基金的過往業(yè)績，但基金合同生效不足6個月的除外。

13、證券投資者保護基金的來源：

(1)滬深交易所在風(fēng)險基金分別達(dá)到規(guī)定的上限后，交易經(jīng)手費的20%納入基金。

(2)所有在中國境內(nèi)注冊的證券公司，按其營業(yè)收入的0.5—5%繳納基金。

(3)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等證券時，申購凍結(jié)資金的利息收入。

(4)依法向有關(guān)責(zé)任方追償所得和從證券公司破產(chǎn)清算中受償收入。

(5)國內(nèi)外機構(gòu)、組織及個人的追繳

(6)其他合法收入。

四、證券投資分析

1、2002年7月5日，中國證券業(yè)協(xié)會證券分析師專業(yè)委員會在北京成立(SAAC)o2002年12月13

日，在中國證券'也協(xié)會內(nèi)設(shè)議事機構(gòu)一一中國證券業(yè)協(xié)會證券分析師委員會。

五、證券交易

1、證券公司應(yīng)當(dāng)在集合資產(chǎn)管理計劃開始投資運作之日起6個月內(nèi)，使集合資產(chǎn)管理計劃的投資組

合比例符合集合資產(chǎn)管理合同的約定。因各種因素，導(dǎo)致組合投費比例不符合合同約定的，證券公司應(yīng)在

10個工作日內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

2、證券公司、托管銀行應(yīng)當(dāng)至少每3個月向客戶提供一次集合資產(chǎn)管理計劃的管理報告利托管報告，

并報證監(jiān)會及注冊地派出機構(gòu)備案。

保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之——B股、H股、紅籌股、外資并購專題學(xué)習(xí)筆記

一、B股

1、審批權(quán)限

擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的面值超過3000萬美元的，證監(jiān)會應(yīng)報國務(wù)院批準(zhǔn)。

2、記名股票

B股，采取記名股票形式，以人民幣表明面值，以外幣認(rèn)購、買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易。B

股公司發(fā)行內(nèi)資股，采取記名股票形式。

3、募集設(shè)立發(fā)行B股的條件：

發(fā)起人三年盈利、三年無重大違法、發(fā)起人出資總額不少于1.5億人民幣。

4、增資發(fā)行B股的條件：

凈資產(chǎn)總值不低于1.5億人民幣；前一次發(fā)行股票至今沒有重大違法；最近三年盈利；前一次發(fā)行的

股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，資金使用效益良好。

5、發(fā)行與上市

(D發(fā)行B股，可以行使超額配售選擇權(quán)(15%)

(2)B股承銷期不得超過90天。

6、信息披露

(1)B股公司外資股股東直接或間接持有B股達(dá)到普通股總股本的5%時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日

起3個工作日內(nèi)向證監(jiān)會、交易所、公司報告并公告，并在增減2%時，作出類似的報告和公告。上述期

間不得再行直接或間接買賣該種股票。

(2)如B股發(fā)行人在上市以前財務(wù)會計資料已超過有效期(6個月)，且發(fā)行結(jié)束「I距離上市交易首

日的間隔時間也已超過90日，則上市公告書應(yīng)補充新的財務(wù)審計資料(境內(nèi)審計即可)。

7、上市流通

(1)證監(jiān)會的規(guī)定

應(yīng)經(jīng)外資主管部門審批后，報證監(jiān)會核準(zhǔn)。發(fā)起人股，自公司成立之日起3年后，可以在B股市場

上流通；外資非發(fā)起人股可以直接在B股市場上流通。

(2)外經(jīng)貿(mào)部的規(guī)定

申請前兩年內(nèi)均已通過外資企業(yè)聯(lián)合年檢并連續(xù)盈利；已經(jīng)持有一年，轉(zhuǎn)為流通股后，原股東應(yīng)繼續(xù)

持有的期限須超過一年。

自外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)之日起1年內(nèi)，仍然沒有獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，原外經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)文件自行失效。

二、H股

1、發(fā)行方式

(1)特定發(fā)行、非特定發(fā)行。

(2)經(jīng)批準(zhǔn)分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股，公司可以自批準(zhǔn)之日起15個月內(nèi)分別實施，應(yīng)當(dāng)分

別一次募足。有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。

2、外資股股東名冊的管理

根據(jù)中外監(jiān)管合作備忘，公司可以將境外上市外資股股東名冊正本存放在境外，委托境外機構(gòu)管理。

名冊副本備置于公司的住所。

3、股東大會通知

于會議召開前45II發(fā)出書面通知，告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東應(yīng)當(dāng)于會議召開前20

日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。

4、內(nèi)資股、外資股、境外上市外資股

向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的股份，成為內(nèi)資股；向境外投資股發(fā)行的以外幣認(rèn)購的股份，成

為外資股；外資股在境外上市的，成為境外上市外資股。

5、境外主板上市條件

456：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣；按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；過去一年稅

后利潤不少于6000萬元人民幣。

6、香港創(chuàng)業(yè)板上市條件

最近兩年沒有重大違法違規(guī)。

香港創(chuàng)業(yè)板沒有盈利要求

7、外匯管理

獲得境外發(fā)行股票及上市的批準(zhǔn)后30日內(nèi)，應(yīng)到外匯局辦理境外上市股票外匯登記手續(xù)。募集資金

或減持得到的外匯資金到位后30天內(nèi)，將資金調(diào)回境內(nèi)，不得滯留境外。

三、境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市

1、上市公司應(yīng)該符合的條件

最近三年連續(xù)盈利、最近三年無重大違法違規(guī)；

規(guī)范運作：上市公司與所屬企業(yè)不存在同業(yè)競爭；資產(chǎn)、財務(wù)獨立，經(jīng)理人不存在交叉任職；不存在

資金、資產(chǎn)被實際控制人及關(guān)聯(lián)人占用，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；

若干口徑：上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤不得超過合并報表

凈利潤的50%,凈資產(chǎn)不得超過30%；上市公司及所屬企業(yè)的董事、高管及其關(guān)聯(lián)人持有所屬企業(yè)的股

份呢，不得超過所屬企業(yè)到境外上市前總股本的10%,

募投管理：最近三個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得作為對所屬企業(yè)的出資申

請境外上市。

2、財務(wù)顧問

應(yīng)聘請保薦機構(gòu)擔(dān)任其維持持續(xù)上市地位的財務(wù)顧問。財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在所屬企業(yè)到境外上市當(dāng)年剩余

時間及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨立上市地位。

四、境外注冊中資公司境外發(fā)行上市

1、發(fā)行監(jiān)管

（1）凡是企業(yè)采取各種方式直接或間接到境外公開發(fā)行股票，均應(yīng)事先報證監(jiān)會批準(zhǔn)。

（2）境外注冊中資公司以境外資產(chǎn)及外資投資形成的境內(nèi)資產(chǎn)在境外上市，均應(yīng)事先征得省級政府

或部委同意，事后報證監(jiān)會備案。不滿三年的境內(nèi)資產(chǎn)，不得在境外申請發(fā)行股票和上市，有特殊情況，

報請證監(jiān)會審核。

（3）境內(nèi)企業(yè)通過各種形式將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到境外上市，均應(yīng)事先征得省級政府或部委同意，并報證監(jiān)

會審核。

（4）禁止境內(nèi)企業(yè)到境外買殼上市

2、外匯管理

（1）中資持股或控股的境外上市公司均應(yīng)到外匯管理局辦理境外上市股票外匯登記手續(xù)。外管局對

其購匯結(jié)匯等行為進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，企業(yè)不得逃套匯。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得把所募集的外匯滯留在國外。

（2）境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證或其它財產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，應(yīng)取得外管部門

的核準(zhǔn)。

3、關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定（六部委2006年10號文）

1、外資并購方式

股權(quán)并購、資產(chǎn)并購

2、基本制度

（1）外資高于25%的，享受外商投資企業(yè)待遇；低于25%的，除另有規(guī)定外，不享有外商投資企業(yè)

待遇。批準(zhǔn)證書或登記證書加注“外資比例低于25%”。但實際控制人為中資的外資并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系

的境內(nèi)公司，所設(shè)立的外資企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。

（2）境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的

公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。

（3）安全審查：外資并購境內(nèi)企業(yè)并取得控制權(quán)的，涉及重點行業(yè)、馳名商標(biāo)、中華老字號、影響

國家經(jīng)濟安全的，當(dāng)事人應(yīng)向商務(wù)部申報。

（4）債權(quán)人保護：出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)

人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙公告。

3、對價支付

外資比例低于25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清；

以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)6個月內(nèi)繳清。

外資并購，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部對價。對特殊情況需要延

長的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，應(yīng)6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出

資比例分配收益。

4、投資總額

股權(quán)并購的，除另有規(guī)定外，投資總額的上限為：

注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過10/7：

210-500萬，不得超過2倍；500-1200萬，不得超過2.5倍；1200萬以上，不得超過3倍。

5、審批期限

審批機關(guān)自收到全部文件之日起30日內(nèi)，依法決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。自收到批準(zhǔn)證書后，投資者30

日內(nèi)辦理工商登記營業(yè)執(zhí)照，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后30日內(nèi)，辦理稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理手續(xù)。

6、以股權(quán)作為支付手段

(1)除特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司。最近三年未受到監(jiān)管機構(gòu)處罰，股權(quán)應(yīng)在境外掛

牌交易，股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。

(2)以股權(quán)并購的，境內(nèi)公司或股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。

(3)商務(wù)部收到全部文件之II起30日內(nèi)審核，符合條件的，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并加注“外國投資者以

股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”。自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)

外公司沒有完成其股權(quán)變更手續(xù)，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的

狀態(tài)。

7、特殊目的公司的特別規(guī)定

(1)設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)。另須報送以下文件：最終控制人的身份證

明；境外上市商業(yè)計劃書；并購顧問對股票發(fā)行價格的評估報告。

(2)特殊目的公司境外上市交易，應(yīng)經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)。

(3)商務(wù)部先對設(shè)立特殊目的公司或以特殊目的公司并購境內(nèi)企業(yè)出具原則批復(fù)函，然后證監(jiān)會對

上市申請審核。證監(jiān)會審核通過后，商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日

起1年內(nèi)有效”字樣的批準(zhǔn)證書。

8、反壟斷審查

(1)外資并購有以下情形的，投資者應(yīng)就所涉事項向商務(wù)部和國家行政管理總局報告：

并購一方當(dāng)事人在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10

個；并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%；并購導(dǎo)致一方當(dāng)事人在中國市場的占有率達(dá)到

25%o

雖未達(dá)到上述情形，但可應(yīng)請求，或必要時主動進(jìn)行反壟斷審查。

(2)境外并購有下列情形的，應(yīng)報送商務(wù)部和國家工商行政管理總局同意：

并購一方當(dāng)事人在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣；并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達(dá)

到20%；并購導(dǎo)致一方當(dāng)事人在中國市場的占有率達(dá)到25%；由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接

或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家；境外并購?方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元

人民幣以上。

保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之—發(fā)行審核工作規(guī)范專題學(xué)習(xí)筆記

一、證監(jiān)會執(zhí)法權(quán)的內(nèi)容：

1、現(xiàn)場檢查權(quán)；

2、調(diào)查取證權(quán)；

3、詢問權(quán)；

4、對有關(guān)財產(chǎn)權(quán)登記和通訊資料的查詢復(fù)制權(quán)；

5、時有關(guān)證券活動資料的查閱、復(fù)制、查封權(quán)：

6、對有關(guān)證券活動財產(chǎn)的查詢并經(jīng)主要負(fù)責(zé)人的批準(zhǔn)而予以查封或凍結(jié)權(quán)；

7、經(jīng)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)限制當(dāng)事人的證券買賣。在調(diào)查操縱證券市場、內(nèi)幕交易等重大證券違法行為

時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以限制被調(diào)查事件當(dāng)事人的證券買賣，但限制的期限

不得超過十五個交易日；案情復(fù)雜的，可以延長十五個交易II。

保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之—證券發(fā)行審核專題學(xué)習(xí)筆記（一）

一、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法

1、投資可分期進(jìn)行，首次投資不低于10%,但有特殊規(guī)定或經(jīng)批準(zhǔn)除外。三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

2、投資者的主體資格

投資者或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；

近三年未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)的重大處罰（包括其母公司）。

3、定向發(fā)行進(jìn)行戰(zhàn)略投資的程序是

董事會決議——股東大會決議——簽訂定向發(fā)行合同——報商務(wù)部原則批復(fù)——報證監(jiān)會審批——

發(fā)行完成——領(lǐng)取商務(wù)部外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書——辦理工商變更登記。

4、通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行戰(zhàn)略收購的程序

董事會決議——股東大會決議——簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議——報商務(wù)部報原則批復(fù)——參股的，向交易所

辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)、向登記公司辦理登記過戶，并報證監(jiān)會備案（如是控股的，則需要取得證監(jiān)會的

無異議函）——獲取商務(wù)部頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書——辦理工商變更登記。

4、商務(wù)部的審批時限及有效期（需要報送經(jīng)審計的最近3年的資產(chǎn)負(fù)債表）

受理申報后30日內(nèi)作出原則批復(fù)，原則批復(fù)有效期180日。這意味著外資戰(zhàn)略投資行為必須在批復(fù)

后180日內(nèi)完成。

5、外商投資企業(yè)的種類

第一類：取得單一上市公司25%或以上股份并承諾在10年持續(xù)持股不低于25%的，為“外商投資股份

公司(A股并購25%或以上”'；

第二類：10%以上但不到25%的，則為“外商投資股份公司(A股并購)”；

第三類：外資股比例低于10%,且投資者非為單一最大股東，則為股份有限公司。

第一類享受外商投資企業(yè)的特殊政策，包括可以在批準(zhǔn)的投資額度內(nèi)舉借外債。外資股比例低于25%

的上市公司，其舉借外債按照境內(nèi)中資企業(yè)舉借外債的有關(guān)規(guī)定辦理。

二、關(guān)于證券公司公開發(fā)行股票監(jiān)管意見書的內(nèi)容和出具程序

1、監(jiān)管意見的內(nèi)容

(1)公司基本情況

(2)公司內(nèi)部控制情況

(3)公司風(fēng)險監(jiān)管情況：資本充足情況、資產(chǎn)流動性情況、資產(chǎn)負(fù)債的適度性情況

(4)公司經(jīng)營的規(guī)范化情況

(5)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和盈利狀況

(6)監(jiān)管結(jié)論

2、監(jiān)管意見的出具程序

(1)公司按照監(jiān)管意見書的內(nèi)容、逐條自我陳述

(2)證監(jiān)會機構(gòu)部逐條核對審查后，出具監(jiān)管意見書。

三、職工持股的合法性問題

1、職工持股會、工會不能成為公司的股東，也不能作為擬上市公司的股東或發(fā)起人；

2、發(fā)行人的實際控制人也不應(yīng)由職工持股會持股或工會持股；

3、對于工會或職工持股會持有擬上市公司或已上市公司的字公司股份的，可以不要求其清理。

四、IP0的公司專項復(fù)核的審核要求

1、專項復(fù)核的決定由發(fā)行部作出，主要是對申報財務(wù)會計材料的特定項目進(jìn)行專項復(fù)核，目的是為

發(fā)行人申報財務(wù)會計資料的可靠性提供重要依據(jù)。

2、確定專項復(fù)核范圍的標(biāo)準(zhǔn)為：

(1)專項復(fù)核的問題應(yīng)明確且可操作；

(2)專項復(fù)核僅針對特定期間的財務(wù)會計數(shù)據(jù)，原則上不涉及申報期間以外的事項。

3、發(fā)行人的申報會計師事務(wù)所不能承擔(dān)發(fā)行人的專項復(fù)核工作。

4、專項復(fù)核會計師事務(wù)所及專項復(fù)核報告

(1)在間隔專項復(fù)核報告出具日至少一個完整會計年度后，方可向同一發(fā)行人提供審計服務(wù)及相關(guān)

服務(wù)。

(2)應(yīng)在實施之前將專項復(fù)核工作計劃報證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案。專項復(fù)核工作計劃應(yīng)包括復(fù)核程

序、復(fù)核時間、出具專項復(fù)核報告時間等內(nèi)容。

(3)執(zhí)行專項復(fù)核業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)出具專項復(fù)核報告，該報告應(yīng)由兩名具有證券、期貨從業(yè)

資格的注冊會計師簽名、蓋章(其中至少一名為合伙人或主任會計師或其授權(quán)的副主任會計師)，并加蓋事

務(wù)所公章。

(4)專項復(fù)核會計師應(yīng)對復(fù)核事項提出明確的復(fù)核意見，不得以“未發(fā)現(xiàn)”等類似的消極意見代替

復(fù)核結(jié)論。專項復(fù)核報告最遲應(yīng)在發(fā)行人申報財務(wù)資料有效期截止前?個月送至中國證監(jiān)會。

(5)如果專項復(fù)核會計師就復(fù)核事項所出具的復(fù)核意見與原申報財務(wù)資料存在差異，發(fā)行人、主承

銷商及申報會計師應(yīng)就該復(fù)核差異提出處理意見，審核人員應(yīng)將該復(fù)核差異及處理情況向股票發(fā)行審核委

員會匯報。

五、會后事項

1、發(fā)審會后的程序

(1)發(fā)審會通過后——

(2)按審核意見修改招股說明書或招股意向書，無重大事項的，進(jìn)行最后封卷，提交(封卷稿)，其

中發(fā)行價格、發(fā)行時間及發(fā)行方案待定——

(3)刊登招股說明書或招股意向書的前?工作日：向會里提交會后重大事項說明并出具承諾函：說

明封卷稿與擬刊登稿是否存在差異，主承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)出具意見和承諾，發(fā)行人律師還應(yīng)出具補

充法律意見，說明已對所有與本次發(fā)行上市有關(guān)的事項進(jìn)行了充分的核查驗證、保證不存在虛假記我、誤

導(dǎo)性陳述及重大遺漏。證監(jiān)會同時將上述文件歸檔?！?/p>

(4)刊登招股說明書或招股意向書——

(5)獲準(zhǔn)上市

3、有兩個階段，如果發(fā)生重大事項，需報告

(1)發(fā)審會通過后至刊登招股說明書或招股意向書之前：發(fā)生重大事項，應(yīng)2個工作日內(nèi)向證監(jiān)會

說明，并對招股說明書作出修改或補充披露，主承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。

證監(jiān)會收到材料后，將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論.

(2)刊登招股說明書后至獲準(zhǔn)卜.市前：發(fā)生重大事項，應(yīng)于該事項發(fā)生后第?個工作日向證監(jiān)會提

交書面說明，主承銷商和相關(guān)中介機構(gòu)出具專業(yè)意見。

如發(fā)生重大事項導(dǎo)致擬發(fā)行公司可能不符合發(fā)行上市條件的，證監(jiān)會將決定是否重新提交發(fā)審委審

核；

如發(fā)生重大事項后擬發(fā)行公司仍然符合上市條件的，擬發(fā)行公司應(yīng)在報告證監(jiān)會后第二日刊登補充公

告。

4、發(fā)行前的承諾函

（1）證監(jiān)會在公開發(fā)行前2周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構(gòu)，要求其按照“15號文”第

四條的要求將會后事項的有關(guān)材料報送發(fā)行部。

（2）在證監(jiān)會將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人的當(dāng)日或者發(fā)行公司刊登招股說明書（招股意向書）的前一個工作

口中午12：00以前，發(fā)行人和中介機構(gòu)應(yīng)向發(fā)行部提交“承諾函”，承諾自提交會后事項材料日至提交承

諾函日止（即最近二周左右時間內(nèi)），無“15號文”所述重大事項發(fā)生。如有重大事項發(fā)生的，應(yīng)重新提交

會后事項材料。

5、在獲準(zhǔn)發(fā)行前，擬發(fā)行公司若最近一年實現(xiàn)的凈利潤低于上一年的凈利潤或盈利預(yù)測數(shù)（如有），

或凈資產(chǎn)收益率未達(dá)公司承諾的收益率，由發(fā)行部決定是否重新提交發(fā)審會討論。

六、報送申請文件后更換中介機構(gòu)

1、原則是：

涉及到保薦人或主承銷商的，應(yīng)重新辦理申報和受理手續(xù)，重新核查并出具意見，發(fā)審會后更換的，

原則上重新上發(fā)審會。

涉及到其他中介，重新出具相關(guān)的報告和法律意見書，原則上不需要重新上發(fā)審會。

2、更換后的主承銷商、其他中介機構(gòu)承擔(dān)核查申請文件或出具專業(yè)報告真實、準(zhǔn)確、完整的責(zé)任。

被更換的主承銷商、其他中介機構(gòu)，不得免除其所輔導(dǎo)或更換前所保證的申請文件或?qū)I(yè)報告真實、準(zhǔn)確、

完整的責(zé)任。

3、已完成封卷的，應(yīng)補充封卷。

保薦代表人考試復(fù)習(xí)筆記之—證券發(fā)行審核專題學(xué)習(xí)筆記（二）——公司法、證券法

一、公司法

1、公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所

2、首次出資不得低于法定的注冊資本最低限額。有限為3W,股份為500W,?人有限責(zé)任公司不得

低于10W?

3、股份公司的發(fā)起人沒有按照規(guī)定按時繳付出資的，應(yīng)補繳，其他發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

有限公司的股東不按規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任。

4、有限公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書

面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可

以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之II起十五II內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理山。公司拒絕提供查

閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

5、有限的股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東

在決定文件上簽名、蓋章。

6、股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；董事會決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

7、有限的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

8、國有獨資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理

機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

9、有下列情形之?的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件

的；

(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章

程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十II內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會

議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

10、股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。