漳州市公司管理章程樣本

設(shè)實施董事（全部到資）章程參考文本（3月）制訂有限責任企業(yè)章程須知一、為方便投資人，漳州市工商行政管理局制作了有限責任企業(yè)章程參考文本。股東能夠參考章程參考文本制訂章程，也能夠依據(jù)實際情況自行制訂，但章程中必需記載本須知第二條所列事項。二、依據(jù)《中國企業(yè)法》第二十五條要求，有限責任企業(yè)章程應(yīng)該載明下列事項：1、企業(yè)名稱和住所；2、企業(yè)經(jīng)營范圍；3、企業(yè)注冊資本；4、股東姓名或名稱；5、股東出資方法、出資額和出資時間；6、企業(yè)機構(gòu)及其產(chǎn)生措施、職權(quán)、議事規(guī)則；7、企業(yè)法定代表人；8、股東會會議認為需要要求其它事項。三、注意事項：1、本章程參考文本適適用于一次到資、設(shè)實施董事有限責任企業(yè)。2、凡有下劃線，應(yīng)該進行填寫；要求作選擇性填寫，應(yīng)按要求作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線及括號內(nèi)容去除；3、申請經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定要求需經(jīng)審批項目，應(yīng)該依法經(jīng)過審批并提交相關(guān)文件或證書，不能提交，應(yīng)自行將相關(guān)項目刪除。4、要求用A4紙、字號較?。ㄈ缢奶柣蛐∷模┳痔柎蛴。摂?shù)多可雙面打印，涂改無效，復印件無效。5、股東署名、蓋章應(yīng)該是自然人署名，企業(yè)法人應(yīng)該法定代表人署名蓋法人公章。6、股東會能夠依據(jù)《企業(yè)法》第25條第八項要求在企業(yè)章程中制訂股東會會議認為需要要求其它事項。漳州市章程第一章總則第一條為了規(guī)范企業(yè)組織和行為，保護企業(yè)、股東和債權(quán)人正當權(quán)益，依據(jù)《中國企業(yè)法》及相關(guān)法律、法規(guī)要求，并結(jié)合本企業(yè)實際情況，特制訂本章程。第二條企業(yè)組織形式為有限責任企業(yè)，企業(yè)依法成立后即成為獨立負擔民事責任企業(yè)法人。第三條本章程中各項條款和法律、行政法規(guī)、規(guī)章相抵觸，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章要求為準。第二章企業(yè)名稱和住所第四條企業(yè)名稱：第五條企業(yè)住所：第三章企業(yè)注冊資本、經(jīng)營范圍第六條企業(yè)注冊資本為人民幣：萬元。第七條企業(yè)經(jīng)營范圍：。（依據(jù)實際情況具體填寫，申請登記經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定要求必需在登記前報經(jīng)同意項目，提交相關(guān)同意文件或許可證書復印件或許可證實。章程經(jīng)營范圍用語必需和同意文件或許可證核定經(jīng)營范圍一致。制訂章程時，請刪除括號內(nèi)容）第四章股東第八條股東姓名（名稱）：１、注冊號或身份證號碼：住所：２、注冊號或身份證號碼：住所：3、……（股東為自然人時選擇身份證號碼，刪除“注冊號或”四個字；股東為法人時，選擇注冊號，刪除“或身份證號碼”六個字，制訂章程時，請刪除括號內(nèi)容）股東出資方法、出資額和出資時間：1、股東：，認繳注冊資本萬元人民幣，占注冊資本%；于年月日前（注：最終一次到資時間，制訂章程時請刪除括號內(nèi)容）繳足注冊資本。其中：貨幣出資額為萬元人民幣；以實物作價出資額為萬元人民幣；以知識產(chǎn)權(quán)作價出資額為萬元人民幣；以土地使用權(quán)作價出資額為萬元人民幣。（如無實物出資、知識產(chǎn)權(quán)作價出資、土地使用權(quán)作價出資請刪除該內(nèi)容，制訂章程時請刪除括號內(nèi)容）2、……3、………全體股東認繳注冊資本萬元人民幣，實收資本萬元人民幣。全體股東貨幣出資金額占企業(yè)注冊資本%。（備注：1、注冊資本中以非貨幣財產(chǎn)出資，應(yīng)該在登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)證實文件。2、全體股東貨幣出資金額不得低于企業(yè)注冊資本30%。制訂章程時，請刪除括號內(nèi)容）第十條企業(yè)成立后，應(yīng)該向股東簽發(fā)由企業(yè)蓋章出資證實書并置備股東名冊。第五章股東會第十一條股東會是企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。第十二條首次股東會會議由出資最多股東召集和主持，股東根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)。第十三條股東會行使下列職權(quán)：１、決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；２、選舉和更換非由職員代表擔任實施董事、監(jiān)事，決定相關(guān)實施董事、監(jiān)事酬勞事項；3、決定聘用或解聘企業(yè)經(jīng)理及其酬勞事項，并依據(jù)經(jīng)理提名決定聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)責任人及其酬勞事項；4、審議同意監(jiān)事匯報；5、審議同意企業(yè)年度財務(wù)預算方案、決算方案；6、審議同意企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；7、對增加或降低注冊資本作出決議；8、對發(fā)行企業(yè)債券作出決議；9、對企業(yè)合并、分立、解散、清算或變更企業(yè)形式作出決議；１0、修改企業(yè)章程。１1、其它職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無其它需要明確職權(quán)，請刪除此條款）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上署名、蓋章。第十四條股東會議事方法和表決程序：１、股東會會議分定時會議和臨時會議，定時會議標準上定為每十二個月元月份召開一次，具體時間由實施董事決定；代表十分之一以上表決權(quán)股東，實施董事，監(jiān)事提議召開臨時會議，應(yīng)該召開臨時會議。２、召開股東會會議，應(yīng)該于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東（備注：也可由股東自行確定時間，制作章程時請刪除括號內(nèi)容），股東會應(yīng)該對所議事項決定作成會議統(tǒng)計，出席會議股東應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。３、股東會會議由實施董事召集和主持。4、實施董事不能推行或不推行召集股東會會議職責，由企業(yè)監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)股東能夠自行召集和主持。5、股東會會議作出修改企業(yè)章程、增加或降低注冊資本決議，和企業(yè)合并、分立、解散或變更企業(yè)形式?jīng)Q議，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)股東經(jīng)過。６、除法律、法規(guī)、章程有明確要求外，股東會作出決議，必需經(jīng)二分之一以上表決權(quán)股東經(jīng)過。（備注：股東也可自行確定議事方法和表決程序，制作章程時請刪除括號內(nèi)容）第六章實施董事第十五條企業(yè)不設(shè)董事會，只設(shè)一名實施董事，實施董事由企業(yè)股東會選舉產(chǎn)生。第十六條實施董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：１、召集股東會會議，并向股東會匯報工作；２、實施股東會決議；３、決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；４、制訂企業(yè)年度財務(wù)預算方案、決算方案；５、制訂企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；６、制訂企業(yè)增加或降低注冊資本和發(fā)行企業(yè)債券方案；７、制訂企業(yè)合并、分立、解散或變更企業(yè)形式方案；８、決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；９、制訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度。１0、其它職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無其它需要明確職權(quán)，請刪除此條款）第十七條實施董事任期每屆三年，實施董事任期屆滿，連選能夠連任。第七章經(jīng)理第十八條企業(yè)設(shè)經(jīng)理，負責企業(yè)日常管理工作，經(jīng)理由股東會決定聘用或解聘。第十九條經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)；１、主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；２、組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；３、擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；４、擬訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；５、制訂企業(yè)具體規(guī)章；６、提請聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務(wù)責任人；７、決定聘用或解聘除應(yīng)由股東會決定聘用或解聘以外負責管理人員。8、其它職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無其它需要明確職權(quán)，請刪除此條款）第八章監(jiān)事第二十條企業(yè)設(shè)名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選能夠連任。第二十一條監(jiān)事任期屆滿未立即改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職，在改選出監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)該依據(jù)法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事行使職權(quán)所必需費用，由企業(yè)負擔。第二十二條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢驗企業(yè)財務(wù)；2、對實施董事、高級管理人員實施企業(yè)職務(wù)行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程或股東會決議實施董事、高級管理人員提出免職提議；3、當實施董事、高級管理人員行為損害企業(yè)利益時，要求實施董事、高級管理人員給予糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在實施董事不推行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、依據(jù)《企業(yè)法》第一百五十二條要求，對董事、高級管理人員提起訴訟。7、其它職權(quán)。（敬告：由股東自行確定，如無其它需要明確職權(quán)，請刪除此條款）第九章企業(yè)法定代表人第二十三條(實施董事或經(jīng)理任選一項，不用具體寫法定代表人姓名，制作章程時請刪除括號內(nèi)容)為企業(yè)法定代表人，任期年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第十章股東會會議認為需要要求其它事項第二十四條股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未回復，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不一樣意轉(zhuǎn)讓，不一樣意股東應(yīng)該購置該轉(zhuǎn)讓股權(quán)；不購置，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在相同條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)，協(xié)商確定各自購置百分比；協(xié)商不成，根據(jù)轉(zhuǎn)讓時各自出資百分比行使優(yōu)先購置權(quán)。（備注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓措施，制訂章程時請刪除括號內(nèi)容。）第二十六條企業(yè)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為企業(yè)成立日期。企業(yè)營業(yè)期限年，自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十七條有下列情形之一，企業(yè)清算組應(yīng)該自企業(yè)清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原企業(yè)登記機關(guān)申請注銷登記：（一）企業(yè)被依法宣告破產(chǎn)；（二）企業(yè)章程要求營業(yè)期限屆滿或企業(yè)章程要求其它解散事由出現(xiàn)，但企業(yè)經(jīng)過修改企業(yè)章程而存續(xù)除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或被撤銷；（五）人民法院依法給予解散；（六）法律、行政法規(guī)要求其它解散情