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創(chuàng)業(yè)板:新手董辦快速上手指南自創(chuàng)業(yè)板注冊制實施以來,IPO審核節(jié)奏較快,創(chuàng)業(yè)板涌現(xiàn)較多新上市公司。新《證券法》實施后,上市公司信披違規(guī)的成本及董監(jiān)高、信息披露義務(wù)人承擔(dān)的信披違規(guī)風(fēng)險責(zé)任大大增加。新上市公司自敲鐘之日起,信息披露事務(wù)就落到董辦人員身上。創(chuàng)業(yè)板新上市公司也是通過信息披露直通車方式,交易所對其披露的公告給予事后監(jiān)管。上市后的信息披露與IPO期間的信息披露差異較大,IPO期間服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)自公司上市之日起對公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作方面的輔導(dǎo)也很難繼續(xù)像IPO期間一樣。面對資本市場繁多的監(jiān)管規(guī)則,董辦工作人員起初往往感到棘手。他山咨詢結(jié)合自身對上市公司信息披露豐富的服務(wù)經(jīng)驗,對創(chuàng)業(yè)板上市公司的董辦日常工作進(jìn)行了歸納總結(jié),梳理了以下幾個方面,幫助創(chuàng)業(yè)板新上市公司快速上手董辦日常工作。01交易事項此處交易事項是指《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》)第7.1.1條規(guī)定的購買或者出售資產(chǎn);對外投資;提供財務(wù)資助;提供擔(dān)保;租入或者租出資產(chǎn);簽訂管理方面的合同;贈與或者受贈資產(chǎn);債權(quán)或者債務(wù)重組;研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移;簽訂許可協(xié)議;放棄權(quán)利;交易所認(rèn)定的其他交易等交易事項?!秳?chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第七章第一節(jié)對上述交易事項做了一般規(guī)定,《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引》)第七章第一和第二節(jié)分布對提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保做了細(xì)化規(guī)定,第三節(jié)對日常重大經(jīng)營合同做了規(guī)定?!渡钲谧C券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》對交易與關(guān)聯(lián)交易的審議與披露程序做了進(jìn)一步細(xì)化規(guī)定。上市公司首先需要了解監(jiān)管規(guī)則對每一類交易事項界定的范圍,然后根據(jù)交易金額選擇適用審議和披露程序。另外,提醒注意對部分交易事項的累計計算。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第7.1.4條規(guī)定,“除提供擔(dān)保、委托理財?shù)缺疽?guī)則及本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定事項外,上市公司進(jìn)行第7.1.1條規(guī)定的同一類別且標(biāo)的相關(guān)的交易時,應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月累計計算的原則,適用第7.1.2條和第7.1.3條的規(guī)定。已按照第7.1.2條或者第7.1.3條履行義務(wù)的,不再納入相關(guān)的累計計算范圍?!苯ㄗh董辦人員對需要累計計算的交易事項建立統(tǒng)計表格,當(dāng)累計金額達(dá)到相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)時及時履行審議和披露程序。已披露但未履行股東大會審議程序的交易或關(guān)聯(lián)交易事項,仍應(yīng)當(dāng)納入累計計算范圍以確定須履行的審議程序。交易事項主要規(guī)則索引:發(fā)文單位規(guī)則索引深交所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第七章第一節(jié);《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第七章第一至第三節(jié);《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》;《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第6號——信息披露公告格式》;02關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第7.2.3至7.2.6條對關(guān)聯(lián)方范圍有明確規(guī)定,此處不再贅述。在對關(guān)聯(lián)自然人進(jìn)行識別統(tǒng)計的時候,注意“關(guān)系密切的家庭成員”包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,上市公司在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方識別和統(tǒng)計時應(yīng)當(dāng)避免遺漏,尤其需要關(guān)注可能與上市公司及其子公司發(fā)生交易的潛在對象。公司董監(jiān)高、持股5%以上的股東及實際控制人可依據(jù)以下關(guān)系圖識別關(guān)聯(lián)方,對其及其控制或擔(dān)任董事、高管的單位進(jìn)行統(tǒng)計。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第7.2.19條,“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人,應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時告知上市公司”。他山咨詢建議董辦人員定期組織關(guān)聯(lián)方識別與統(tǒng)計,匯總到公司相關(guān)部門和崗位,在關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前及時通報董辦履行審批和披露程序。關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易主要規(guī)則索引:發(fā)文單位規(guī)則索引深交所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第七章第二節(jié);《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》;《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第6號——信息披露公告格式》;03其他應(yīng)披露的重大事項除交易與關(guān)聯(lián)交易事項外,董辦日常其他應(yīng)披露的事項主要包括:訴訟與仲裁;政府補(bǔ)貼;訂立重要合同;變更會計政策、會計估計;資產(chǎn)減值;其他可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項;其他可能對公司股價產(chǎn)生重大影響的事項。其他應(yīng)披露的重大事項不能一一列舉,董辦人員可以通過查閱《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第8.6.4條、《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作》第七章第四至第七節(jié)熟悉相關(guān)事項,對應(yīng)當(dāng)披露的事項樹立必要的認(rèn)知和敏感度。需要提醒的是,上述應(yīng)披露的重大事項中,訴訟與仲裁事項需要連續(xù)十二個月累計計算;對會計政策、會計估計變更,資產(chǎn)減值事項披露時,所涉及的金額統(tǒng)計期間為當(dāng)期定期報告的整個報告期。其他應(yīng)披露的重大事項主要規(guī)則索引:發(fā)文單位規(guī)則索引深交所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第八章;《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第七章第四至第七節(jié);《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第6號——信息披露公告格式》;04募集資金監(jiān)管募集資金的存放和使用是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點關(guān)注的事項,也是高頻出現(xiàn)違規(guī)監(jiān)管案例的事項。上市公司對募集資金的存儲、置換、閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金、購買理財產(chǎn)品、募投項目變更、超募資金使用等,均應(yīng)嚴(yán)格履行審議和披露程序。在使用募集資金前經(jīng)董事會和/或股東大會審批,監(jiān)事會、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見、審計機(jī)構(gòu)鑒證意見(如需),以及注意履行后續(xù)信息披露義務(wù)。部分上市公司財務(wù)部門對募集資金存放與使用的監(jiān)管規(guī)則不夠熟悉,除應(yīng)當(dāng)對其加強(qiáng)培訓(xùn)外,上市公司可以在募集資金使用的內(nèi)部審批環(huán)節(jié)中增加知會董辦的環(huán)節(jié),避免因不熟悉監(jiān)管規(guī)則導(dǎo)致的違規(guī)。募集資金主要規(guī)則索引:發(fā)文單位規(guī)則索引證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》;深交所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第六章;05定期報告修訂后的《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》(2020年12月)第6.2.2條規(guī)定的四種情形以及出現(xiàn)財務(wù)類強(qiáng)制退市風(fēng)險被實施風(fēng)險警示的創(chuàng)業(yè)板上市公司要求披露業(yè)績預(yù)告除外,其他創(chuàng)業(yè)板上市公司可以自愿發(fā)布業(yè)績預(yù)告。在定期報告披露前向國家有關(guān)機(jī)關(guān)報送未公開的定期財務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)計無法保密的,及出現(xiàn)業(yè)績泄露或者因業(yè)績傳聞導(dǎo)致公司股票及其衍生品種交易異常波動的兩種情形要求披露業(yè)績快報除外,其他創(chuàng)業(yè)板上市公司可以自愿發(fā)布業(yè)績快報。但“預(yù)計實際業(yè)績或者財務(wù)狀況與已披露的業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報差異較大的,應(yīng)當(dāng)及時披露修正公告”。2021年5月,證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(征求意見稿)》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(征求意見稿)》,提醒董辦人員編制定期報告時注意適用修訂后的規(guī)則。定期報告編制與披露期間,要求董辦人員對相關(guān)資料的收集與整理、定期報告編制、會議文件編制、公告擬定、時間進(jìn)度管理等方面,以及協(xié)調(diào)董監(jiān)高、保薦機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、財務(wù)部和其他配合部門工作等方面具備較強(qiáng)的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)能力。以年報期間為例,可以將年報工作劃分為幾個階段:需要提醒注意的是上述第三、第四階段的工作,年報期間董事會、監(jiān)事會審議的議案和需要披露的文件較多,為避免遺漏,建議董辦人員采用表格的形式列出董事會、監(jiān)事會審議的議案清單,以及需要披露的公告、需要報備的文件清單,供文件編寫、文件上傳時核對,避免忙中出錯。定期報告主要規(guī)則索引:發(fā)文單位規(guī)則索引證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式(征求意見稿)》;《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式(征求意見稿)》;深交所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第六章;《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第2號——定期報告披露相關(guān)事宜》;《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板行業(yè)信息披露指引》(如適用);《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第1號——高比例送轉(zhuǎn)股份》(如適用);06規(guī)范三會運(yùn)作三會是指董事會及其專門委員會、監(jiān)事會、股東大會,三會規(guī)范運(yùn)作也是董辦工作中的重要部分。三會規(guī)范運(yùn)作包含職責(zé)權(quán)限和運(yùn)作程序合法合規(guī)兩個層面。上市公司普遍制定了《章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》《獨(dú)立董事制度》及董事會專門委員會議事規(guī)則等公司治理制度。董辦人員應(yīng)當(dāng)請公司法律顧問對上述制度進(jìn)行審核修訂,確保其合法合規(guī),并嚴(yán)格執(zhí)行。董辦人員需要注意三會的各個環(huán)節(jié)的合法合規(guī),包括會議召集、提案、通知、出席與列席人員、審議事項、投票表決、決議形成等環(huán)節(jié)的規(guī)范運(yùn)作,并按規(guī)定記錄會議記錄、要求相關(guān)人員簽署會議文件、歸檔保存會議資料等。三會運(yùn)作主要規(guī)則索引:發(fā)文單位規(guī)則索引全國人大常委會《公司法》;證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》;《上市公司章程指引》;《上市公司股東大會規(guī)則》;《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》;深交所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第四章;《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第二章;07控股股東、實際控制人及董監(jiān)高行為規(guī)范上市公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員對上市公司負(fù)有忠實義務(wù)、勤勉盡責(zé)義務(wù),同時還應(yīng)當(dāng)注意自身的持股變動符合規(guī)定,防范內(nèi)幕交易等。上市公司的控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)注意自身的持股變動符合規(guī)定,防范內(nèi)幕交易,保持上市公司獨(dú)立性,以及避免對上市公司形成非經(jīng)營性資金占用等。董辦的日常工作需要與公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高建立緊密的聯(lián)系,以及就忠實勤勉履職、持股變動、內(nèi)幕交易等高頻出現(xiàn)違規(guī)監(jiān)管案例的方面對其加強(qiáng)培訓(xùn)與溝通。控股股東、實際控制人及董監(jiān)高行為規(guī)范主要規(guī)則索引:發(fā)文單位規(guī)則索引證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》;《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》;《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》;深交所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第四章第二和第三節(jié);《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第三和第四章;《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務(wù)指引》;08建立和完善重大信息內(nèi)部傳導(dǎo)機(jī)制,歸口管理對外信息報送端口信息披露工作既要保證應(yīng)當(dāng)披露的信息按規(guī)定披露,還需要防范應(yīng)當(dāng)保密的信息避免泄露。上市公司董辦需要就監(jiān)管規(guī)則要求的審議與披露要求,結(jié)合公司的業(yè)務(wù)流程與特點、公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置等,將公司內(nèi)部可能涉及需要三會審議的事項、需要披露的事項建立內(nèi)部信息傳導(dǎo)機(jī)制,避免遺漏重大事項而被監(jiān)管。另外,為保障信息披露的公平性,防范內(nèi)幕信息泄露,董辦需要?dú)w口公司對外報送資料、對外發(fā)布信息、接受媒體采訪等事項的端口,規(guī)范信息報送與接受媒體采訪、接受調(diào)研的程序,統(tǒng)一對外發(fā)布信息的端口。主要規(guī)則索引:發(fā)文單位規(guī)則索引證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》;深交所《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第五章;《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第五章、第八章;09熟悉本板塊常用監(jiān)管規(guī)則除以上事項外,董辦工作人員還可以通過熟悉董辦日常工作相關(guān)聯(lián)的法律法規(guī)、規(guī)則快速熟悉董辦工作。此處列出董辦日常工作常用的規(guī)則,供參考。董辦日常常用規(guī)則索引:發(fā)文單位規(guī)則索引全國人大常委會1.《公司法》2.《證券法》證監(jiān)會1.1《上市公司治理準(zhǔn)則》;1.2《上市公司章程指引》;1.3《上市公司股東大會規(guī)則》;1.4《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》;1.5《上市公司信息披露管理辦法》;1.6《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》;創(chuàng)業(yè)板1.1《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》1.2《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》2.1《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第1號——信息披露業(yè)務(wù)辦理》2.2《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第2號——定期報告披露相關(guān)事宜》
2.3《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第3號——限售股份解除限售》2.4《創(chuàng)業(yè)板上市公
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