減持新規(guī)解讀

減持新規(guī)解讀減持新規(guī)實操講解

——運營管理部目錄CONTENTS01背景及內(nèi)容02新規(guī)學(xué)習(xí)03操作指南04常見問題01背景及內(nèi)容大股東集中減持規(guī)范不夠完善。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以“過橋減持”的方式規(guī)避集中競價交易的減持?jǐn)?shù)量限制上市公司非公開發(fā)行股份（定向增發(fā)）解禁后的減持?jǐn)?shù)量沒有限制，導(dǎo)致短期內(nèi)大量減持股份01規(guī)則修改背景1201規(guī)則修改背景345對于雖然不是大股東但持有首次公開發(fā)行前的股份（IPO前限售股）和上市公司非公開發(fā)行（定向增發(fā)）的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度有關(guān)股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監(jiān)高利用信息優(yōu)勢“精準(zhǔn)減持”市場上還存在董監(jiān)高通過辭職方式，人為規(guī)避減持規(guī)則等“惡意減持”行為01規(guī)則修改主要內(nèi)容完善大宗交易“過橋減持”監(jiān)管安排1通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所關(guān)于減持?jǐn)?shù)量、持有時間等規(guī)定

完善非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范2持有非公開發(fā)行股份（定向增發(fā)）的股東，在鎖定期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的比例限制。01規(guī)則修改主要內(nèi)容完善適用范圍3對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份（IPO前限售股）和上市公司非公開發(fā)行的股份（定向增發(fā)），每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

完善減持信息披露制度4增加了董監(jiān)高的減持預(yù)披露要求，從事前、事中、事后全面細(xì)化完善大股東和董監(jiān)高的披露規(guī)則01規(guī)則修改主要內(nèi)容完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則5明確可交換債換股、股票權(quán)益互換等類似協(xié)議轉(zhuǎn)讓的行為應(yīng)遵守《減持規(guī)定》。適用范圍內(nèi)的股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的，出讓方與受讓方應(yīng)在一定期限內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制。

6規(guī)定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。01規(guī)則修改主要內(nèi)容7明確股東減持應(yīng)符合證券交易所規(guī)定，有違反的將依法查處；為維護(hù)交易秩序、防范市場風(fēng)險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

02新規(guī)學(xué)習(xí)項目交易所規(guī)定備注適用對象1、大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統(tǒng)稱大股東），減持所持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；

2、特定股東減持，即大股東以外的股東，減持所持有的公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份（以下統(tǒng)稱特定股份）；3、董監(jiān)高減持所持有的股份。4、因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，適用本細(xì)則。5、特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶，受讓方后續(xù)對該部分股份的減持，適用本細(xì)則。約束范圍從“大股東”擴(kuò)展為“股東”，新增了特定股份減持（其他股東減持公司首次公開發(fā)行前股份（IPO前限售股）、上市公司非公開發(fā)行股份（定向增發(fā)））02新規(guī)學(xué)習(xí)項目交易所規(guī)定備注集中競價交易1、大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。2、持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規(guī)定外，自股份解除限售之日起12個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%。在規(guī)定1中的對象增加了”特定股東”規(guī)定2為新增規(guī)則.(主要指定向增發(fā))注:大股東與其一致行動人的持股合并計算大宗交易1、大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。2、大宗交易的出讓方與受讓方，應(yīng)當(dāng)明確其所買賣股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類、價格，并遵守本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定。3、受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。新增注:大股東與其一致行動人的持股合并計算02新規(guī)學(xué)習(xí)項目交易所規(guī)定備注協(xié)議轉(zhuǎn)讓1、大股東減持或者特定股東減持，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價格下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。2、大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)遵守集中競價第一款減持比例的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)按規(guī)定分別履行信息披露義務(wù)。3、股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持特定股份后，受讓方在6個月內(nèi)減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)遵守集中競價第一款減持比例的規(guī)定。新增對股東減持IPO、定增前股份的減持限制02新規(guī)學(xué)習(xí)項目交易所規(guī)定備注多賬戶1、股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合并計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算。2、股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持?jǐn)?shù)量按各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定。新增董監(jiān)高離職董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，下列限制性規(guī)定：1、每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；2、離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；02新規(guī)學(xué)習(xí)項目交易所規(guī)定備注信息披露1、大股東、董監(jiān)高通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告?zhèn)浒负凸鏈p持計劃。2、減持計劃的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間、方式、價格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。3、在減持時間區(qū)間內(nèi)，大股東、董監(jiān)高在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達(dá)到公司股份總數(shù)1%的，還應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)就該事項作出公告。4、在減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項的，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關(guān)。5、大股東、董監(jiān)高通過集中競價交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的2個交易日內(nèi)公告具體減持情況6、上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并按交易所有關(guān)股東股份質(zhì)押事項的披露要求予以公告。新增事中、事后的披露要求02新規(guī)學(xué)習(xí)03操作指南03集中競價方式減持獲取公司從會員專區(qū)獲取滬深交易所數(shù)據(jù)整理對數(shù)據(jù)進(jìn)行初步檢查，并納入雙融黑名單，作為擔(dān)保品禁止劃入操作將數(shù)據(jù)下發(fā)營業(yè)部，由營業(yè)部進(jìn)行全部凍結(jié)風(fēng)險揭示營業(yè)部聯(lián)系客戶，并將《合規(guī)進(jìn)行股份減持交易承諾書》請客戶簽署，簽署后營業(yè)部根據(jù)交易所提供數(shù)據(jù)進(jìn)行客戶股份可用數(shù)凍結(jié)03大宗交易減持客戶申請客戶臨柜申請營業(yè)部受理營業(yè)部審核客戶信息及風(fēng)險揭示，指導(dǎo)客戶簽署《減持交易手冊》及《大宗交易申請表》并發(fā)起OA流程總部處理總部相關(guān)部門審核后進(jìn)行委托處理交易結(jié)果營業(yè)部通知客戶交易結(jié)果營業(yè)部須在客戶交易日上午10：00前提交相關(guān)流程并與我部周燕確認(rèn)03大宗交易減持客戶申請21注意：柜臺人員根據(jù)客戶填寫的申請表錄成電子版形式，打印后由客戶簽字確認(rèn)，并加蓋營業(yè)部公章，于交易日上午10：00前，發(fā)起公司大宗交易OA流程，并與運營管理部周燕進(jìn)行確認(rèn)。OA流程附件包含：客戶身份證明文件、《申請表》、《合規(guī)承諾函》03大宗交易減持過渡期（深圳）22注意：柜臺人員根據(jù)客戶填寫的申請表錄成電子版形式，打印后由客戶簽字確認(rèn)，并加蓋營業(yè)部公章，于交易日上午10：00前，發(fā)起公司大宗交易OA流程，并與運營管理部周燕進(jìn)行確認(rèn)。OA流程附件包含：客戶身份證明文件、《申請表》、《合規(guī)承諾函》03大宗交易減持過渡期（上海）04常見問題1、股份總數(shù)是指什么？答：上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份數(shù)量之和。04常見問題2、一致行動人指什么？答：指投資者通過協(xié)議、其他安排,與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實。3、營業(yè)部在為上市公司相關(guān)股東辦理大宗交易方式減持業(yè)務(wù)時，需要履行相關(guān)提醒、告知和督促義務(wù)答：營業(yè)部應(yīng)當(dāng)向提出大宗交易委托的客戶履行相關(guān)提醒、告知和督促義務(wù)：一是提醒股份減持方，其減持行為必須符合中國證監(jiān)會及本所有關(guān)上市公司股東股份變動的監(jiān)管要求，并督促其按規(guī)定履行相關(guān)停止交易、報告及信息披露義務(wù)；二是提醒股份受讓方，知曉并遵守有關(guān)受讓方轉(zhuǎn)讓限制的相關(guān)規(guī)定。（受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份）04常見問題4、對于持有多種來源股份的情況，股東減持時應(yīng)當(dāng)如何計算其減持比例？答：減持比例按以下優(yōu)先順序原則予以執(zhí)行：（1）股東持有的公司首次公開發(fā)行前的股份；（2）股東持有的上市公司非公開發(fā)行股份，其中，同時持有解除限售時間不同的股份的，優(yōu)先計算解除限售時間在先的股份；（3）股東持有非集中競價交易取得的股份。例：股東A持有上市公司丙10%的股份，其中8%來源于協(xié)議方式受讓的股份，2%來源于集中競價交易買入的股份。假定A在連續(xù)九十個自然日內(nèi)，通過集中競價交易發(fā)生一筆減持，共減持1.5%的股份。根據(jù)《實施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定和上述計算原則，上述減持行為中，可認(rèn)定其中1%的比例屬于減持來源于D持有的協(xié)議方式受讓的股份；其余0.5%為減持其集中競價交易買入的股份，不適用《實施細(xì)則》的規(guī)定。在減持行為發(fā)生后，D仍持有丙公司8.5%的股份，其中7%來源于協(xié)議方式受讓的股份，1.5%來源于集中競價交易買入的股份。04常見問題8%協(xié)議方式受讓2%競價買入集中競價減持1.5%1%屬于協(xié)議方式受讓股份；0.5屬于競價買入的客戶持有10%客戶持有8.5%7%協(xié)議方式受讓1.5%競價買入例：股東C持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%屬于乙公司首次公開發(fā)行前股份，1.5%為認(rèn)購乙公司非公開發(fā)行的股份；其余的1%來源于集中競價交易買入的股份，不適用《實施細(xì)則》的規(guī)定。假定C在連續(xù)九十個自然日內(nèi)，通過集中競價交易進(jìn)行兩筆減持，分別減持了0.7%、0.8%的股份，共計減持了1.5%的股份。根據(jù)《實施細(xì)則》相關(guān)規(guī)定和上述計算原則，C在其第一筆減持中已將持有的乙公司首次公開發(fā)行前股份全部減持完畢，剩余0.2%為其持有的乙公司非公開發(fā)行的股份；第二筆減持比例中包含了0.3%的來源于認(rèn)購乙公司非公開發(fā)行的股份和0.5%的來源于集中競價買入的股份。同時，C在上述減持過程中，共計減持了0.5%的來源于認(rèn)購乙公司非公開發(fā)行的股份，未超過其認(rèn)購該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%，也符合《實施細(xì)則》第四條第二款“關(guān)于股東在限售期屆滿后十二個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的50%”的要求。客戶持有3%0.5%屬于IPO前1.5%屬于定增1%屬于競價買入1、競價交易減持0.7%2、競價交易減持0.8%1、第一筆已將IPO前的減持完畢，剩余是定增的0.2%2、第二筆0.3%的定增（90天內(nèi)客戶已減持了1%），0.5%競價買入客戶持有1.5%1%屬于定增0.5%屬于競價買入04常見問題04常見問題5、對于同一股東開立多個證券賬戶的情形，應(yīng)當(dāng)如何計算其減持比例？答：對證券賬戶名稱與證件號碼相同的證券賬戶的持股合并計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與證券賬戶的持股合并計算。例：上市公司總股本：101202.4028萬股，客戶共計持有1310.76萬的股份，分別在A券商托管300萬的股份，在B券商托管1010.76萬股。（該股份是IPO前限售，已經(jīng)在2010年解凍，可以減持）用可減持?jǐn)?shù)量/客戶持股總數(shù)1012.024/1310.76＝0.772按規(guī)則，總股本的1%也就是可以減持。101202.4028*0.01＝1012.024A券商比例*客戶托管股份0.772*300＝231.6萬B券商比例*客戶托管股份0.772*1010.76＝780.3萬6、對董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，其減持股份限制性規(guī)定應(yīng)當(dāng)如何理解？答：董監(jiān)高減在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守相關(guān)減持限制性規(guī)定。例：自然人F為上市公司的董事，任期自2014年1月1日至2016年12月31日，且持有上市公司股份總數(shù)1%的股份。2014年6月30日，F(xiàn)提出離職申請，并獲得上市公司董事會的批準(zhǔn)?？梢园匆?guī)