-法律專項顧問合同(新三板)

法律顧問合同PAGE6-法律顧問合同深圳市【】有限公司與廣東華商律師事務所專項法律顧問合同二○一五年二月目錄聘請和授權乙方服務對象乙方服務內(nèi)容乙方服務方式乙方的權利、義務及責任甲方的權利和義務專項法律顧問費及支付本合同的生效和期限其他規(guī)定

【深圳有限公司】，一家根據(jù)中華人民共和國（“中國”）法律組建的有限公司，其地址在【】（“甲方”），其擬在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（新三板）進行股份報價轉讓（“合同項目”）；為維護其合法權益，聘請【】，一家根據(jù)中國法律組建，其法定地址在【】的合伙制律師事務所（“乙方”）擔任其專項法律顧問。根據(jù)中國有關法律規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特簽訂專項法律顧問合同（“本合同”），并承諾共同遵照執(zhí)行。聘請和授權甲方聘請乙方擔任本合同項目的專項法律顧問，乙方接受甲方之聘請。乙方指派律師【】【】為甲方顧問律師，并視合同項目和甲方的需要指派其他律師提供團隊支持。甲方同意乙方之指派，并授權顧問律師依本合同行使顧問權利。顧問律師因故不能履行其職責時，經(jīng)事前與甲方溝通一致后，乙方可另行指派律師臨時代行職責。除本合同另有約定外，乙方指派的臨時律師享有顧問律師之權利，承擔顧問律師之義務。乙方服務對象乙方同意本合同的服務對象為【深圳有限公司】及其所有直接或間接附屬企業(yè)。甲方同意為上述服務對象一并支付本合同項下專項法律顧問費。乙方工作職責和服務內(nèi)容在本合同項目中，律師是作為擬在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓的公司專項法律顧問。3.1工作職責3.1.1律師應通過對有關法律文件的審查，調(diào)查公司在代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓過程中的各種法律事實。3.1.2律師應根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責原則，出具法律意見書。3.1.3律師應承諾已依據(jù)法律意見書規(guī)則的規(guī)定及法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定發(fā)表法律意見。3.1.4律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本合同項目的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。3.2工作內(nèi)容具體而言，根據(jù)本合同項目的需要，律師為公司在股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓過程提供法律服務的工作內(nèi)容包括：3.2.1準備規(guī)范階段3.2.1.1參與股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓方案的設計，論證法律上的可行性。3.2.1.2協(xié)助做好基礎工作：清產(chǎn)核資、產(chǎn)權界定，界定投資主體和出資資產(chǎn)的產(chǎn)權歸屬，并就產(chǎn)權界定問題與有關政府主管部門協(xié)商溝通。3.2.1.3參與論證債權債務重組方案，并分析、提出可能存在的問題，提供相應的解決方案。3.2.1.4因公司分立或者合并而引起的重大合同協(xié)議的變更，進行相應的法律調(diào)查，并安排有關變更協(xié)議的簽署（包括文本起草）。3.2.1.5確定股權結構設置方案、員工持股方案、公司股票期權設置方案。3.2.1.6審查公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、其他高級管理人員的任職資格；審查獨立董事的任職資格；3.2.1.7按照相關規(guī)定，從法律角度對公司規(guī)范運作提出建設性意見；3.2.1.8協(xié)助公司完善各項規(guī)章制度。3.2.2準備申報材料和掛牌階段3.2.4.1起草公司股東大會的相關文件。3.2.4.2出席股東大會，對股東大會所作出的各項授權的合法性進行審核。3.2.4.3協(xié)助起草公司章程修改草案及其他相關文件。3.2.4.5參與方案的設計，與主辦券商確定掛牌相關事宜。3.2.4.6出具本次代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓申報材料中必備的法律意見書及相關文件。3.2.4.7協(xié)助主辦券商匯總、審核、準備申請文件。3.2.4.8協(xié)助申請掛牌。3.2.3在上述各階段，律師還應根據(jù)工作職責和公司的需要，提供其他相應的法律服務。乙方服務方式固定本合同1.2確定之顧問律師進行聯(lián)系并提供持續(xù)服務，但1.3約定的情形除外；甲方應安排專人與顧問律師聯(lián)系；乙方通過電話、傳真、信函、電子郵件、專人遞交、見面座談等口頭或書面的咨詢策劃（包括解答問題、提出建議、提供法律依據(jù)、提供信息資料、選擇擬訂方案等形式）、接受特別授權委托進行代理以及其他甲方同意或接受的方式向服務對象提供專業(yè)服務。乙方的權利、義務及責任乙方享有如下權利：及時獲得進行專項法律顧問服務所需要的服務對象的全面、真實、準確的資料、信息，并可獨立自主地決定使用；乙方認為有必要時，經(jīng)甲方同意，有權參加與專項法律顧問工作有關的服務對象對內(nèi)對外的決策、談判及簽約等活動，并對涉及專項法律顧問工作項下的事務享有建議權；乙方可以就其所了解的與甲方合同項目有關的其他專業(yè)工作，介紹情況或提出建議，但該等介紹或建議僅為參考性質，并不構成任何法律意見。乙方應承擔下列義務：誠實、守信、及時、勤勉地履行本合同第3條項下的職責，維護甲方合法權益；作為專業(yè)機構，善意理解和解釋本合同第3條項下所列明工作之含義；按甲方要求及時通知報告工作情況；嚴格遵守職業(yè)道德，對所知曉的服務對象的商業(yè)秘密予以保密；但該保密義務在法律、法規(guī)或國家政策另有規(guī)定，或經(jīng)甲方同意，或該秘密已由第三人合法或不合法地公開時，得以解除。乙方對在顧問工作中因故意或重大過失造成服務對象的直接經(jīng)濟損失承擔責任，甲方可依法律途徑追償。甲方的權利和義務甲方享有以下權利：甲方有權監(jiān)督乙方的工作情況并提出意見；甲方有權要求乙方更換不稱職的顧問律師。甲方承擔以下義務：甲方應就委托乙方辦理的工作事項提供詳細資料、信息及有關意圖，并指派專人積極配合乙方開展工作；在乙方視需要提出調(diào)查問卷和資料清單時，甲方應當在合理時間內(nèi)提供；如果不能提供，應當及時反饋意見給乙方。甲方應當真實、準確、全面和完整地向乙方披露與合同項目有關的一切法律事項和情況，提供有關證據(jù)和法律文件，并保證該等披露沒有虛假、誤導和重大遺漏。甲方披露給乙方的事實和情況，以甲方提交給乙方的有關證據(jù)和法律文件記載的內(nèi)容并在乙方出具的法律意見中披露的未經(jīng)甲方提出異議的有關事實和情況為準；甲方應及時向乙方支付專項法律顧問費。專項法律顧問費及支付甲方應向乙方支付專項法律顧問費人民幣【】。該費用不包括乙方經(jīng)辦律師為完成本合同項目所發(fā)生的交通、住宿費用。專項法律顧問費支付方式及時間：公司前期準備階段，支付人民幣【】,于本合同簽訂后5個工作日內(nèi)支付；公司股改階段，支付人民幣【】,于公司在工商登記部門變更為股份有限公司之日后5個工作日內(nèi)支付；掛牌完成階段，支付余款人民幣【】，于掛牌之日起5個工作日內(nèi)全額支付。本合同的生效和期限8.1本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。8.2本合同有效期為自生效之日起至合同項目完成之日止。其他規(guī)定9.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商；對本合同的任何修改和補充，均須以書面進行，并由雙方簽署后