中外合資合同范本格式

合資經(jīng)營有限公司合同第一章總則中國公司和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國成立有限公司，共同投資舉合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本公司的各方為：中國(以下簡稱甲方)在中國工商行政管理局登記注冊。法定地址：法定代表：職務(wù)：國籍：中國(以下簡稱乙方)法定代表：法定地址：第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限公司(以下簡稱合營公司)。第三條合營公司名稱為：有限公司英文名稱：合營公司的法定地址為：第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟協(xié)作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)經(jīng)營管理方式，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場競爭力，提高經(jīng)營效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（依照各自的具體情況而定）第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍：______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________。第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模為：第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額為萬美元。第十條甲乙雙方出資額為萬美元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方出資萬美元,占注冊資本的％；乙方出資萬美元,占注冊資本的％。第十一條甲乙雙方將以下列作為出資：甲方：乙方：(按出資當(dāng)日國家外匯管理局公布的外匯牌價折算)。第十二條合營公司的注冊資本由甲乙雙方按其出資額在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后內(nèi)繳付。第十三條合營公司投資總額與注冊資本間差額由甲乙方按照各自在注冊資本中的出資比例給企業(yè)貸款補充，其中乙方的為其直接從境外給合營公司的貸款。第十四條合營一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報南京市江寧區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合營各方的責(zé)任第十五條甲乙雙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事宜：甲方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。按第十一條規(guī)定提供出資。協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)置設(shè)備，材料，原料，辦公用具，交通工具，通訊設(shè)施等。協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊鴩慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，工人和所需的其它人員。協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證，工作證和旅行手續(xù)。負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供出資；負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜；(按公司具體情況而定)第七章產(chǎn)品的銷售第十六條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分由外方負(fù)責(zé)，國內(nèi)銷售由合營公司負(fù)責(zé)。第十七條產(chǎn)品可通過下述渠道向國外銷售：第十八條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。第十九條合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)由董事會商定。第八章董事會第二十條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。第二十一條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由方委派。第二十二條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的終止解散；（三）合營公司注冊資本的調(diào)整；（四）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并或分立；（五）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)；（六）一方或數(shù)方將其在合營公司的股權(quán)質(zhì)押；（七）抵押合營公司的資產(chǎn)；（八）董事會認(rèn)為需由與會董事一致通過的事項。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。第二十三條董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權(quán)且不履行其職責(zé)的，由副董事長代理履行責(zé)職。第二十四條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄應(yīng)歸檔保存。第二十五條董事會會議（包括董事會的臨時會議）應(yīng)當(dāng)有名以上的董事出席方能舉行（2/3以上的全體董事人員）。每名董事享有一票表決權(quán)。第二十六條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第二十七條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第二十八條不在合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由合營公司承擔(dān)。第九章經(jīng)營管理機構(gòu)第二十九條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期四年。第三十條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)立若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議，可隨時撤換。第十章設(shè)備購買第三十二條合營公司所需的原材料、配套件、工程設(shè)備和辦公用品等，經(jīng)董事會決議在國內(nèi)外市場購買。第三十三條合營公司需要在國外市場選購設(shè)備時，須經(jīng)董事會確認(rèn)后，指定人員參加選購，辦理購買手續(xù)。第十一章籌備和建設(shè)第三十四條合營公司在籌備期間，在董事會下設(shè)立籌建處，籌建處設(shè)主任一人，由甲方推薦，副主任一人，由乙方推薦?；I建處主任，副主任由董事會任命。第三十五條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計、簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十六條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程、質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。第三十七條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)雙方同意后列入工程預(yù)算。第三十八條籌建處完成合營公司籌建工作，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。第十二章勞動管理第三十九條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其設(shè)施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十條合營雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。第十三章稅務(wù)、財務(wù)、審計第四十一條合營公司根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定公司的會計制度和工作程序。第四十二條合營公司督促職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十四條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄用中文書寫。第四十五條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需一切費用由乙方負(fù)擔(dān)。第四十六條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。第四十七條合營公司應(yīng)在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的其他銀行開立外匯帳戶。第四十八條合營公司的外匯平衡自行解決。第四十九條在每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應(yīng)按投資方實際投入注冊資本的比例分配。第五十條以往年度虧損未彌補前，不得分紅。第五十一條合營公司應(yīng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門及時申報納稅收入，依法納稅。第五十二條合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十四章合營期限第五十三條合營公司的期限為年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向南京市江寧區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局申請延長合營期限。第十五章合營期滿財產(chǎn)處理第五十四條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方出資比例進行分配。第十六章保險第五十五條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十七章合同的修改、變更與解除第五十六條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報南京市江寧區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準(zhǔn)，才能生效。第五十七條由于不可抗力，致使合同無法履行或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報南京市江寧區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。第五十八條由于一方不履行合同，章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同另一方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報南京市江寧區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準(zhǔn)終止合同，如合營雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。第十八章違約責(zé)任第五十九條合營任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之三的違約金給守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之九的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。第六十條由于一方過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完成履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十九章不可抗力第六十一條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，則有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知有關(guān)方，并在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者要延期履行的理由和有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具，按照事故對履行合同影響程度，由協(xié)商決定是否解除合同，或者延期履行合同。第二十章適用法律第六十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十一章爭議的解決第六十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁(或到當(dāng)?shù)胤ㄔ号袥Q)，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第六十四條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。第二十二章文字第六十五條本合同用中文和文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如不符，以中文為準(zhǔn)。第二十三章合同生效及其它第六十六條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括合營公司章程，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等（根據(jù)公司實際情況），均為本合同的組成部分。第六十七條本合同及其附件，均須經(jīng)南京市江寧區(qū)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作局批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。第六十八條合營雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列合營雙方的。法定地址即為合營雙方的收件地址。第六十九條本合同于年月日由合營雙方的授權(quán)代表在中國簽字