2024附條件股權轉讓協議

編號：__________2024附條件股權轉讓協議甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

2024附條件股權轉讓協議合同目錄第一章：協議背景與定義1.1股權轉讓的背景1.2股權轉讓協議的目的1.3術語定義第二章：股權轉讓2.1股權轉讓的條件2.2股權轉讓的份額2.3股權轉讓的價格與支付方式2.4股權轉讓的生效時間第三章：受讓人的資格與義務3.1受讓人的資格要求3.2受轉讓人的義務與責任第四章：轉讓方的權利與義務4.1轉讓方的權利4.2轉讓方的義務第五章：股權轉讓過程中的保密協議5.1保密信息的定義5.2保密義務的期限5.3保密協議的違約責任第六章：股權轉讓的審批與登記6.1審批程序6.2股權轉讓登記第七章：股權轉讓后的權益7.1受讓人的權益7.2轉讓方的權益第八章：股權轉讓的終止與解除8.1合同終止的條件8.2合同解除的條件第九章：爭議解決9.1爭議解決的方式9.2爭議解決的地域與法律第十章：合同的生效、修改與解除10.1合同的生效條件10.2合同的修改10.3合同的解除第十一章：合同的適用法律11.1合同適用的法律11.2法律適用解釋第十二章：其他條款12.1合同的完整性與獨立性12.2合同的傳遞與保管12.3合同的附錄與附件第十三章：合同的簽署13.1簽署人的資格13.2簽署的程序與形式第十四章：附則14.1合同的生效日期14.2合同的終止日期14.3合同的未盡事宜合同編號2024附條件股權轉讓協議第一章：協議背景與定義1.1股權轉讓的背景本協議是基于轉讓方有意出售其持有的目標公司股權，而受讓人有意購買該股權，雙方為了明確股權轉讓的條件、權益等事項，經協商一致而訂立的。1.2股權轉讓協議的目的本協議的目的是明確股權轉讓的條件、價格、支付方式等事項，確保股權轉讓過程的順利進行。1.3術語定義（1）轉讓方：指持有目標公司股權的方。（2）受讓人：指購買轉讓方持有的目標公司股權的方。（3）目標公司：指轉讓方持有的股權所在的公司。（4）股權：指轉讓方在目標公司的股東權益。第二章：股權轉讓2.1股權轉讓的條件（1）轉讓方應保證其持有的股權不存在任何權利瑕疵。（2）受讓人應符合相關法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件。（3）轉讓方和受讓人應共同向目標公司提供股權轉讓的審批文件。2.2股權轉讓的份額轉讓方同意將其持有的目標公司__%的股權轉讓給受讓人。2.3股權轉讓的價格與支付方式（1）股權轉讓價格為人民幣____元整（大寫：_______________________元整）。（2）受讓人應于本協議簽訂之日起__個工作日內，將股權轉讓款支付至轉讓方指定的銀行賬戶。2.4股權轉讓的生效時間本股權轉讓協議自雙方簽字蓋章之日起生效，自股權轉讓款支付完畢之日起__個工作日內，轉讓方應將股權轉讓至受讓人名下。第三章：受讓人的資格與義務3.1受讓人的資格要求（1）受讓人應具備完全民事行為能力。（2）受讓人應符合目標公司章程規(guī)定的股東資格條件。3.2受轉讓人的義務與責任受讓人應按照本協議的約定支付股權轉讓款，并配合轉讓方完成股權轉讓的相關手續(xù)。第四章：轉讓方的權利與義務4.1轉讓方的權利轉讓方有權要求受讓人按照本協議的約定支付股權轉讓款。4.2轉讓方的義務（1）轉讓方應保證其所持有的股權不存在任何權利瑕疵。（2）轉讓方應協助受讓人完成股權轉讓的相關手續(xù)。第五章：股權轉讓過程中的保密協議5.1保密信息的定義保密信息是指本協議的簽訂、股權轉讓的價格、支付方式等雙方未公開的事項。5.2保密義務的期限雙方應對保密信息承擔__年的保密義務。5.3保密協議的違約責任如一方違反保密義務，應向另一方支付違約金，違約金為人民幣____元整（大寫：_______________________元整）。第六章：股權轉讓的審批與登記6.1審批程序本股權轉讓協議自雙方簽字蓋章之日起__個工作日內，雙方應共同向目標公司提供股權轉讓的審批文件，目標公司應按照法律法規(guī)的規(guī)定進行審批。6.2股權轉讓登記轉讓方應自股權轉讓款支付完畢之日起__個工作日內，辦理股權轉讓登記手續(xù)，將股權轉讓至受讓人名下。第八章：股權轉讓的終止與解除8.1合同終止的條件（1）雙方協商一致解除本協議；（2）發(fā)生不可抗力導致本協議無法履行；（3）法律、法規(guī)規(guī)定應當終止的其他情形。8.2合同解除的條件（1）雙方協商一致解除本協議；（2）轉讓方嚴重違反本協議的約定；（3）受讓人嚴重違反本協議的約定。第九章：爭議解決9.1爭議解決的方式雙方在履行本協議過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決的地域與法律本協議的簽訂、履行、終止、解除及效力等事項，適用中華人民共和國____省/市/自治區(qū)的法律，并由該地法院管轄。第十章：合同的生效、修改與解除10.1合同的生效條件本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2合同的修改本協議的修改應由雙方協商一致，并以書面形式作出，經雙方簽字蓋章后生效。10.3合同的解除本協議的解除應由雙方協商一致，并以書面形式作出，經雙方簽字蓋章后生效。第十一章：合同的適用法律11.1合同適用的法律本協議的簽訂、履行、終止、解除及效力等事項，適用中華人民共和國的法律。11.2法律適用解釋本協議所涉法律適用解釋，應按照中華人民共和國法律的有關規(guī)定進行。第十二章：其他條款12.1合同的完整性與獨立性本協議構成雙方之間關于股權轉讓的完整協議，取代了所有以前的口頭或書面協議和談判。12.2合同的傳遞與保管本協議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。12.3合同的附錄與附件本協議的附錄和附件為本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。第十三章：合同的簽署13.1簽署人的資格本協議由雙方授權代表簽署，代表雙方行使權利、履行義務。13.2簽署的程序與形式本協議的簽署應采用書面形式，并由雙方授權代表簽字蓋章。第十四章：附則14.1合同的生效日期本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2合同的終止日期本協議在履行完畢或雙方協商一致解除本協議后終止。14.3合同的未盡事宜本協議未涉及的事宜，雙方應本著平等、自愿、誠實、信用的原則協商處理。________年________月________日轉讓方（蓋章）：受讓人（蓋章）：（授權代表簽字）：（授權代表簽字）：多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.甲方優(yōu)先購買權甲方在任何第三方提出股權購買要約時，享有優(yōu)先購買權。第三方在向甲方發(fā)出股權購買要約前，應先向甲方通知，并在同等條件下，甲方有權選擇是否行使優(yōu)先購買權。2.股權轉讓價格調整機制如因市場環(huán)境、政策調整等原因導致目標公司股權價值發(fā)生重大變化，甲方有權根據實際情況調整股權轉讓價格，并與乙方協商一致。3.甲方對目標公司的重大決策權甲方在股權轉讓后，仍保留對目標公司重大決策的參與權，包括但不限于公司戰(zhàn)略規(guī)劃、資產重組、重大投資等。4.甲方對乙方的業(yè)績承諾乙方應在股權轉讓后的一定期限內實現一定的業(yè)績目標，如未達到承諾的業(yè)績，甲方有權要求乙方進行業(yè)績補償。5.甲方對目標公司的知情權甲方有權隨時了解目標公司的經營狀況、財務狀況、重大合同等信息，并有權要求乙方提供相關資料。二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明1.乙方對目標公司的經營權乙方在股權轉讓后，擁有目標公司的經營權，有權制定公司的經營策略、組織架構、人事安排等。2.乙方對目標公司的財務控制權乙方有權對目標公司的財務進行實際控制，包括但不限于財務預算、資金調度、審計等。3.乙方的競業(yè)禁止義務乙方在股權轉讓后，不得從事與目標公司相同或相似的業(yè)務，以避免與目標公司產生競爭關系。4.乙方對目標公司的股權稀釋限制如乙方在股權轉讓后，未經甲方同意，不得進行股權稀釋，以確保甲方在目標公司的股權比例。5.乙方向甲方的業(yè)績承諾乙方應在股權轉讓后的一定期限內實現一定的業(yè)績目標，如未達到承諾的業(yè)績，乙方有權要求甲方進行業(yè)績補償。三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明1.第三方中介的介紹義務第三方中介應如實介紹目標公司的經營狀況、財務狀況、重大合同等信息，確保甲方和乙方基于真實、準確的信息作出決策。2.第三方中介的保密義務第三方中介應對本協議及股權轉讓過程中的相關信息保密，不得泄露給無關第三方。3.第三方中介的服務費用第三方中介應向甲方和乙方明確收取的服務費用，包括但不限于咨詢費、中介費等。4.第三方中介的合規(guī)性要求第三方中介應遵守相關法律法規(guī)，不得利用本協議謀取不正當利益。5.第三方中介的協助履行義務第三方中介應協助甲方和乙方完成股權轉讓過程中的相關手續(xù)，包括但不限于審批、登記等。附件及其他補充說明一、附件列表：1.目標公司章程2.目標公司最近一年財務報表3.目標公司重大合同清單4.股權轉讓證明文件5.受讓人資格證明文件6.第三方中介的介紹信7.第三方中介的服務協議8.股權轉讓過程中的相關法律文件二、違約行為及認定：1.甲方未按照約定向乙方支付股權轉讓款，視為違約。2.乙方未按照約定向甲方支付業(yè)績補償，視為違約。3.甲方未按照約定向乙方提供目標公司的經營狀況、財務狀況等信息，視為違約。4.乙方未按照約定遵守競業(yè)禁止義務，視為違約。5.第三方中介未按照約定提供真實、準確的信息，視為違約。6.第三方中介未按照約定保密信息，視為違約。三、法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指轉讓方將其持有的股權全部或部分轉讓給受讓方的行為。2.受讓人：指購買轉讓方持有的股權的方。3.競業(yè)禁止：指轉讓方在股權轉讓后，不得從事與目標公司相同或相似的業(yè)務。4.業(yè)績補償：指當乙方未達到約定的業(yè)績目標時，甲方有權要求乙方進行補償。5.第三方中介：指在股權轉讓過程中提供介紹、咨詢、協助等服務的方。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：股權轉讓過程中的審批程序復雜，耗時較長。解決辦法：提前準備相關審批文件，積極與相關部門溝通，加快審批進度。2.問題：股權轉讓過程中的信息泄露給無關第三方。解決辦法：與第三方中介簽訂保密協議，加強對信息的保護。3.問題：受讓人未按照約定支付股權轉讓款。解決辦法：在合同中明確違約責任