地產(chǎn)合同管理制度

PAGE8/9編號：版本：1.0生效日期：管理體系文件合同管理制度發(fā)放編號：編制：審核：批準：版本修訂記錄序號修訂日期修訂內(nèi)容修訂人版本備注合同管理制度編號：版本：1.0生效日期：目的為加強集團合同管理工作，規(guī)范合同管理流程，提高管理效率，降低經(jīng)營風險，維護集團的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等國家及地方相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合集團實際情況，制定本制度。適用范圍適用于集團各部門和集團所屬各事業(yè)部/項目公司、建安公司、物業(yè)公司等其他關(guān)聯(lián)公司，以及后續(xù)成立的事業(yè)部/項目公司合同管理事宜。術(shù)語定義術(shù)語定義合同指以集團或所屬各事業(yè)部/項目公司、建安公司、物業(yè)公司等其他關(guān)聯(lián)公司，以及后續(xù)成立的事業(yè)部/項目公司的名義簽訂的具有約束雙方法律效力的書面文件，包括但不限于合同、協(xié)議、意向書、備忘錄等。各部門、各公司指集團各部門和各事業(yè)部/項目公司、建安公司、物業(yè)公司等其他關(guān)聯(lián)公司，以及后續(xù)成立的事業(yè)部/項目公司。合同經(jīng)辦部門指合同發(fā)起部門，為提出合同需求的部門。（以下簡稱“經(jīng)辦部門”）合同履行部門指代表公司行使合同權(quán)利履行合同義務、負責合同實際履行的部門（崗位），多個部門（崗位）共同履行的，由經(jīng)辦部門根據(jù)合同約定確定履行部門，如仍無法確定履行部門的由合同合規(guī)授權(quán)人確定。除財務類合同外，財務部門（崗）一般不作為履行部門。（以下簡稱“履行部門”）合規(guī)授權(quán)人指依照《XX地產(chǎn)集團組織權(quán)責手冊》有權(quán)審批簽訂合同的人員。標準版本合同泛指經(jīng)集團審批通過的可在業(yè)務中反復使用的合同文本、招標文件及其他具有合同性質(zhì)類的文件。重大合同以集團或其他下屬公司名義簽訂的投資類、融資類、擔保抵押類合同，包括但不限于合作意向書、框架協(xié)議、合作協(xié)議等具有法律約束力的各項文件。管理職責部門名稱職責說明董事長辦公室集團合同管理實行“統(tǒng)一管理、分級負責”原則，董辦是各公司的合同管理部門；負責編制、修訂合同管理制度，監(jiān)督合同授權(quán)審批流程運行，統(tǒng)籌推動經(jīng)辦部門編制標準版本合同；負責協(xié)助經(jīng)辦部門完成合同的可行性研究及談判工作；負責合同法律條款審核工作；負責協(xié)助履行部門處理合同爭議或糾紛，并負責管理合同訴訟；協(xié)助審計監(jiān)察部門開展合同管理檢查工作，監(jiān)督、檢查各部門、各公司的合同簽訂、履行情況等。集團及各公司財務部門負責合同財務、稅務審核工作，包括涉外合同匯率約定是否合理及合同潛在的財務風險及稅務風險（包括但不限于付款期限、支付方式等約定）；負責合同付款審核，包括付款方式是否適應本公司的財務狀況，能否提高資金利用率等，并按相關(guān)的審批結(jié)果辦理合同付款事宜。合同經(jīng)辦部門作為經(jīng)辦合同的主責部門，就合同擬定、審批流轉(zhuǎn)、簽署及向履行部門作合同交底負主責；負責對合同相對方資信、履約能力等相關(guān)情況的調(diào)查和審核；負責合同簽訂的計劃和組織工作，統(tǒng)籌合同商務談判工作，協(xié)同相關(guān)業(yè)務部門確定合同條款，確保條款的可操作性并滿足交易目的；負責發(fā)起合同審批流程，做好本部門合同原件管理工作并建立《合同管理臺賬》，根據(jù)審核及會簽意見確認合同內(nèi)容，對合同的真實性、完整性負責，并確保簽署合同與經(jīng)審批同意的合同形式及內(nèi)容的一致性；依照合同管理部門制定的計劃編制標準版本合同。合同履行部門負責合同的全面履行，書面記錄合同履行情況，并在合同產(chǎn)生爭議時按本制度要求及時通報相關(guān)部門；負責保存合同履行過程中各類書面記錄和文件資料，包括但不限于往來函件、工作聯(lián)系函、簽證、變更記錄、初步驗收、最終驗收書面材料、爭議協(xié)商記錄等，最大程度維護公司利益；其他負協(xié)助履行義務的部門應及時、有效的協(xié)助和支持履行部門履行合同。合同歸檔部門集團綜合辦負責集團合同檔案管理；各公司綜合開發(fā)部負責本公司合同原件的保存及歸檔管理。事業(yè)部/項目公司負責人、集團中心負責人/分管副總、集團總裁、董事長負責在各自權(quán)限內(nèi)對合同全面審查；作為合同合規(guī)授權(quán)人，在各自的權(quán)限內(nèi)決定是否批準簽訂合同。制度規(guī)定標準版本合同董辦是集團標準版本合同統(tǒng)籌管理部門，負責集團標準版本合同匯編發(fā)布及集團標準版本合同庫的管理和維護。董辦每年根據(jù)集團發(fā)展及業(yè)務調(diào)整需要，與集團相關(guān)部門共同對集團標準版本合同進行全面修訂，各公司相關(guān)部門應予以配合。合同訂立原則書面訂立原則：符合以下任一條件的合同，應訂立書面合同：合同標的不涉及具體金額的；合同總金額在X萬元以上（含X萬元）的；合同總金額在X萬元以下，但雙方的權(quán)利義務不能即時清結(jié)的。標準版本合同優(yōu)先適用原則：經(jīng)辦部門發(fā)起合同審批流程時，原則上應使用集團標準版本合同；如無法適用標準版本合同或須調(diào)整標準條款的，經(jīng)辦部門在正式發(fā)起合同線上審批前須事前與董事長辦公室充分溝通，依照集團標準版本合同管理要求執(zhí)行。標準版本合同使用情況將作為集團各部門、各公司的合同管理考核內(nèi)容。事前簽署原則：所有書面合同均應事先簽署，但不立即履行將對公司造成損害且公司承擔風險可控（如合同金額較小、公司承擔后履行義務等情況）并經(jīng)該合同合規(guī)授權(quán)人事先同意的除外，經(jīng)辦部門應在事后及時依照合同審批流程辦理合同補簽手續(xù)。審查審批原則：由經(jīng)辦部門負責合同洽談并依照《XX地產(chǎn)集團組織權(quán)責手冊》執(zhí)行線上（XX系統(tǒng)或OA系統(tǒng)）流轉(zhuǎn)審批，經(jīng)相關(guān)審核/會簽部門及合同合規(guī)授權(quán)人通過后方可簽署用印執(zhí)行。如無法使用線上系統(tǒng)進行流轉(zhuǎn)審批的，經(jīng)辦部門方可依照集團授權(quán)審批要求發(fā)起書面合同審批流程。合同的談判、起草合同文本應采用集團標準版本合同執(zhí)行，原則上未經(jīng)本公司法務負責人同意，不得使用合同相對方提供的格式合同文本；如因行業(yè)壟斷、政府強制等原因必須使用對方文本的，經(jīng)辦部門應盡量通過補充條款等形式保障公司權(quán)益。合同文本起草過程中，經(jīng)辦部門認為確須對強制使用標準條款進行修訂適用的，則必須報相關(guān)職能部門進行審批。合同文本應具備以下主要條款：合同各方的名稱、注冊地址、法定代表人及聯(lián)系人；合同簽訂時間、地點；合同標的、數(shù)量、質(zhì)量；合同價款或報酬；合同履行期限、地點、方式；違約責任及爭議解決方式；如涉及雙方資金往來的，則還應在合同中明確交易往來銀行賬戶信息，以便費用準確支付及電子賬務系統(tǒng)備查。經(jīng)辦部門需其他部門一同參與合同談判、起草階段工作的，應至少提前2個工作日以郵件或書面形式通知相關(guān)部門負責人，并提供相應的談判背景材料及信息：參加合同談判相關(guān)人員要求經(jīng)辦部門補充提供有關(guān)資料的，經(jīng)辦部門應當提供，若經(jīng)辦部門不按要求及時提供相應信息資料的，相關(guān)人員可以不參加該合同談判；經(jīng)辦部門原則上應將談判地點安排在經(jīng)辦部門辦公地點所在地，談判地點須安排在經(jīng)辦部門辦公所在地之外的，經(jīng)辦部門應事前與相關(guān)人員商定。董辦認為有必要的，可主動介入經(jīng)辦部門正在進行的合同簽訂活動，并出具法律意見。按照國家有關(guān)法律法規(guī)及集團相關(guān)制度需要進行招投標的合同，必須嚴格按照規(guī)定執(zhí)行。各部門、各公司應根據(jù)業(yè)務開展需要，建立合作方評價體系，包括建立相關(guān)的合作方名錄，并運用名錄甄選合作方。合同的審查、審批經(jīng)辦部門對合同流轉(zhuǎn)、合同風險等負責，審核/會簽部門依照《XX地產(chǎn)集團組織權(quán)責手冊》履行相應審查職能，合規(guī)授權(quán)人負責合同全面審查并在規(guī)定權(quán)限內(nèi)決定是否批準簽訂合同。因合同經(jīng)辦部門所屬公司或項目與合同簽署主體不一致，導致合同的審批流程與合同簽署主體對應的流程不一致的，經(jīng)辦部門應在合同發(fā)起時予以注明，該合同簽報及用印流程依照經(jīng)辦部門所屬公司或項目規(guī)定的流程執(zhí)行，由財務端口確認合同簽署主體準確性。經(jīng)辦部門須錄入待審合同、上傳相關(guān)附件（包括但不限于對方營業(yè)執(zhí)照、合同附件等，發(fā)起《補充協(xié)議》審批的必須上傳原合同文件）發(fā)起線上審批流程，如發(fā)生待審文件錯漏、流程流轉(zhuǎn)錯誤、內(nèi)容文字錯漏可能導致約定歧義等嚴重錯誤，審核部門有權(quán)打回處理。經(jīng)辦部門在發(fā)起合同審批后，經(jīng)辦部門負責人在1個工作日內(nèi)完成審核，各審核/會簽部門及合規(guī)授權(quán)人應在1個工作日內(nèi)完成審核/會簽。但流轉(zhuǎn)至董辦的總包合同、商品房買賣合同、投資并購類合同、融資類合同等重大合同，董事長辦公室應在3個工作日內(nèi)完成審核/會簽。合同審批過程中，會簽部門出具修訂意見的，經(jīng)辦部門可決定是否按修訂意見進行調(diào)整。審核部門如有意見“退回”的，經(jīng)辦部門應明確說明是否按照退回意見進行修訂。如退回人與主辦部門有不同意見時，由退回節(jié)點的下一審批節(jié)點的決策者進行審批決策。各公司處理重大合同的，除依照《XX地產(chǎn)集團組織權(quán)責手冊》執(zhí)行審批流程外，經(jīng)辦部門應與董事長辦公室做好事前充分溝通。合同的簽訂 經(jīng)辦部門須嚴格執(zhí)行合同的簽署及用印流程，應經(jīng)合規(guī)授權(quán)人審批確認后方可用印。具體要求參照《印章管理制度》執(zhí)行。簽訂的合同應滿足以下條件：合同內(nèi)容應當填寫完整、準確，不得留白；合同文本應按要求標注頁碼，防范合同插頁風險：每頁均須標注總頁數(shù)及頁碼，包括合同附件；頁碼從封面開始至最后一頁（包括附件）連號標注；若合同附件頁碼與合同正文不連號，則需在合同前面加目錄頁，寫明合同中各獨立編頁部分內(nèi)容和每部分的頁數(shù)；簽署頁應注明合同的簽署時間；合同生效條款約定簽署并蓋章生效的，如公司蓋章確認外，還應確保公司法定代表人或公司授權(quán)簽署人簽字確認。禁止在下列合同上用?。何刺顚懲暾暮贤谋荆珣畽C關(guān)、金融機構(gòu)特殊要求的除外；未按本制度完成合同審批流程并經(jīng)審批通過的合同文本；其他用印要求依照《印章管理制度》執(zhí)行。合同的履行、變更、解除及糾紛處理履行部門應及時記錄合同的履行情況，履行過程中，出現(xiàn)以下任一情形，履行部門應及時將相關(guān)情況通報董事長辦公室并提供相關(guān)材料（包括但不限于情況說明、合同原件、合同履行過程中雙方往來函件等），并組織董事長辦公室共同商討處理意見，由履行部門報權(quán)利決策人審批，處理意見落實進展履行部門應同時報董事長辦公室知悉：合同簽訂后，任一方不履行或不適當履行合同義務；合同內(nèi)容約定不明或雙方理解有分歧；因合同產(chǎn)生爭議或糾紛，經(jīng)辦部門經(jīng)協(xié)商無法解決；合同相對方經(jīng)營狀況、財務狀況嚴重惡化，轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務，喪失商業(yè)信譽的；其他已經(jīng)發(fā)生的或可能出現(xiàn)的各種造成公司損失、債權(quán)得不到實現(xiàn)的情況。董事長辦公室發(fā)現(xiàn)合同相對方違約或接到履行部門需求通知時，應立即采取維權(quán)取證措施，提出維護公司權(quán)益的措施和辦法并出具法律意見，同時建立合同履行糾紛處理臺賬。如須采取律師函、訴訟等法律措施的，依照《法律訴訟案件管理制度》等相關(guān)制度執(zhí)行。因重大合同產(chǎn)生的爭議或糾紛，董事長辦公室應及時將相關(guān)情況上報集團總裁或分管副總裁及集團法律顧問。合同付款按《XX地產(chǎn)集團組織權(quán)責手冊》及有關(guān)財務制度執(zhí)行；合同結(jié)算按集團相關(guān)項目結(jié)算管理要求執(zhí)行。履行部門應做好合同履行過程中的證據(jù)保全工作：應收集并保存履行過程中的會議紀要、確認函、實施記錄、變更記錄、重大事件記錄及相關(guān)時間記錄、完成記錄及驗收記錄、雙方往來函件、票據(jù)等，并歸入合同檔案；合同相對方不完全履行合同義務時，應及時留取相關(guān)證據(jù)，以書面形式明確其違約事實及責任、要求對方改正，負責保存對方簽收的原件并將原件電子掃描件交董事長辦公室備案；履行部門對外發(fā)函應由合同約定的有效簽收人或其受托人（憑授權(quán)委托文件）簽收，工程類合同履行部門應建立發(fā)函臺賬；要求對方簽收的重要函件被拒絕簽收的，履行部門應采用EMS快遞形式送達對方并取得對方簽收的送達回執(zhí)，負責保存原件并將原件電子掃描件交董事長辦公室備案；就合同相對方發(fā)出的書面函件，履行部門應建立收函臺賬，并負責或協(xié)調(diào)相關(guān)部門依照合同約定予以書面回復，同時留存對方簽收的原件，并將相關(guān)資料原件電子掃描件交董事長辦公室備案；對方履行有瑕疵但公司可以先予接收或部分接收的，履行部門應做出書面說明，詳細記載不符合合同約定的內(nèi)容，經(jīng)雙方蓋章或授權(quán)簽署人簽字確認。合同依法簽訂后任何部門不得擅自變更或解除：需對合同條款進行實質(zhì)性修改或者解除合同的，應由雙方簽訂書面協(xié)議，實質(zhì)性修改包括：合同主體；合同權(quán)利義務；合同標的、數(shù)量、質(zhì)量（包括考核條款）；合同價款或報酬；合同履行期限、地點、方式；違約責任；其他對雙方權(quán)利義務產(chǎn)生直接影響的條款。履行部門不得以本部門名義直接與合同相對方簽訂書面協(xié)議，不得超出授權(quán)范圍以書面形式確認對合同內(nèi)容的變動、更改及解除（包括超出公司相關(guān)規(guī)定的權(quán)限確認設計變更、技術(shù)核定和工程簽證），變更、解除書面協(xié)議應比照簽訂原合同的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。履行部門應避免公司承擔相應風險，未經(jīng)公司蓋章確認或無合同授權(quán)依據(jù)的任何合同履行過程文件，履行部門均應不予認可。合同履行過程中的因特定事由導致合同中止的，履行部門負責收集因合同中止給公司帶來經(jīng)濟損失的證據(jù)和資料，會同相關(guān)部門出具方案后，報合同合規(guī)授權(quán)人審批形成公司最終決策方案并予執(zhí)行，如有必要應與合同相對方簽署書面協(xié)議并辦理相關(guān)合同中止手續(xù)。中止的合同恢復履行時，依與合同中止相同的流程執(zhí)行公司內(nèi)部審批并辦理相關(guān)恢復履行手續(xù)。合同的中止和恢復履行都必須經(jīng)合同合規(guī)授權(quán)人批準同意。董辦可直接參與重大合同或出現(xiàn)嚴重履行問題合同的調(diào)查、取證，提出處理建議。合同履行中如與對方發(fā)生糾紛，履行部門應按合同約定、法律規(guī)定妥善處理，如需要發(fā)出律師函或進行訴訟的，履行部門應及時整理和提供相關(guān)證據(jù)資料配合董事長辦公室依照集團相關(guān)制度要求處理。合同的歸檔合同的簽署主體為合同的歸檔責任主體，各公司應分別安排行政部門負責合同的檔案管理工作。集團或各公司名義簽訂的投資類合同，各公司除自行歸檔外，還須在合同簽訂之日起3個工作日內(nèi)，將合同原件電子掃描件提交集團戰(zhàn)略投資中心、董辦、集團運營管理中心、集團財務管理中心備案。除本制度另有規(guī)定外，經(jīng)辦部門應保留合同原件一式三份，并須在完成用印手續(xù)后當月內(nèi)，一份交公司行政部門歸檔、一份交公司財務部門歸檔、一份留存經(jīng)辦部門歸檔。采購工程類、配套類、設計類合同經(jīng)辦