財務(wù)困境與并購課件

第十七章財務(wù)困境與并購

【引導(dǎo)案例】S*ST天香數(shù)項(xiàng)債務(wù)和解再啟重組在達(dá)成數(shù)項(xiàng)債務(wù)和解之后，S*ST天香董事會審議決定，向中國證監(jiān)會重新申報公司重大資產(chǎn)出售及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)材料。在公司披露的公告中，公司詳細(xì)說明了5項(xiàng)債務(wù)和解的進(jìn)展。在與農(nóng)行上海長寧支行的糾紛中，公司表示，截至2008年12月20日，上海樹豐結(jié)欠農(nóng)行上海長寧支行貸款本金826萬元，利息108.2922萬元，公司具有擔(dān)保責(zé)任。2009年1月12日，公司簽訂《債務(wù)重組及減免息協(xié)議書》，協(xié)議約定，上海樹豐于2011年6月前歸還農(nóng)行上海長寧支行貸款本金826萬元；天津?yàn)I海和華通置業(yè)同意在公司重大資產(chǎn)重組及定向增發(fā)獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)且股權(quán)分置改革獲得通過后，開始承擔(dān)連帶保證還款責(zé)任，同時免除公司承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任。而在與農(nóng)行上海浦東分行的糾紛中，公司結(jié)欠農(nóng)行上海浦東分行貸款本金2413.646萬元，利息951.0156萬元。2009年1月12日，公司簽訂的《債務(wù)重組及減免息協(xié)議書》中約定，公司與華通置業(yè)共同償還農(nóng)行上海浦東分行貸款本金2413.646萬元；天津?yàn)I海在公司重大資產(chǎn)重組及定向增發(fā)獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)、股權(quán)分置改革獲得通過且本協(xié)議生效后，就華通置業(yè)所承接的債務(wù)及相關(guān)利息以及之后產(chǎn)生的利息向農(nóng)行上海浦東分行承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。在公司披露的債務(wù)減免事項(xiàng)中，公司與工行五一支行的涉訴金額最高。截至2008年11月21日，公司積欠工行五一支行貸款本息合計9913.2萬元、訴訟費(fèi)和保全費(fèi)349567元。公司與工行五一支行等各方約定，公司與華通置業(yè)共同償還上述貸款本金7546萬元及訴訟、保全費(fèi)349567元；工行五一支行在公司與華通置業(yè)按期足額償還債務(wù)之后減免相應(yīng)利息。而公司與長城資產(chǎn)上海分行則約定，公司于本協(xié)議簽訂之日起2日內(nèi)支付長城資產(chǎn)320萬元，之后長城資產(chǎn)對公司剩余的債務(wù)不再追索，長城資產(chǎn)對公司的債權(quán)總額為945萬元。此外，公司與中信銀行成都分行的糾紛也達(dá)成了協(xié)議。截至2009年1月9日，成都利創(chuàng)尚欠中信銀行成都分行貸款本金人民幣471.30萬元及相應(yīng)利息及費(fèi)用，公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。2009年1月13日，公司簽訂《債務(wù)和解協(xié)議書》，約定公司與成都利創(chuàng)于2009年2月28日前向中信銀行成都分行一次性償還貸款本金471.3萬元。在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會的激烈競爭中，財務(wù)困境是任何企業(yè)都可能遭遇到的，若財務(wù)困境預(yù)測不及時或者應(yīng)對策略無效，企業(yè)則可能遭遇破產(chǎn)，而企業(yè)重整則是財務(wù)困境常用的解決方案。本章在界定財務(wù)困境的定義，分析財務(wù)困境產(chǎn)生的原因的基礎(chǔ)上介紹了幾種常用的財務(wù)困境預(yù)警方法以及財務(wù)困境發(fā)生時企業(yè)可以采取的應(yīng)對策略。本章重點(diǎn)內(nèi)容是企業(yè)重整與財務(wù)和解、破產(chǎn)，讀者可結(jié)合章節(jié)后的案例重點(diǎn)掌握這部分內(nèi)容。17.1財務(wù)困境概述財務(wù)困境定義破產(chǎn)是企業(yè)經(jīng)營的一種結(jié)果，達(dá)到這一結(jié)果的過程是一系列可識別的環(huán)節(jié)：穩(wěn)健經(jīng)營——不穩(wěn)健經(jīng)營——財務(wù)困境——破產(chǎn)。財務(wù)困境又稱財務(wù)危機(jī)，指的是現(xiàn)金流量不足以補(bǔ)償現(xiàn)有債務(wù)。企業(yè)界在使用財務(wù)困境這個詞時，其含義也是多樣的，它可以是：含義1：當(dāng)企業(yè)債務(wù)的相對價值“微不足道”時，發(fā)生財務(wù)困境。含義2：企業(yè)現(xiàn)金流量不足以抵償其現(xiàn)有債務(wù)的情況，這些債務(wù)包括應(yīng)付未付款、訴訟費(fèi)用、違約的利息和本金等。財務(wù)困境通常導(dǎo)致企業(yè)與其中至少一個債權(quán)人的重新談判。含義3：企業(yè)現(xiàn)有流動資產(chǎn)與流動負(fù)債的不匹配。財務(wù)困境分類1.虧損型財務(wù)困境

①銷售收入過小，成本費(fèi)用過大；

②銷售收入過小，現(xiàn)金短缺；

③成本費(fèi)用過大，現(xiàn)金短缺；

④銷售收入過小，成本費(fèi)用過大，現(xiàn)金短缺。2.盈利型財務(wù)困境財務(wù)困境的預(yù)警方法1.F預(yù)警模型式中： X1——期末營運(yùn)資本/期末總資產(chǎn)； X2——期末留存盈利/期末總資產(chǎn)； X3——（稅后凈利＋折舊）/平均總負(fù)債； X4——期末股東權(quán)益的市場價值/期末總負(fù)債； X5——（稅后凈利＋折舊＋利息）/平均總資產(chǎn)。2.Z預(yù)警模型式中： X1——營運(yùn)資本/總資產(chǎn)； X2——累計留存盈利/資產(chǎn)總數(shù)； X3——息稅前利潤/資產(chǎn)總額； X4——股票市價/負(fù)債賬面價值； X5——銷售收入/資產(chǎn)總額。17.2財務(wù)困境管理辦法1.資產(chǎn)重組并不僅僅是存量資產(chǎn)的調(diào)整2.我國的資產(chǎn)重組概念所包含的內(nèi)容比國外企業(yè)重組的概念要廣3.資產(chǎn)重組概念具有中國特色17.3

并購概述17.3.1兼并與收購的定義兼并的概念有廣義和狹義之分。

廣義的兼并是指一個企業(yè)獲得另一個企業(yè)的控制權(quán)，從而使若干個企業(yè)結(jié)合成一個整體來經(jīng)營。

狹義的兼并概念是指兩個規(guī)模大致相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)結(jié)合起來將其資源整合成一個實(shí)體。兼并前企業(yè)的股東或所有者在兼并企業(yè)中擁有股份，同時原來企業(yè)的高級管理人員繼續(xù)在兼并后的企業(yè)中擔(dān)任高級管理職位。收購是一個商業(yè)公司管理學(xué)的術(shù)語，是指一個企業(yè)以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購買全部或部分資產(chǎn)（或稱資產(chǎn)收購）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。是透過取得控制性股權(quán)而成為一個公司的大股東的過程。

17.3.2兼并與收購的異同兼并與收購的區(qū)別在于：1.在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。2.兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。3.兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或一半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)；而收購一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。并購的類型1.按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分 (1)橫向并購 (2)縱向并購 (3)混合并購2.按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分 (1)承擔(dān)債務(wù)式并購 (2)現(xiàn)金購買式并購 (3)股份交易式并購3.按涉及被并購企業(yè)的范圍劃分 (1)整體并購 (2)部分并購4.按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商劃分 (1)善意并購 (2)敵意并購5.按并購交易是否通過證券交易所劃分 (1)要約收購 (2)協(xié)議收購17.4并購的協(xié)同效應(yīng)管理協(xié)同效應(yīng) 1.一般管理能力 2.行業(yè)專屬管理能力 3.企業(yè)專屬非管理人員能力經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)1.橫向并購中的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) (1)規(guī)模經(jīng)濟(jì) (2)范圍經(jīng)濟(jì) (3)市場力量的增強(qiáng) (4)競爭成本的降低2.縱向并購中的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)3.混合并購中的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) (1)生產(chǎn)上的有效組合 (2)原材料應(yīng)用上的有效組合 (3)市場組合效應(yīng) (4)研究開發(fā)組合效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)1.資本成本降低帶來的收益2.由稅務(wù)會計處理規(guī)定等法律法規(guī)的作用而產(chǎn)生的收益 (1)利用非現(xiàn)金支付產(chǎn)生避稅效應(yīng) (2)利用稅法中虧損遞延條款來合理減少稅負(fù)無形資產(chǎn)協(xié)同效應(yīng) 1.品牌協(xié)同效應(yīng) 2.技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 3.文化協(xié)同效應(yīng)【討論案例】海信的財務(wù)管理1.“保守”的財務(wù)管理“保守”是個貶義詞，但堅(jiān)持財務(wù)上的“保守”卻是海信能夠穩(wěn)步、健康發(fā)展的重要經(jīng)驗(yàn)之一。海信認(rèn)為：財務(wù)是一個企業(yè)的血液，如果血液不暢通，企業(yè)就會休克乃至死亡；企業(yè)無力償還到期債務(wù)，才是破產(chǎn)的真正標(biāo)準(zhǔn)；在發(fā)展速度與財務(wù)健康的選擇上，寧要健康不要速度；“做大先要做強(qiáng)”，“要面子不如要肚子”。海信對財務(wù)上的“保守”主要表現(xiàn)在三個方面，一是集團(tuán)內(nèi)各子公司的一把手必須懂財務(wù)，并將其列為任職的首要條件；二是把對財務(wù)的考核列為考核要素的第一位；三是牢牢地控制資產(chǎn)負(fù)債率，提高資金的周轉(zhuǎn)速度。海信的決策者們認(rèn)為，海信在一任班子手里由小變大不算本事，在若干年后，把一個健康的海信交到下一代人手里才是真功夫。近年來，海信的規(guī)模、凈資產(chǎn)、收入超速增長，但資產(chǎn)負(fù)債率卻連年下降。2.“精細(xì)”的財務(wù)管理海信實(shí)施“恢復(fù)利潤計劃”。他們關(guān)掉了不熟悉的產(chǎn)業(yè)，通過產(chǎn)權(quán)改革對青州海信等部分非主導(dǎo)性企業(yè)實(shí)行了戰(zhàn)略性退出，對主導(dǎo)產(chǎn)品實(shí)行漠視數(shù)量占有率，重視銷售額占有率的戰(zhàn)略。從而在此消彼長的中國電子信息百強(qiáng)中保持了堅(jiān)挺的排名地位，成為同行業(yè)中公認(rèn)的市場健康、財務(wù)穩(wěn)定的企業(yè)。海信已深刻地認(rèn)識到，企業(yè)的利潤會流失在每個管理環(huán)節(jié)中，特別是大企業(yè)集團(tuán)更是如此?！熬?xì)化”運(yùn)動已在企業(yè)經(jīng)營的每個環(huán)節(jié)同時發(fā)起，從產(chǎn)品的開發(fā)與生產(chǎn)工藝的精細(xì)化、生產(chǎn)制造的精細(xì)化和市場營銷的精細(xì)化，一直到企業(yè)管理的精細(xì)化，而財務(wù)管理的精細(xì)化貫穿于整個企業(yè)經(jīng)營的始終。另外，海信還在總部及各分公司設(shè)立監(jiān)察部，巡回檢查、核實(shí)分公司及其下屬辦事處上報的情況數(shù)據(jù)，以全面掌握人、財、物等各方面的信息。管理的到位使得海信的市場基礎(chǔ)穩(wěn)定，應(yīng)變能力增強(qiáng)，各級人員的工作效率顯著提高，對總部的指令反映靈敏、行動到位，并且經(jīng)營安全得以保證。本著“要發(fā)展，更要健康”的思路，海信一直堅(jiān)持“保守”的財務(wù)政策，與此同時，海信的財務(wù)管理還力求“精細(xì)化”，將各個環(huán)節(jié)的工作精細(xì)到了極至。在海信每月的干部講評會上，一項(xiàng)主要內(nèi)容就是財務(wù)分析講評，各種主要產(chǎn)品的毛利率及其分布、新產(chǎn)品的試制、存貨周轉(zhuǎn)、應(yīng)收賬款賬齡分析、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款和鋪借產(chǎn)成品等指標(biāo)都在分析之列。通過對這些數(shù)據(jù)的分析，進(jìn)而掌握財務(wù)狀況，分析經(jīng)營現(xiàn)狀，研究制定相應(yīng)的對策。據(jù)了解，海信于1997年成立了集團(tuán)內(nèi)的資金結(jié)算中心，使資金由分散運(yùn)作改為集團(tuán)公司的統(tǒng)貸統(tǒng)還，統(tǒng)一調(diào)度，這不僅避免了決策的疏漏和使用上的浪費(fèi)，更主要的是可以利用各控股公司資金使用上的時間差，使1個億的資金貸出3個億的效益。由于資金運(yùn)作效率的提高，使海信在高速擴(kuò)張中能提前歸還銀行貸款2億元。在多年摸爬滾打中，海信還摸索出了很多行之有效的做法，如選擇最佳付款時間，對顯像管可以提前3個月付款，就可降低支出3％至5％。海信的財務(wù)報表中一般不允許存在應(yīng)收賬款，對代理商一律不再賒銷，只對零售大商場可能月初鋪底，但月底必須收回。不允許為了追求銷量鋪墊過多的資金，比如鋪200萬元賣100萬臺，而賣到150萬臺要鋪500萬元，這樣看起來銷量上去了，但投入?yún)s增加了，海信堅(jiān)決不這么干。有人也曾擔(dān)心“在追求健