《保險公司股東權利義務手冊》

保險公司股東權利義務

手冊

目錄

序章手冊簡介........................................3

第一章股東權利.....................................5

第一節(jié)財產權...................................5

第二節(jié)經營參與權...............................8

第三節(jié)知情權..................................10

第四節(jié)股東（大）會召開、參會及表決權.........11

第二章股東責任義務................................15

第一節(jié)總體要求................................15

第二節(jié)出資義務................................17

第三節(jié)治理行為................................20

第四節(jié)人員管理................................22

第五節(jié)股權變更及質押..........................23

第六節(jié)關聯交易................................28

第七節(jié)信息報送和披露..........................30

第八節(jié)其他責任義務............................33

第三章保險公司股權管理職責........................35

第一節(jié)股權管理機制及制度建設.................35

第二節(jié)股權變更及質押管理......................36

第三節(jié)與股東的關聯交易管理....................37

第四節(jié)股權信息管理及報告披露.................39

第五節(jié)股東教育、監(jiān)督與交流...................41

1

第四章監(jiān)管措施及罰則............................43

第一節(jié)對股東的監(jiān)管措施及罰則................43

第二節(jié)對保險公司的監(jiān)管措施及罰則............46

第五章附則......................................48

第一節(jié)中資保險公司股東資質要求..............48

第二節(jié)外資保險公司股東資質要求..............56

第三節(jié)名詞釋義..............................57

附錄1法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定........................66

附錄2保險公司股東承諾書（模板）.................68

附錄3保險公司股東聲明書（模板）.................71

附錄4保險公司關聯方圖譜........................73

2

序章手冊簡介

（一）制定目的

本手冊旨在指導保險公司更好地開展股東股權管理，細

化明確相關責任要求，促進保險公司股東全面清晰地了解其

權利、義務和責任。

（二）制定依據

依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險

法》《保險公司股權管理辦法》《保險公司控股股東管理辦

法》等相關法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定制定本手冊。

（三）適用范圍

本手冊適用于在中華人民共和國境內依法設立的保險

公司。保險集團（控股）公司、保險資產管理公司、相互保

險社及自保公司參照適用本手冊。

（四）使用要求

本手冊為股權監(jiān)管規(guī)定匯編，供保險公司參考使用。保

險公司可在本手冊基礎上，結合公司章程、公司性質、股權

結構等因素，制定符合自身實際情況的股東權利義務手冊，

并及時予以更新，定期開展股東教育。

（五）股東信息

保險公司應在手冊中列明現有股東信息，包括股東名

稱、持股數量和比例、同關聯方及一致行動人合計持股比例、

股東類別、股權質押情況、股東性質等。上市保險公司應至

少列明主要股東信息。

（六）法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定（詳見附錄1）

3

保險公司股東信息表

保險公司名稱注冊資本（萬元）

序持股數量同關聯方及一致行質押股權占所

號股東名稱持股比例股東類別股東性質

（萬股）動人合計持股比例持股權比例

注：［股東類別］填寫一般股東、主要股東、大股東、控股股東；

［股東性質］填寫自然人、境內非金融企業(yè)、境內金融機構、外資、政府機關、其他。

4

第一章股東權利

第一節(jié)財產權

1.保險公司股東依法享有資產收益權利，按照其出資比

例或所持有的股份比例獲得股利和其他形式的利益分配。

（《公司法》第4條、第34條，《章程指引》第16條）

2.保險公司股東可依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程

的規(guī)定轉讓、贈與或者質押其所持有的股權。

保險公司為有限責任公司的，股東向股東以外的人轉讓

股權，應當經其他股東過半數同意。經股東同意轉讓的股權,

在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。

（《公司法》第71條、第137條，《章程指引》第16條）

3.保險公司股東享有股東名冊記載及變更請求權。

（《章程指引》第16條）

4.保險公司為有限責任公司的，在其新增資本時，現有

股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股

東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先

認繳出資的除外。

（《公司法》第34條）

5.保險公司為有限責任公司的，股東對股東會作出的以

下決議持異議的，可以要求保險公司收購其股權：

（一）保險公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而保險公

司該五年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國公司法》規(guī)

5

定的分配利潤條件的；

（二）保險公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其

他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

的。

保險公司為股份有限公司的，股東對股東大會作出的保

險公司合并、分立決議持異議的，有權要求保險公司收購其

股份。

（《公司法》第74條、第142條）

6.保險公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時

違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給保險公司造成

損失的，應當承擔賠償責任。

董事、高級管理人員有本條第一款情形的，有限責任公

司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計

持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或

者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；

監(jiān)事有本條第一款情形的，前述股東可以書面請求董事會或

者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起

訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事

會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴

訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況

緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害

的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接

6

向人民法院提起訴訟。

他人侵犯保險公司合法權益，給保險公司造成損失的，

本條第二款規(guī)定的股東可以依照本條第二款、第三款的規(guī)定

向人民法院提起訴訟。

（《公司法》第149條、第151條）

7.保險公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或

者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院

提起訴訟，并可以向監(jiān)管機構反映有關情況。

（《公司法》第152條、《公司治理準則》第17條）

8.保險公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東

利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有保險公

司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院

解散保險公司。

經營有人壽保險業(yè)務的保險公司，除因分立、合并或者

被依法撤銷外，不得解散。

（《公司法》第182條，《保險法》第89條）

9.保險公司進行解散清算，公司財產在分別支付清算費

用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅

款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的

出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分

配。

（《公司法》第186條，《章程指引》第16條）

10.保險公司依法解散或者被撤銷的，在保險合同責任

清算完畢之前，保險公司股東不得分配保險公司資產，或者

7

從保險公司取得任何利益。

（《管理規(guī)定》第33條）

n.上市保險公司、股票在國務院批準的其他全國性證

券交易場所交易的保險公司持有5%以上股份的股東、董事、

監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該保險公司的股票或者其

他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出

后六個月內又買入，由此所得收益歸該保險公司所有，保險

公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因購入包

銷售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有國務院證

券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有

的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權

性質的證券。

保險公司董事會不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要

求董事會在三十日內執(zhí)行。保險公司董事會未在上述期限內

執(zhí)行的，股東有權為了保險公司的利益以自己的名義直接向

人民法院提起訴訟。

保險公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任

的董事依法承擔連帶責任。

（《證券法》第44條）

第二節(jié)經營參與權

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1.保險公司股東依法享有參與公司重大決策和選擇管

理者的權利。

（《公司法》第4條）

2.保險公司股東有權依法請求、召集、主持、參加或者

委派股東代理人參加股東（大）會，并行使相應的表決權。

（《章程指引》第16條）

3.保險公司股東有權對公司的經營提出建議或者質詢。

（《公司法》第97條）

4.保險公司為股份有限公司的，代表十分之一以上表決

權的股東，可以提議召開董事會臨時會議。

（《公司法》第110條，《公司治理準則》第49條）

5.單獨或者合計持有保險公司出資總額或有表決權股

份總數3%以上的股東，有權提出非獨立董事候選人。

同一股東及其關聯方提名的董事原則上不得超過董事

會成員總數的三分之一，獨資保險公司和國家另有規(guī)定的除

外。

（《公司治理準則》第27條）

6.單獨或者合計持有保險公司出資總額或有表決權股

份總數1%以上的股東可以提出獨立董事候選人。已經提名非

獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。獨資保險

公司除外。

（《公司治理準則》第35條）

7.非職工監(jiān)事由股東或監(jiān)事會提名。已經提名董事的股

東及其關聯方不得再提名監(jiān)事。獨資保險公司和國家另有規(guī)

9

定的除外。

（《公司治理準則》第61條）

8.保險公司控股股東認為必要時，可以向銀保監(jiān)會反映

保險公司的業(yè)務經營和風險管理等情況。

（《控股股東辦法》第27條）

第三節(jié)知情權

1.保險公司為有限責任公司的，股東有權查閱、復制公

司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決

議和財務會計報告。

股東可以要求查閱保險公司會計賬簿。股東要求查閱保

險公司會計賬簿的，應當向保險公司提出書面請求，說明目

的。保險公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目

的，可能損害保險公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并

應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并

說明理由。保險公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法

院要求保險公司提供查閱。

（《公司法》第33條）

2.保險公司為股份有限公司的，股東有權查閱公司章

程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會

會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。

（《公司法》第97條）

3.保險公司為股份有限公司的，應當定期向股東披露董

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事、監(jiān)事、高級管理人員從保險公司獲得報酬的情況。

（《公司法》第116條）

第四節(jié)股東（大）會召開、參會及表決權

1.保險公司股東（大）會是公司的權力機構，由全體股

東組成。

保險公司為一人有限責任公司的，不設股東會。

（《公司法》第36條、第61條、第98條）

2.保險公司股東（大）會應當在法律法規(guī)和公司章程規(guī)

定的范圍內行使職權，至少應當包括：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決

定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券或其他有價證券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形

式作出決議；

（十）修改公司章程，審議批準股東（大）會、董事會

和監(jiān)事會議事規(guī)則;

11

（H）對公司上市作出決議；

（十二）審議批準股權激勵計劃方案或員工持股計劃方

案；

（十三）依照法律規(guī)定對收購本公司股份作出決議；

（十四）對聘用、解聘為公司財務報告進行定期法定審

計的會計師事務所作出決議；

（十五）審議批準公司設立法人機構、重大對外投資、

重大資產購置、重大資產處置與核銷、重大資產抵押等事項;

（十六）審議批準法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)

定的應當由股東（大）會決定的其他事項。

股東（大）會上述職權不得授予董事會、其他機構或者

個人行使。

（《公司法》第37條、第99條，《公司治理準則》第18條，

《章程指引》第22條）

3.保險公司為有限責任公司的，股東會會議分為定期會

議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召

開。代表十分之一以上表決權的股東有權提議召開股東會臨

時會議。

保險公司為股份有限公司的，股東大會會議分為年度股

東大會和臨時股東大會。保險公司為應當于每一會計年度結

束后六個月內召開年度股東大會。單獨或者合計持有保險公

司10%以上股份的股東有權請求保險公司在兩個月內召開臨

時股東大會。

（《公司法》第39條、第100條，《公司治理準則》第20條）

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4.保險公司為有限責任公司的，召開股東會會議，應當

于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)

定或者全體股東另有約定的除外。

保險公司為股份有限公司的，召開股東大會會議，應當

將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前

通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各

股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會

議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以

在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董

事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提

案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職

權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

（《公司法》第41條、第102條）

5.保險公司為有限責任公司的，股東會的議事方式和表

決程序，除《中華人民共和國公司法》有規(guī)定的外，由公司

章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注

冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形

式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

保險公司為股份有限公司的，股東大會作出決議，必須

經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但下列事項必須

經出席會議股東所持表決權三分之二以上通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

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（二）發(fā)行公司債券、其他有價證券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式;

（四）修改公司章程；

（五）罷免獨立董事；

（六）審議批準股權激勵計劃方案或員工持股方案；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的，需要

經出席會議股東所持表決權三分之二以上通過的其他事項。

（《公司法》第43條、第103條，《公司治理準則》第22條）

6.保險公司為有限責任公司的，股東會會議由股東按照

出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

保險公司為股份有限公司的，股東出席股東大會會議

時，所持每一股份有一表決權。但是，保險公司持有的本公

司股份沒有表決權。

鼓勵保險公司股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，

實行累積投票制。

（《公司法》第42條、第103條，《公司治理準則》第23條）

7.保險公司股東可以委托代理人出席股東（大）會會議,

代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行

使表決權。

保險公司大股東委托代理人參加股東（大）會，代理人

不得為股東自身及其關聯方、一致行動人、所提名董事和監(jiān)

事以外的人員。保險公司大股東不得接受非關聯方、一致行

動人的委托參加股東（大）會。

（《公司法》第106條，《大股東辦法》第15條）

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8.保險公司股東（大）會、董事會的決議內容違反法律、

行政法規(guī)的無效。

股東（大）會、董事會的會議召集程序、表決方式違反

法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程

的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤

銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的

請求，要求股東提供相應擔保。

（《公司法》第22條）

9.保險公司為有限責任公司的，股東會應對所議事項的

決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽

名。

保險公司為股份有限公司的，股東大會應當對所議事項

的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議

記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席

的委托書一并保存。

（《公司法》第41條、第107條）

第二章股東責任義務

第一節(jié)總體要求

1.保險公司股東應當按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章

程行使股東權利、履行股東義務，維護保險公司合法權益，

15

嚴禁濫用股東權利損害保險公司、其他股東及其他利益相關

者的合法權益。

（《公司治理準則》第5條、第15條）

2.保險公司股東應當充分了解保險業(yè)的行業(yè)屬性、風險

特征、審慎經營規(guī)則，以及作為保險公司股東所應承擔的責

任和義務，知悉保險公司的經營管理狀況和潛在風險等信

息。

保險公司大股東應當積極維護保險公司穩(wěn)健經營及金

融市場穩(wěn)定，保護消費者利益，支持保險公司更好地服務實

體經濟、防控金融風險。

（《股權辦法》第21條，《大股東辦法》第5條）

3.保險公司大股東應當認真學習和執(zhí)行銀保監(jiān)會的相

關規(guī)定、政策，嚴格自我約束，踐行誠信原則，善意行使大

股東權利，不得利用大股東地位損害保險公司和其他利益相

關者的合法權益。

（《股權辦法》第44條，《控股股東辦法》第5條，《大股東

辦法》第27條）

4.保險公司大股東應當關注其他股東行使股東權利、履

行股東義務的有關情況，發(fā)現存在損害保險公司利益或其他

利益相關者合法權益的，應及時通報保險公司，按照法律法

規(guī)和公司章程的規(guī)定采取相應措施，并向銀保監(jiān)會或其派出

機構報告。

（《大股東辦法》第39條）

5.保險公司控股股東應當依法對保險公司實施有效監(jiān)

16

督，防范保險公司經營風險，根據銀保監(jiān)會對保險公司的監(jiān)

管意見，督促保險公司依法合規(guī)經營。

（《控股股東辦法》第5條）

6,非金融企業(yè)投資保險公司應當以服務實體經濟為目

標，緊密圍繞企業(yè)自身主業(yè)發(fā)展需要，科學布局對保險公司

投資，避免脫實向虛。

（《指導意見》第（二）條）

7.保險公司股東中的國有企業(yè)應當帶頭遵守國家有關

法律法規(guī)，突出主業(yè)，符合國有資本布局結構調整需要，依

法接受監(jiān)管，自覺加強風險防范，并與國有企業(yè)改革、完善

國有金融資本管理等重大改革相銜接。

國有企業(yè)投資保險公司應當向黨中央、國務院報告。

（《指導意見》第（三）條）

第二節(jié)出資義務

1.保險公司的注冊資本必須為實繳貨幣資本。

保險公司股東應當用貨幣出資，不得用實物、知識產權、

土地使用權等非貨幣財產作價出資。銀保監(jiān)會對保險集團

（控股）公司另有規(guī)定的除外。

（《保險法》第69條，《股權辦法》第33條）

2.保險公司股東應當使用來源合法的自有資金入股保

險公司，出資意愿真實，并且履行必要的內部決策程序，不

得存在以下情形：

17

（一）虛假注資、循環(huán)注資和抽逃資本；

（二）以委托資金、債務資金、“名股實債”等非自有

資金入股；

（三）通過設立持股機構、轉讓股權預期收益權等方式

變相規(guī)避自有資金監(jiān)管規(guī)定；

（四）以理財資金、投資基金或其他金融產品等形式成

為保險公司主要股東或控股股東。

法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定另有規(guī)定的除外。

（《公司法》第35條，《股權辦法》第32條、第35條，《公

司治理準則》第16條，《大股東辦法》第7條，《指導意見》第（八）

條）

3.股東為保險公司的，不得利用其注冊資本向其子公司

逐級重復出資。

（《股權辦法》第34條）

4.保險公司大股東取得股權，并報銀保監(jiān)會及其派出機

構審批、備案時，應當詳細說明資金來源，積極配合銀保監(jiān)

會及其派出機構和保險公司對資金來源的審查。

（《大股東辦法》第7條）

5.保險公司股東應當支持保險公司多渠道、可持續(xù)補充

資本，優(yōu)化資本結構，增強服務實體經濟和抵御風險能力。

保險公司需要采取增資方式解決償付能力不足的，股東

負有增資的義務。不能增資或者不增資的股東，應當同意其

他股東或者投資人采取合理方案增資。

保險公司控股股東應當恪守對保險公司作出的資本協

18

助承諾，不得擅自變更或者解除。保險公司因償付能力不足,

被銀保監(jiān)會依法責令增加資本金時，控股股東應當積極協調

保險公司其他股東或者采取其他有效措施，促使保險公司資

本金達到保險監(jiān)管的要求。

（《股權辦法》第42條，《控股股東辦法》第17條、第18條，

《大股東辦法》第34條）

6.保險公司大股東應當根據保險公司的發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務

規(guī)劃以及風險狀況，支持保險公司編制實施資本中長期規(guī)

劃，促進保險公司資本需求與資本補充能力相匹配，保障保

險公司資本持續(xù)滿足監(jiān)管要求。

（《控股股東辦法》第19條，《大股東辦法》第33條）

7.保險公司大股東應當支持保險公司根據自身經營狀

況、風險狀況、資本規(guī)劃以及市場環(huán)境調整利潤分配政策，

平衡好現金分紅和資本補充的關系。保險公司存在下列情形

之一的，大股東應支持其減少或不進行現金分紅：

（一）償付能力不達標的；

（二）公司治理評估結果低于C級；

（三）保險公司存在重大風險事件、重大違法違規(guī)情形

的；

（四）銀保監(jiān)會及其派出機構認為不應分紅的其他情

形。

（《大股東辦法》第35條）

19

第三節(jié)治理行為

1.保險公司股東應當依照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定行使股

東權利，通過派出具有履職素質和能力的股東代表等方式參

與公司治理，維護保險公司的獨立運作，嚴禁存在以下情形:

（一）以干擾股東（大）會、董事會、監(jiān)事會會議正常

召開等方式妨礙公司治理機制的正常運行；

（二）干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決

策權和管理權；

（三）越過董事會、高級管理層直接干預保險公司經營

管理；

（四）直接或變相套取、挪用、擠占保險公司及其客戶

資金；

（五）其他損害保險公司、其他股東及利益相關者合法

權益的情形。

（《公司治理準則》第5條、第15條、16條，《大股東辦法》

第14條，《指導意見》第（十二）條）

2.保險公司大股東應當通過公司治理程序正當行使股

東權利，維護保險公司的獨立運作，嚴禁違規(guī)通過下列方式

對保險公司進行不正當干預或限制，法律法規(guī)另有規(guī)定或經

銀保監(jiān)會認可的情形除外：

（一）對股東（大）會和董事會決議設置前置批準程序;

（二）干預保險公司工作人員的正常選聘程序，或越過

股東（大）會、董事會直接任免工作人員；

20

（三）干預保險公司董事、監(jiān)事和其他工作人員的績效

評價；

（四）干預保險公司正常經營決策程序；

（五）干預保險公司的財務核算、資金調動、資產管理

和費用管理等財務、會計活動；

（六）向保險公司下達經營計劃或指令；

（七）要求保險公司開展特定保險業(yè)務或者資金運用；

（A）以其他形式干預保險公司獨立經營。

（《大股東辦法》第14條）

3.保險公司大股東應當支持保險公司建立獨立健全、有

效制衡的公司治理結構，鼓勵支持保險公司實現黨的領導與

公司治理有機融合。

（《控股股東辦法》第8條，《大股東辦法》第13條）

4.保險公司大股東應當鼓勵支持全體股東，特別是中小

股東就行使股東權利等有關事宜開展正當溝通協商，協調配

合中小股東依法行使知情權或質詢權等法定權利。

（《大股東辦法》第37條）

5.保險公司大股東應當支持中小股東獲得有效參加股

東（大）會和投票的機會，不得阻撓或指使保險公司阻撓中

小股東參加股東（大）會，或對中小股東參加股東（大）會

設置其他障礙。

（《大股東辦法》第38條）

6.保險公司大股東為股權投資基金等機構投資者的，應

當向所持股權的最終受益人及保險公司披露其對保險公司

21

的公司治理及投票政策，包括決定使用投票權的相關程序。

（《大股東辦法》第16條）

第四節(jié)人員管理

1.保險公司大股東應當審慎行使對保險公司董事的提

名權，確保提名人選符合相關監(jiān)管規(guī)定。鼓勵大股東通過市

場化方式選聘擬提名董事的候選人，不斷提高董事的專業(yè)水

平。

（《控股股東辦法》第6條，《大股東辦法》第17條）

2.保險公司大股東應當依法加強對其提名的董事和監(jiān)

事的履職監(jiān)督，對不能有效履職的人員應當按照法律法規(guī)、

保險公司章程規(guī)定和監(jiān)管要求及時進行調整。

（《控股股東辦法》第6條，《大股東辦法》第20條）

3.保險公司大股東提名的董事，應當基于專業(yè)判斷獨立

履職，公平對待所有股東，應當以維護保險公司整體利益最

大化為原則進行獨立、專業(yè)、客觀決策，對所作決策依法承

擔責任，不得損害保險公司和其他利益相關者的合法權益。

（《控股股東辦法》第10條，《大股東辦法》第18條，《指導

意見》第（九）條）

4.保險公司大股東及其所在企業(yè)集團的工作人員，原則

上不得兼任保險公司的高級管理人員。獨資保險公司、監(jiān)管

部門認定處于風險處置和恢復期的保險公司、大股東為中管

金融企業(yè)的以及銀保監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

22

（《控股股東辦法》第7條，《大股東辦法》第19條，《指導

意見》第（九）條）

5.保險公司控股股東不得指使保險公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員以及其他在保險公司任職的人員作出損害保險

公司、保險公司其他股東、投保人、被保險人和受益人合法

權益的決策或者行為。

（《控股股東辦法》第9條）

第五節(jié)股權變更及質押

1.保險公司股東的持股比例和持股機構數量應符合監(jiān)

管規(guī)定，應當如實向保險公司報告財務信息、入股保險公司

的資金來源，逐層說明其股權結構直至實際控制人、最終受

益人，以及與其他股東的關聯關系或者一致行動關系，確保

股權關系真實、透明，嚴禁隱藏實際控制人、隱瞞關聯關系、

股權代持、私下協議等違法違規(guī)行為。

（《股權辦法》第31條、第46條，《公司治理準則》第16條,

《大股東辦法》第8條）

2.保險公司變更注冊資本或持有5%以上股權的股東，應

當經銀保監(jiān)會批準。

保險公司變更持有不足5%股權的股東，應當報銀保監(jiān)會

備案，并在保險公司官方網站以及銀保監(jiān)會指定網站公開披

露，上市保險公司除外。

保險公司股東的實際控制人變更，保險公司股東持有的

23

保險公司股權價值占該股東總資產二分之一以上的，實際控

制人應當符合保險公司股東資質的相關要求，并向保險公司

及時提供相關材料，保險公司應當在變更前二十個工作日內

將相關情況報銀保監(jiān)會備案，上市保險公司財務I類股東除

外。

（《保險法》第84條、《管理規(guī)定》第26條、《股權辦法》第

53條）

3.投資人購買上市保險公司股票，其所持股權比例達到

保險公司股本總額的5%、15%和1/3的，應當自交易之日起

五個工作日內向保險公司書面報告，保險公司應當在收到報

告后十個工作日內報銀保監(jiān)會批準。不予批準的，應當自不

予批準之日起五十個交易日內轉出。如遇停牌，應當自復牌

之日起十個交易日內轉出。

（《股權辦法》第25條、第55條）

4.保險公司應當自股東簽署股權轉讓協議書之日起三

個月內，報銀保監(jiān)會批準或者備案。

（《股權辦法》第54條）

5.保險公司股權采取協議或者競價方式轉讓的，參加競

價的投資人應當符合保險公司股東資格條件。競得保險公司

股權后，應當按照監(jiān)管規(guī)定，報銀保監(jiān)會批準或者備案。不

予批準的，相關投資人應當自不予批準之日起一年內轉出。

（《股權辦法》第24條）

6.認購保險公司發(fā)行的股權或者受讓其他股東所持有

的保險公司股權的，應當按照保險公司章程的約定，經保險

24

公司履行相應內部審查和決策程序后，按照監(jiān)管規(guī)定報銀保

監(jiān)會批準或者備案。

保險公司章程約定股東對其他股東的股權有優(yōu)先購買

權的，轉讓股權的股東應當主動要求保險公司按照章程約

定，保障其他股東行使優(yōu)先購買權。

（《股權辦法》第23條）

7.投資人自成為控制類股東之日起五年內不得轉讓所

持有的股權，自成為戰(zhàn)略類股東之日起三年內不得轉讓所持

有的股權，自成為財務II類股東之日起二年內不得轉讓所持

有的股權，自成為非上市保險公司財務I類股東之日起一年

內不得轉讓所持有的股權。

外資保險公司主要股東應當承諾自取得股權之日起五

年內不轉讓所持有的股權，并在外資保險公司章程中載明。

經銀保監(jiān)會批準進行風險處置的、銀保監(jiān)會責令依法轉

讓股權的、涉及司法強制執(zhí)行的或者在同一控制人控制的不

同主體之間轉讓股權等特殊情形除外。

（《股權辦法》第50條、第89條，《外資保險公司管理條例實

施細則》第4條）

8.保險公司主要股東或控股股東轉讓所持有保險公司

股權，應當告知受讓方需符合法律法規(guī)和銀保監(jiān)會規(guī)定的條

件。

（《指導意見》第（六）條）

9.保險公司大股東與保險公司之間不得直接或間接交

叉持股，國務院另有規(guī)定的除外。

25

（《控股股東辦法》第21條，《大股東辦法》第9條，《指導

意見》第（九）條）

10.保險公司大股東應當注重長期投資和價值投資，不

得以投機套現為目的，應當維護保險公司股權結構的相對穩(wěn)

定，在股權限制轉讓期限內不得轉讓或變相轉讓所持有的保

險公司股權，司法裁定、行政劃撥或銀保監(jiān)會及其派出機構

責令轉讓的除外。

（《大股東辦法》第11條）

11.保險公司控股股東轉讓股權導致或者有可能導致保

險公司控制權變更的，應當在轉讓期間與受讓方和保險公司

共同制定控制權交接計劃，確保保險公司經營管理穩(wěn)定，維

護投保人、被保險人和受益人的合法權益。

控制權交接計劃應當對轉讓過程中可能出現的違法違

規(guī)或者違反承諾的行為約定處理措施。

（《控股股東辦法》第30條）

12.外資保險公司至少有一家經營正常的保險公司或者

保險集團公司作為主要股東，進行股權變更的，變更后至少

有一家經營正常的保險公司或者保險集團公司作為主要股

東。

外資保險公司的外方唯一或者外方主要股東應當為外

國保險公司或者外國保險集團公司。

（《外資保險公司管理條例實施細則》第3條）

13.外資保險公司主要股東擬減持股權或者退出中國市

場的，應當履行股東義務，保證保險公司償付能力符合監(jiān)管

26

要求。

（《外資保險公司管理條例實施細則》第5條）

14.保險公司股東質押其持有的保險公司股權的，不得

損害其他股東和保險公司的利益。

保險公司股東不得利用股權質押形式，代持保險公司股

權、違規(guī)關聯持股以及變相轉移股權。

保險公司股東質押股權時，不得與質權人約定債務人不

履行到期債務時被質押的保險公司股權歸債權人所有，不得

約定由質權人或者其關聯方行使表決權等股東權利，也不得

采取股權收益權轉讓等其他方式轉移保險公司股權的控制

權。

（《股權辦法》第49條，《公司治理準則》第16條，《大股東

辦法》第10條）

15.持有保險公司5%以上股權的股東質押股權數量超過

其持有該保險公司股權總量50%的，銀保監(jiān)會或其派出機構

可以限制其與保險公司開展關聯交易。

（《關聯交易辦法》第36條）

16.保險公司大股東質押保險公司股權數量超過其所持

股權數量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東

（大）會和董事會上的表決權。

保險公司大股東不得以所持保險公司股權為股東自身

及其關聯方以外的債務提供擔保。

（《大股東辦法》第10條）

27

第六節(jié)關聯交易

1.保險公司股東應當遵守法律法規(guī)和銀保監(jiān)會關于關

聯交易的相關規(guī)定，確保與保險公司進行交易的透明性和公

允性，不得利用其對保險公司經營管理的影響力獲取不正當

利益，不得通過隱瞞關聯關系等不當手段規(guī)避關聯交易的內

部審查、外部監(jiān)管以及報告披露義務。

（《股權辦法》第41條，《控股股東辦法》第12條、第13條,

《關聯交易辦法》第42條，《大股東辦法》第21條）

2.非金融企業(yè)成為保險公司主要股東或控股股東時，應

當向銀保監(jiān)會或其派出機構提交與關聯方外其他股東無關

聯關系、不進行不當關聯交易的承諾函。

（《指導意見》第（十一）條）

3.保險公司關聯交易控制委員會、董事會及股東（大）

會對關聯交易進行表決或決策時，與該關聯交易有利害關系

的人員應當回避。

如保險公司未設立股東（大）會，或者因回避原則而無

法召開股東（大）會的，仍由董事會審議且不適用本條第一

款關于回避的規(guī)定，但關聯董事應出具不存在利益輸送的聲

明。

（《關聯交易辦法》第46條）

4.保險公司大股東嚴禁通過下列方式與保險公司進行

不當關聯交易，或利用其對保險公司的影響力獲取不正當利

益：

28

（一）以優(yōu)于對非關聯方同類交易的條件與保險公司開

展資金運用業(yè)務或保險業(yè)務；

（二）通過借款、擔保等方式，非法占用、支配保險公

司資金或其他權益；

（三）由保險公司承擔不合理的或應由大股東及其關聯

方承擔的相關費用；

（四）以優(yōu)于對非關聯方同類交易的條件購買、租賃保

險公司的資產，或將劣質資產售與、租賃給保險公司；

（五）無償或以優(yōu)于對非關聯方同類交易的條件使用保

險公司的無形資產，或向保險公司收取過高的無形資產使用

費；

（六）利用大股東地位，謀取屬于保險公司的商業(yè)機會;

（七）利用保險公司的未公開信息或商業(yè)秘密謀取利

益；

（A）以其他方式開展不當關聯交易或獲取不正當利

益。

（《大股東辦法》第22條）

5.保險公司大股東應當充分評估與保險公司開展關聯

交易的必要性和合理性，嚴禁通過掩蓋關聯關系、拆分交易、

嵌套交易拉長融資鏈條等方式規(guī)避關聯交易審查。鼓勵大股

東減少與保險公司開展關聯交易的數量和規(guī)模，增強保險公

司的獨立性，提高其市場競爭力。

（《大股東辦法》第23條）

6.保險公司大股東及其關聯方與保險公司開展重大關

29

聯交易時，應當按照有關規(guī)定和監(jiān)管要求配合提供相關材

料，由保險公司按規(guī)定報告和披露。

（《大股東辦法》第24條）

7.保險公司大股東應當配合保險公司開展關聯交易的

動態(tài)管理，及時統計關聯交易累計金額，監(jiān)測是否符合關聯

交易集中度的有關規(guī)定，定期向保險公司提供與其開展關聯

交易的總體情況，并根據保險公司的預警提示及時采取相應

措施。

（《大股東辦法》第25條）

8.保險公司控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資

產重組、對外投資等任何方式損害保險公司的合法權益。

（《控股股東辦法》第13條）

9.保險公司控股股東不得向保險公司出售其非公開發(fā)

行的債券。保險公司控股股東公開發(fā)行債券的，應當采取必

要措施，確保保險公司購買的債券不得超過該次發(fā)行債券總

額的10%o

（《控股股東辦法》第15條）

10.保險公司控股股東不得要求保險公司代其償還債

務，不得要求保險公司為其支付或者墊支工資、福利、保險、

廣告等費用。

（《控股股東辦法》第16條）

第七節(jié)信息報送和披露

30

1.保險公司股東應當嚴格按照監(jiān)管規(guī)定履行信息報送

和披露義務，報送和披露的信息應當及時、真實、準確、完

整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（《股權辦法》第47條、《控股股東辦法》第22條，《大股東

辦法》第30條）

2.保險公司股東應當自發(fā)生以下情況之日起十五個工

作日內，書面通知保險公司：

（一）所持保險公司股權涉及訴訟、仲裁、被司法機關

等采取法律強制措施；

（二）所持有的保險公司股權被質押或者解質押；

（三）股權變更取得銀保監(jiān)會許可后未在三個月內完成

變更手續(xù)；

（四）名稱變更；

（五）合并、分立；

（六）被采取責令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等

措施；

（七）進入解散、清算、破產程序；

（A）其他可能導致所持保險公司股權發(fā)生變化的情

況。

（《股權辦法》第48條，《公司治理準則》第16條，《指導意

見》第（六）條）

3.保險公司主要股東或控股股東財務狀況出現惡化，應

當依法及時進行信息披露和報告。

（《指導意見》第（七）條）

31

4.保險公司股東的控股股東、實際控制人、最終受益人

發(fā)生變化的，該股東應當及時將變更情況、變更后的關聯方

及關聯關系情況、一致行動人情況書面通知保險公司。

（《股權辦法》第46條，《公司治理準則》第16條）

5.持有保險公司5%以上股權的股東之間產生關聯關系

時，應當在五個工作日內向公司提交書面報告。

（《章程指引》第18條）

6.持有保險公司5%以上股權的，或持股不足5%但是對

保險公司經營管理有重大影響的自然人、法人或非法人組織

應當在持股達到5%之日或能夠施加重大影響之日起15個工

作日內，按照關聯交易有關規(guī)定，向保險公司報告其關聯方

情況。上述報告事項如發(fā)生變動，應當在變動后的15個工

作日內向保險公司報告并更新關聯方情況。

（《關聯交易辦法》第41條）

7.保險公司大股東監(jiān)測到與其有關的、對保險公司可能

產生重大影響的報道或者傳聞時，應當及時向保險公司通報

相關事項。

（《控股股東辦法》第26條，《大股東辦法》第31條）

8.保險公司大股東應當制定并完善內部工作程序，明確

涉及保險公司信息報送和披露的范圍、內容、審核程序、責

任部門等。

（《控股股東辦法》第23條，《大股東辦法》第30條）

9.保險公司控股股東的財務狀況、資本補充能力和信用

狀況發(fā)生重大不利變化的，應當依法及時向銀保監(jiān)會報告。

32

（《控股股東辦法》第20條）

10.保險公司控股股東對保險公司的股權投資策略和發(fā)

展戰(zhàn)略作出重大調整的，應當及時向銀保監(jiān)會報告。

（《控股股東辦法》第28條）

第八節(jié)其他責任義務

1.保險公司大股東應當根據監(jiān)管規(guī)定，就有關責任義務

出具書面承諾，并積極履行承諾事項。

（《大股東辦法》第36條）

2.保險公司發(fā)生風險事件或者重大違法違規(guī)行為，股東

應當配合監(jiān)管機構開展調查和風險處置，嚴格落實相關監(jiān)管

措施和要求，大股東應當主動維護保險公司經營穩(wěn)定，依法

承擔股東責任和義務。

（《股權辦法》第43條，《控股股東辦法》第29條，《公司治

理準則》第16條，《大股東辦法》第28條，《指導意見》第（十四）

條）

3.銀保監(jiān)會及其派出機構依法對保險公司開展現場檢

查、調查的，保險公司大股東應當積極配合監(jiān)管部門采取的

有關措施，嚴格執(zhí)行有關監(jiān)管要求。

（《大股東辦法》第29條）

4.保險公司股東應當建立有效的風險隔離機制，保險公

司主要股東和控股股東應當建立與投資行為相適應的全面

風險管理體系，包括風險管理的組織架構、指標體系、信息

33

系統和內部控制系統等，防止風險在股東、保險公司以及其

他關聯機構之間傳染和轉移。

（《股權辦法》第40條，《指導意見》第（十）條）

5.保險公司控股股東應當建立健全實業(yè)板塊與金融板

塊的法人、資金、財務、交易、信息、人員等相互隔離的防

火墻制度，有效規(guī)范股東與保險公司之間的業(yè)務往來、共同

營銷、信息共享，以及共用營業(yè)設施、營業(yè)場所和操作系統

等行為。

（《指導意見》第（十三）條）

6.保險公司大股東應當加強其所持保險公司同其他小

額貸款公司、擔保公司等非持牌金融機構之間的風險隔離，

不得利用保險公司名義進行不當宣傳，嚴禁混淆持牌與非持

牌金融機構之間的產品和服務，或放大非持牌金融機構信

用，謀取不當利益。

（《大股東辦法》第32條）

7.保險公司大股東應當積極配合保險公司做好聲譽風

險管理，引導社會正向輿論，維護保險公司品牌形象。

（《大股東辦法》第31條）

8.保險公司控股股東應當保持財務狀況良好穩(wěn)定，具有

較強的資本實力和持續(xù)的出資能力。

（《控股股東辦法》第18條）

9.保險公司控股股東應當恪守對保險公司的保密義務，

不得違法使用保險公司的客戶信息和其他信息。

（《控股股東辦法》第25條）

34

第三章保險公司股權管理職責

第一節(jié)股權管理機制及制度建設

1.保險公司董事會應當勤勉盡責，并承擔股權管理的最

終責任。董事會辦公室是保險公司處理股權事務的辦事機

構。

保險公司董事長是處理保險公司股權事務的第一責任

人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權事務的直接責

任人。

（《股權辦法》第51條，《大股東辦法》第40條）

2.保險公司應當根據《保險公司章程指引》規(guī)定，完善

公司章程，載明公司最新的注冊資本數額、出資額或股份總

數，編制發(fā)起人表、股權結構表，明確股東權利義務，列明

股東（大）會職權。

（《章程指引》第六條、第七條、第十六條、第二十二條）

3.保險公司應當在章程中約定，股東有下列情形之一

的，不得行使股東（大）會參會權、表決權、提案權等股東

權利，并承諾接受銀保監(jiān)會的處置措施：

（一）股東變更未經銀保監(jiān)會批準或者備案；

（二）股東的實際控制人變更未經銀保監(jiān)會備案；

（三）委托他人或者接受他人委托持有保險公司股權；

（四）通過接受表決權委托、收益權轉讓等方式變相控

35

制股權；

（五）利用保險資金直接或者間接自我注資、虛假增資;

（六）其他不符合監(jiān)管規(guī)定的出資行為、持股行為。

（《股權辦法》第39條）

4.保險公司應當在公司章程中規(guī)定，主要股東應當以書

面形式向保險公司作出資本補充的長期承諾，作為保險公司

資本規(guī)劃的一部分，并在公司章程中規(guī)定公司制定審慎利潤

分配方案時需要考慮的主要因素。

（《公司治理準則》第6條）

5.保險公司應當在公司章程中明確發(fā)生重大風險時相

應的損失吸收與風險抵御機制。

（《公司治理準則》第16條）

6.保險公司應當堅持獨立自主經營，建立有效的風險隔

離機制，采取隔離股權、資產、債務、管理、財務、業(yè)務和

人員等審慎措施，實現與大股東的各自獨立核算和風險承

擔，切實防范利益沖突和風險傳染。銀保監(jiān)會對保險公司監(jiān)

督管理另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（《大股東辦法》第42條）

第二節(jié)股權變更及質押管理

1-16同第二章第五節(jié)l-16o

17.保險公司開展員工持股計劃應符合法律法規(guī)和《中

國保監(jiān)會關于保險機構開展員工持股計劃有關事項的通知》

36

（保監(jiān)發(fā)（2015）56號）等相關監(jiān)管規(guī)定。

（《股權辦法》第28條，《員工持股通知》）

第三節(jié)與股東的關聯交易管理

1.保險公司資金運用關聯交易應符合以下比例要求：

（一）保險公司投資全部關聯方的賬面余額，合計不得

超過保險公司上一年度末總資產的25%與上一年度末凈資產

二者中金額較低者；

（二）保險公司投資權益類資產、不動產類資產、其他

金融資產和境外投資的賬面余額中，對關聯方的投資金額不

得超過上述各類資產投資限額的30%；

（三）保險公司投資單一關聯方的賬面余額，合計不得

超過保險公司上一年度末凈資產的30%；

（四）保險公司投資金融產品，若底層基礎資產涉及控

股股東、實際控制人或控股股東、實際控制人的關聯方，保

險公司購買該金融產品的份額不得超過該產品發(fā)行總額的

50%o

保險公司與其控股的非金融子公司投資關聯方的賬面

余額及購買份額應當合并計算并符合前述比例要求。

保險公司與其控股子公司之間，以及控股子公司之間發(fā)

生的關聯交易，不適用前述規(guī)定。

（《關聯交易辦法》第20條）

2.保險公司不得通過掩蓋關聯關系、拆分交易等各種隱

37

蔽方式規(guī)避重大關聯交易審批或監(jiān)管要求。

保險公司不得利用各種嵌套交易拉長融資鏈條、模糊業(yè)

務實質，規(guī)避監(jiān)管規(guī)定，為股東及其關聯方違規(guī)融資、騰挪

資產、空轉套利、隱匿風險等。

（《關聯交易辦法》第27條）

3.保險公司不得借道不動產項目、非保險子公司、信托

計劃、資管產品投資，或其他通道、嵌套方式等變相突破監(jiān)

管限制，為關聯方違規(guī)提供融資。

（《關聯交易辦法》第29條）

4.保險公司收購本公司股份應嚴格符合《中華人民共和

國公司法》第一百四十二條規(guī)定。

（《公司法》第142條）

5.保險公司不得接受本公司的股權或股票作為質押權

的標的。

（《公司法》第142條）

6.保險公司大股東非公開發(fā)行債券的，保險公司不得為

其提供擔保，不得直接或通過金融產品購買。

（《大股東辦法》第26條）

7.公司治理評估結果為E級的保險公司，不得開展資金

運用類關聯交易。經銀保監(jiān)會及其派出機構認可的情形除

外。

（《關聯交易辦法》第33條）

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第四節(jié)股權信息管理及報告披露

1.保險公司信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、

有效的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

保險公司信息披露應當盡可能使用通俗易懂的語言。

（《信息披露辦法》第3條）

2.保險公司應當加強股東股權管理，對股東及其控股股

東、實際控制人、關聯方及一致行動人信息進行核實并掌握

其變動情況，就股東對保險公司經營決策的影響進行判斷，

依法及時、準確、完整地報告或者披露相關信息。

（《股權辦法》第59條）

3.保險公司應當建立大股東信息檔案，記錄和管理大股

東的相關信息，并通過詢問股東、查詢公開信息等方式，至

少每半年一次，核實掌握大股東的控制權情況、與保險公司

其他股東間的關聯關系及一致行動情況、所持股權質押凍結

情況，如發(fā)生變化，應按照有關規(guī)定及時、準確、完整地報

告和披露相關信息。

（《大股東辦法》第44條）

4.保險公司董事會應至少每年一次，就大股東資質情

況、財務狀況、所持股權情況、上一年度關聯交易情況、行

使股東權利情況、履行責任義務和承諾情況、落實公司章程

和協議條款情況、遵守法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定情況進行評估，

并在股東（大）會上或通過書面文件進行通報，同時抄報銀

保監(jiān)會或其派出機構。

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（《大股東辦法》第45條）

5.保險公司應當加強對股權質押和解質押的管理，在股

東名冊上記載質押相關信息，并及時協助股東向有關機構辦

理出質登記。

（《股權辦法》第61條）

6.保險公司的股東及其控股股東或者實際控制人發(fā)生

本手冊第二章第七節(jié)第2條、第4條規(guī)定情形的，保險公司

應當自知悉之日起十個工作日內，向銀保監(jiān)會書面報告。

（《股權辦法》第56條）

7.保險公司應當按照監(jiān)管規(guī)定，及時、真實、準確、完

整地披露保險公司相關股權信息，披露內容包括：

（一）股權結構及變動情況；

（二）持股5%以上股東及其控股股東及實際控制人情

況；

（三）財務II類股東、戰(zhàn)略類股東、控制類股東及其控

股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人變更情況；

（四）相關股東出質保險公司股權情況；

（五）股東提名董事、監(jiān)事情況；

（六）銀保監(jiān)會規(guī)定的其他信息。

（《股權辦法》第57條）

8.保險公司應在股東（大）會審議通過變更注冊資本方

案后的十個工作日內，在公司官方網站和中國保險行業(yè)協會

網站發(fā)布信息披露公告，公開披露以下信息：

（一）決策程序，包括股東（大）會決議、議案概述及

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表決情況等；

（二）變更注冊資本的方案，包括增（減）資規(guī)模、各

股東增（減）資金額、增（減）資前后股權結構對照表（上

市保險公司披露到5%以上的股東）等；

（三）增資資金來源的聲明；

（四）股東之間關聯關系的說明；

（五）銀保監(jiān)會基于審慎監(jiān)管認為應當披露的其他信

息。

（《加強股權信息披露通知》第1條）

9.保險公司應在收到持股5%以上股東變更有關申請材

料后的十個工作日內，在公司官方網站和中國保險行業(yè)協會

網站發(fā)布信息披露公告，公開披露以下信息：

（一）決策程序；

（二）變更股東的有關情況，包括轉讓方、受讓方、股

份數（出資金額）、股權比例等；

（三）資金來源聲明；

（四）股東之間關聯關系的說明；

（五）銀保監(jiān)會基于審慎監(jiān)管認為應當披露的其他信

息。

（《加強股權信息披露通知》第2條）

第五節(jié)股東教育、監(jiān)督與交流

1.保險公司應當支持股東之間建立溝通協商機制，推動

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股東相互之間就行使權利開展正當溝通協商。

保險公司應當在公司與股東之間建立暢通有效的溝通

機制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司

重大事項的知情、參與決策和監(jiān)督等權利。

（《公司治理準則》第17條）

2.保險公司應當建立安全、經濟、便捷的網絡或采用其

他方式，為中小股東參加股東（大）會提供便利條件。

（《公司治理準則》第21條）

3.保險公司應當加強股東股權管理和關聯交易管理，重

點關注大股東行為，發(fā)現大股東及其實際控制人存在涉及保

險公司的違規(guī)行為時，應當及時采取措施防止違規(guī)情形加

劇，并及時向銀保監(jiān)會或其派出機構報告。

（《大股東辦法》第41條）

4.鼓勵保險公司制定大股東權利義務清單和負面行為

清單。

權利義務清單應當明確大股東依法享有的股東權利和

應當履行的責任義務；負面行為清單應當明確大股東不得利

用股東地位開展的違規(guī)行為，以及存在違規(guī)行為時，將承擔

的法律責任和可能面臨的監(jiān)管處罰。

保險公司應當根據法律法規(guī)和監(jiān)管政策及時更新權利

義務清單和負面行為清單，充分運用公司章程，督促引導大

股東嚴格依法依規(guī)行使股東權利，積極主動履行責任義務。

（《大股東辦法》第43條）

5.保險公司在不涉及商業(yè)機密的前提下，可以定期通報

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