2024年有限公司投資框架協(xié)議范文（二篇）

第7頁共7頁2024年有限公司投資框架協(xié)議范文本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資方完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準，并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議各方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。一、排他性條款從本框架協(xié)議訂立起到，公司不得直接或間接與其他任何人進行與本交易相關(guān)的任何談判、作出任何與本交易相關(guān)的請求、招徠任何以本交易相關(guān)的要約或簽訂任何與本交易相關(guān)的協(xié)議。二、保密條款在沒有各方一致同意下，任何一方都不應(yīng)該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務(wù)。三、時間表投資階段日期具體內(nèi)容選擇的方式第一階段：資金注入第二階段：雙方合作第三階段：退出階段四、投資條款1、投資金額投資方擬向公司投資萬元，獲得的公司普通股（優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券）股數(shù)為，在充分稀釋的基礎(chǔ)上占公司總股份的%。2、證券形式在本次投資過程中，投資方認購公司的普通股/可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股/可轉(zhuǎn)換債券。3、購買價投資方每股股票（優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券）的購買價格為元/股。4、價值調(diào)整條款在投資方向公司注入資金后的年到年，公司的復(fù)合增長率不得低于。若公司達到約定的目標，則投資方將以元/股的價格向公司管理層轉(zhuǎn)讓其自身的股份。若公司未達到約定的目標。則公司管理層將以元/股的價格向投資方轉(zhuǎn)讓其自身的股份并允許投資方在公司董事會增加個席位。5、交割條件為使本次的投資交割的順利完成，公司需符合如下條件：（1）圓滿完成法律、會計及商業(yè)盡職調(diào)查;（2）各投資方的投資委員會的正式批準;（3）最終文本：包括認股協(xié)議、股東協(xié)議書、公司組織文件的修改及取得各方同意;（4）取得所有必要的許可和批準;（5）所有投資方都通過商業(yè)計劃;（6）公司和投資方均收到來自咨詢機構(gòu)的法律意見;（7）實施員工持股計劃。6、交割日期公司同意在期限內(nèi)，完成投資方必要的工商登記，確認投資方正式成為公司的股東。五、投資方權(quán)利條款為了保護投資方的利益，投資方在投資過程中享有如下權(quán)利：1、增資權(quán)在期限內(nèi)，投資方有權(quán)利向公司以元/股的價格再購買公司股份。占公司股份充分稀釋后的%。2、股息分配權(quán)若在期限內(nèi)，公司的分配利潤沒有達到投資者投資總額的%，公司在未經(jīng)過投資方書面批準的情況下，不得進行利潤分配。3、清算權(quán)若公司面臨清盤、解散、合并、被收購、出售控股股權(quán)以及出售部分或全部資產(chǎn)時，投資方有權(quán)獲得優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。金額為投資方投資總額的%，當投資方獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將才按照股權(quán)比例分配給包括投資方在內(nèi)的全部持股人。4、贖回權(quán)若在交割完成的年后，公司未能完成IPO上市，投資方隨時有權(quán)將其持有股份按照元/股的價格賣給公司或公司的創(chuàng)始股東。一般情況下，贖回價格為最近公司的財務(wù)報表中所反映的投資方持有股份所擁有的凈資產(chǎn)。如果公司無力支付贖回股份的金額，那么公司有義務(wù)盡快支付這一金額。如果公司的現(xiàn)金不足以支付，那么，投資方持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)，利息為%/年。而且在公司完成贖回前投資方仍有權(quán)利保持其在公司董事會中的董事。5、反稀釋條款當公司增發(fā)時，對公司的估值低于投資方對應(yīng)的公司估值，投資方有權(quán)從公司或者公司的創(chuàng)始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。6、新股優(yōu)先認購權(quán)在公司發(fā)行新股時，投資方有權(quán)優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。7、最優(yōu)惠條款如果公司在未來融資或者在既有融資中有比與投資方的交易更為優(yōu)惠的條款，則投資方有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán)當其他的股權(quán)投資者計劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資方有如下權(quán)利：（1）投資方有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生;（2）投資方有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。但是，投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)，而且投資方不必負擔在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。9、上市注冊權(quán)投資方在IPO后年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓股票，則公司的其他股東應(yīng)該在投資方的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。10、鎖定公司的創(chuàng)始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資方的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。11、出售權(quán)在交割后的年后，公司未能完成IPO上市時，投資方有權(quán)出售公司的股份，其他投資者無權(quán)提出異議。12、信息權(quán)投資方有權(quán)獲得公司的日常信息并有權(quán)查閱投資交易的有關(guān)信息。包括年度財務(wù)報告、季度財務(wù)報告、管理層報告、財務(wù)預(yù)算、公司向金融機構(gòu)、行政機關(guān)提交的任何報告及文件，公司設(shè)施、賬目和記錄等。13、董事會席位及保護性條款（1）公司的董事會將由名董事組成。投資方委派的董事中至少有名董事在董事會的委員會中被授職。召開董事會所需的董事法定人數(shù)為，并且其中至少包括一名由投資人任命的董事。董事會的所有決定經(jīng)由出席的董事的多數(shù)票通過。（2）公司在進行交易時，需得到投資方股權(quán)的比例支持，否則就無權(quán)進行交易。六、事務(wù)性條款1、所得款項用途公司將根據(jù)其獲得批準的預(yù)算和商業(yè)計劃書承諾將所獲得的投資資金用于經(jīng)過投資方許可的業(yè)務(wù)擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。2、員工與董事會期權(quán)在交割之后年，公司的凈利潤達到，投資方允許公司預(yù)留比例的股票作為對員工和董事的獎勵。3、管理費條款公司負責支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。投資方負責負擔投資決策中發(fā)生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。4、主管人員承諾與非競爭承諾在本次投資過程中，投資方及公司應(yīng)獲得各主管人員的承諾和非競爭承諾，以保證其：（1）將其工作時間和精力完全貢獻給公司的業(yè)務(wù)，并最大限度努力增進公司的利益，直至合格首次公開發(fā)售后至少一年;（2）在離開公司后的年之內(nèi)，不參與任何與公司競爭的業(yè)務(wù)。5、關(guān)鍵雇員保險由于關(guān)鍵雇員對公司發(fā)展有重要影響，雙方確定公司的關(guān)鍵雇員為，并為每個雇員投的保險。6、股權(quán)結(jié)構(gòu)在投資方注入資金后，投資方所占的股權(quán)比例為%。公司所占的股權(quán)比例為%，管理層所占的比例為%。七、其他條款1、爭議解決.雙方在投資過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)該按投資協(xié)議的規(guī)定處理，投資協(xié)議規(guī)定不明或沒有規(guī)定的雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的可向投資方住所地有管轄權(quán)的法院提起訴訟。2、合同生效。本合同自協(xié)議各方簽字蓋章之日起生效，本協(xié)議一式份，各方各執(zhí)份，具有同等的法律效力。簽約各方：（簽字蓋章）_____2024年有限公司投資框架協(xié)議范文（二）有限公司投資框架協(xié)議本投資框架協(xié)議（以下稱為“協(xié)議”）由以下各方（以下統(tǒng)稱為“各方”）于日期簽訂：甲方：（投資方名稱）地址：法定代表人：傳真：電話：乙方：（被投資方名稱）地址：法定代表人：傳真：電話：丙方：（本協(xié)議其他參與方，如需設(shè)立特殊實體或安排中介等）地址：法定代表人：傳真：電話：本協(xié)議旨在明確各方之間的投資關(guān)系和權(quán)益，以及相關(guān)的責任和義務(wù)。各方在簽署本協(xié)議之前已經(jīng)進行了充分的討論和協(xié)商，就投資的條款和條件達成了共識。一、定義和解釋1.1“投資方”指甲方及其代表、受托人、繼承人和承受人。1.2“被投資方”指乙方及其代表、受托人、繼承人和承受人。1.3“投資”指甲方向乙方提供的資金或其他形式的價值，并且乙方同意接受和利用。1.4“投資金額”指甲方投資的總額，包括一次性投資和分期投資。二、投資條款2.1投資金額和投資形式2.1.1投資方同意向被投資方提供投資金額，具體金額為（具體金額），具體形式為（具體形式）。2.1.2投資金額將根據(jù)協(xié)議約定的分期支付計劃進行支付，具體計劃為（具體分期支付計劃）。2.2被投資方對投資的使用被投資方同意將投資金額用于經(jīng)營、發(fā)展或其他協(xié)議約定的目的，并且履行相關(guān)的法律和規(guī)定。2.3投資方的權(quán)益和回報2.3.1投資方在投資金額中享有的權(quán)益為（具體權(quán)益），具體權(quán)益包括但不限于股權(quán)、債權(quán)、優(yōu)先股權(quán)等。2.3.2被投資方同意按照約定分配回報給投資方，并且保證投資方享有其他協(xié)議約定的權(quán)益。三、法律和監(jiān)管要求3.1合法合規(guī)被投資方保證其經(jīng)營和使用投資金額的方式合法合規(guī)，并且履行所需的所有法律和監(jiān)管要求。3.2所得稅和其他稅務(wù)義務(wù)被投資方將承擔相關(guān)的所得稅和其他稅務(wù)義務(wù)，并且同意按照法律和相關(guān)規(guī)定進行申報和繳納。3.3監(jiān)管審查被投資方同意接受監(jiān)管機構(gòu)的審查和監(jiān)督，并提供所需的文件和信息。四、保密條款各方確認本協(xié)議的機密性，同意保密包括但不限于本協(xié)議的內(nèi)容、商業(yè)計劃、技術(shù)方案等在內(nèi)的一切與本協(xié)議有關(guān)的信息。未經(jīng)其他方的書面同意，任何一方不得向任何第三方披露該保密信息。五、違約和解決辦法5.1違約條款如果任何一方違反了本協(xié)議的任何條款，則其他方有權(quán)按照法律規(guī)定采取相應(yīng)的法律行動，包括但不限于索賠、終止協(xié)議等。5.2索賠如果任何一方認為其他方違反了本協(xié)議的任何條款，該方應(yīng)及時向違約方提出索賠，并提供相關(guān)的證據(jù)和文件。5.3解決辦法任何一方向其他方提出索賠后，各方應(yīng)在合理的期限內(nèi)進行協(xié)商和解決。如果協(xié)商不能解決爭議，則應(yīng)提交到相關(guān)的仲裁機構(gòu)進行仲裁。六、其他條款6.1本協(xié)議的生效本協(xié)議自各方簽署之日生效，有效期為（有效期）。6.2本協(xié)議的變更和補充如果各方對本協(xié)議的任何條款有修改或補充的意見，應(yīng)進行書面協(xié)商，并經(jīng)過各方簽署